高新发展:董事会审计委员会议事规则

成都高新发展股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为强化成都高新发展股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的决策功能，实现对公司各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，制定本议事规则。
第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章人员组成
第三条审计委员会委员由4名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应当过半数。委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，召集人应当为会计专业人士。审计委员会成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中
的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
1并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，内部审
计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估外部审计机构工作；
（三）监督及评估内部审计工作；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司内部控制的有效性；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（七）在年审会计师事务所进场审计前，会同独立董事参加与年
审注册会计师的见面会，和会计师就本年度的审计相关工作进行沟通；
（八）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规、深圳证券交易所规定的其他事项。
第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员
2过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定及公司章程规定的其他事项。
第十一条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括
以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否诚实守信、勤勉尽责。
第十二条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括以下
方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
3（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审
计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列
事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
4第十四条审计委员会审核公司财务信息及其披露的职责至少包
括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大
会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十五条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括
以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十六条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
5第十七条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项
向董事会报告，并提出建议。
第十八条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章议事规则
第十九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次。审计委员会主任委员或两名及以上委员认为有必要时，可以提议召集审计委员会临时会议。
第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二十一条审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能或无法履行职责时可委托一名其他委员（独立董事）主持。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。
第二十三条审计委员会委员因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
6第二十四条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使
表决权的，应在会议召开前向会议主持人提交授权委托书。
第二十五条审计委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决方式。
第二十六条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代
表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
第二十七条内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时
亦可邀请非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第二十九条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十条审计委员会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十一条出席会议的审计委员会委员及列席会议人员对于了
解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开以前均负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第五章附则
第三十二条本议事规则自董事会决议通过之日起实施，公司
2008年7月发布的《董事会审计委员会实施细则》废止。
第三十三条本议事规则未尽事宜或本议事规则如与国家日后颁
布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十四条本议事规则解释权归属公司董事会。
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