青岛啤酒:青岛啤酒股份有限公司关于建议修订公司章程及其附件的公告

证券代码：600600证券简称：青岛啤酒编号：2023-042
青岛啤酒股份有限公司
关于建议修订公司章程及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年3月31日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》生效，《关于执行的通知》同时废止。2023年7月，香港联合交易所根据《关于执行的通知》的废止，对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》进行了修订。
2023年4月，为规范独立董事的履职行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司质量的提高，国务院出台了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》；2023年8月，中国证监会、上海证券交易所（“上交所”）陆续发布了《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及相关规范运作指引，对独立董事履职规范作出进一步细化要求。
2023年12月15日，中国证监会修订了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》并对《上市公司章程指引》中涉及利润分配的条款进行了同步修订；同日，上交所对其规范运作指引中利润分配的规则要求进行了进一步细化完善。
根据上述制度修订情况，以及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际经营管理需要，青岛啤酒股份有限公司（“公司”）拟对《青岛啤酒股份有限公司章程》（“公司章程”）进行修改，并相应修改《青岛啤酒股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）、《青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）和《青岛啤酒股份有限公司监事会议事规则》（“监事会议事规则”）。
公司于2023年12月27日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》，
同意对上述规则进行修改，并将公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则提交公司2024年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）审议。上述建议修订不会对公司类别股东的现有权利或有关类别股东会议的现有安排造成任何变动，因此不需要召开 A 股和 H 股的类别股东会议进行审议。
公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则具体修改详见附件。修改后的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则须经临时股东大会审议通过后生效。同时提请临时股东大会同意授权董事会秘书办理与修订公司章程及其附件有关的事宜，该等事宜包括但不限于根据监管机构的意见对公司章程及其附件作出适当且必要的修改或调整、办理公司章程
变更所需的工商登记、备案等。
附件一：公司章程修订对照表
附件二：股东大会议事规则修订对照表
附件三：董事会议事规则修订对照表
附件四：监事会议事规则修订对照表特此公告。
青岛啤酒股份有限公司董事会
2023年12月28日
2附件一
《青岛啤酒股份有限公司章程》修订对照表修订前条文修订后条文
第一章总则第一章总则第一条本公司（或者称“公司”）系依照《股份有限公司规范意第一条本公司（或者称“公司”）系依照《中华人民共和国公司见》、《关于到香港上市的公司执行〈股份有限公司规范意见〉的法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称补充规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。“《证券法》”）和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经济体制改革委员会体改生[1993]年89号文件批准，公司经国家经济体制改革委员会体改生[1993]年89号文件批准，以发起方式设立，于1993年6月16日在青岛市工商行政管理局以发起方式设立，于1993年6月16日在青岛市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：鲁青注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：鲁青
16361566-7。16361566-7。
公司的发起人为：中国国有青岛啤酒厂。公司的发起人为：中国国有青岛啤酒厂。
公司经国家对外贸易经济合作部批准，于1995年12月18日获发公司经国家对外贸易经济合作部批准，于1995年12月18日获发外商投资企业批准证书，并于1995年12月27日在国家工商行政外商投资企业批准证书，并于1995年12月27日在国家工商行政管理局按中外股份有限公司进行了注册变更，公司经变更登记后管理局按中外股份有限公司进行了注册变更，公司经变更登记后的营业执照号码为：企股鲁青总字第004268号。的营业执照号码为：企股鲁青总字第004268号。
公司的统一社会信用代码为：91370200163615667J。 公司的统一社会信用代码为：91370200163615667J。
第三条公司住所：中华人民共和国山东省青岛市登州路56号第三条公司住所：中华人民共和国山东省青岛市登州路56号
邮政编码：266023邮政编码：266023
电话：（0532）85713831
图文传真：（0532）85713240
第六条公司依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、第六条公司依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简员会（简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》、《上称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必市公司治理准则》等其他法律、行政法规、部门规章、公司上市
3修订前条文修订后条文备条款》）和国家其他法律、行政法规的有关规定，于1995年6地证券监管规则的有关规定，对形成于2023年6月16日2022年月15日召开股东大会，修订于1993年6月25日临时股东大会通年度股东大会通过的公司章程（简称“原公司章程”）进行修改，制过的公司章程(简称“原公司章程”)，制定本公司章程（简称“公司定本公司章程（简称“公司章程”或“本章程”）。
章程”或“本章程”）。
第七条原公司章程已于1993年8月21日在青岛市工商行政管/
理局完成登记手续，并自该日起生效。
第八条自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织第七条自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律律约束力的文件。约束力的文件。
第九条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级第八条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司管理人员均有约束力。
事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、
诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司副总裁、财
本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司副总裁、财务负责人、总酿酒师及董事会秘书，本章程其后其他条款中其他
务负责人、总酿酒师及董事会秘书，本章程其后其他条款中其他高级管理人员的界定与本款相同，但本章程另有规定的除外。
高级管理人员的界定与本款相同，但本章程另有规定的除外。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第十条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以第九条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不该出资额为限对所投资公司承担责任。得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第十三条公司经营范围具体以公司登记机关核准的项目为准。公第十一条经依法登记，公司的经营范围是：生产啤酒；预包装食
4修订前条文修订后条文司的主营范围包括：生产啤酒；预包装食品销售；公司的兼营范品销售；生产饮料、威士忌、蒸馏酒。（依法须经批准的项目，围包括：生产饮料、威士忌、蒸馏酒。经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章股份和注册资本第三章股份和注册资本
第十七条经国务院证券监督管理机构或国务院授权部门履行相第十五条公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票，并关程序，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。公司股按照规定向中国证监会备案。公司股份的发行，实行公开、公平、份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同种类的每一股份应公正的原则。同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个格应当相同，任何单位或者个人认购的同次发行的同种类股份，人认购同次发行的同种类的股份，每股应当支付相同价额。
每股应当支付相同价额。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港、前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、中国澳门、中国台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内第十六条公司向境内投资人发行的以在岸人民币认购的股份，称资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份称为外资股。 为内资股，简称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的外资股在境外上市，称为境外上市外资股。股份称为外资股。外资股在境外上市，称为境外上市外资股。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、除在岸人民币以缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。外，可以用来向公司缴付股款的其他币种。
第十九条公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为Ｈ第十七条公司发行的在中国香港上市的境外上市外资股，简称为股。Ｈ股指在香港联合交易所(简称“香港联交所”)上市、以人民币Ｈ股。Ｈ股指在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。
新增一条 第十八条 公司发行的 A 股，在符合相关规定的存管机构集中存管；公司发行的境外上市外资股，可以按公司上市地证券监管规则和证券登记存管的要求由受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
5修订前条文修订后条文
第二十一条公司成立后发行普通股，为317600000股的境外上第二十条公司成立后经国务院证券监督管理机构核准首次公开
市外资股，占公司可发行的普通股总数的 29.96%及 200000000 发行普通股，为 317600000 股的 H 股并于香港联交所上市，占股的境内上市内资股，占公司可发行的普通股总数的 18.87%。 公司可发行的普通股总数的 29.96%及 200000000 股的 A 股并于公司现股本结构为：普通股1364476795股，其中境内上市内资上海证券交易所上市，占公司可发行的普通股总数的18.87%。
股股东持有709407617股（包括有限售条件股份13494000股，公司的股份总数为1364196788股，股本结构为：普通股无限售流通 A 股 695913617 股），境外上市外资股股东持有 1364196788 股，其中 A 股股东持有 709127610 股（包括有限
655069178 股。 售条件股份 4429196 股，无限售流通 A 股 704698414 股），H
股股东持有655069178股。
第二十二条经国务院证券监督管理机构或国务院授权部门履行/
相关程序的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构或国务院授权部门履行相关程序之日起15个月内分别实施。
第二十三条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上/
市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构或国务院授权部门履行相关程序，也可以分次发行。
第二十四条公司的注册资本为人民币1364476795元。第二十一条公司的注册资本为人民币1364196788元。
第三十四条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，第二十二条公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。份的人提供任何资助。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。
6修订前条文修订后条文
第四章减资和购回股份第四章股份增减和回购
第二十五条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
关规定批准增加资本。定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
公司增加资本可以采取下列方式：（一）向不特定对象发行股份；
(一)公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
(三)向现有股东配售新股；（四）以公积金转增股本；
(四)向现有股东派送新股；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
法律、行政法规规定的程序办理。公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十七条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。第二十四条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十八条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清第二十五条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债者提供相应的偿债担保。务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十九条出现下列情况之一的，公司可以依照法律、行政法规、第二十六条出现下列情况之一的，公司可以依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构和本章程的规定，部门规章、公司上市地证券监管规则和本章程的规定，购回本公购回本公司的股份：司的股份：
7修订前条文修订后条文
(一)为减少公司资本而注销股份；（一）为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要司收购其股份；求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；及（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；及
(七)法律、行政法规许可的其他情况。（七）法律、行政法规许可的其他情况。
公司购回其发行在外的股份时，应当按第三十条至第三十三条的公司购回其发行在外的股份时，应当按第二十七条至第二十八条规定办理。的规定办理。
第三十条公司购回本公司股份的，可以通过公开的集中交易方第二十七条公司购回本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式，或者法律法规和公司上市地证券监督管理机构认可的其他方式进行。式进行。
公司因第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情公司因第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形购回本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。形购回本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事第二十八条除法律、行政法规、有权的部门规章或本章程另有规
先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事定外，公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放购本公司股份的，应当根据本章程的规定经股东大会以特别决议弃其合同中的任何权利。批准；因第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份股份的，可以依照股东大会的授权，并经三分之二以上董事出席义务和取得购回股份权利的协议。的董事会会议决议。属于第（一）项情形的，应当自收购之日起公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
第三十二条除法律、行政法规、有权的部门规章或本章程另有规内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形定外，公司因本章程第二十九条第(一)项、第(二)项的原因收购本的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总公司股份的，应当根据本章程的规定经股东大会以特别决议批准；额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
8修订前条文修订后条文
因第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，可以依法购回股份后，需要注销股份的，应当在法律、行政法规规定
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册席的董事会会议决议。属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10资本变更登记。
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司依法购回股份后，的任何权利。本款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意需要注销股份的，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对前述股份购回法律、法规、公司上市地证券监管规则等对前述股份购回涉及的
涉及的相关事项另有规定的，从其规定。相关事项另有规定的，从其规定。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十三条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的/股份，应当遵守下列规定：
(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利
润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司
的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
高出面值的部分按照下述办法办理：
1、购回股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余
额中减除；
2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润
帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新
股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户上的金额（包括发行新股的
9修订前条文修订后条文溢价金额）；
(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润
中支出：
1、取得购回其股份的购回权；
2、变更购回其股份的合同；
3、解除其在购回合同中的义务。
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户中。
第五章购买公司股份的财务资助/
第三十五条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：/
(一)馈赠；
(二)担保（括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该
贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅
度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十六条下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为：/
(一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该
10修订前条文修订后条文
项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三)以股份的形式分配股利；
(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
(六)公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
/第五章股份转让
第二十六条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转
第二十九条公司的股份可以依法转让。
让，并不附带任何留置权。
第三十一条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
第四十条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有交易所上市交易之日起一年内不得转让。
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股得转让其所持有的本公司股份。
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
新增一条第三十二条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高
级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
11修订前条文修订后条文
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第六章股票和股东名册第六章股票和股东名册
第三十七条公司股票采用记名式。第三十三条公司股票采用记名式。
公司股票应当载明下列主要事项：公司股票应当载明下列主要事项：
(一)公司名称；（一）公司名称；
(二)公司登记成立的日期；（二）公司登记成立的日期；
(三)股票种类、票面金额及代表的股份数；（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
(四)股票的编号；（四）股票的编号；
(五)公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。（五）公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
公司向社会公众（包括公司职工）发行的境内上市内资股股票采股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高用薄记券式股票的形式。级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票
第三十八条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖
公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司上市地证券监
12修订前条文修订后条文
他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。管规则的另行规定。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十一条公司应当设立股东名册，登记以下事项：第三十四条公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名
(一)各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；册，登记以下事项：
(二)各股东所持股份的类别及其数量；（一）股东的姓名或者名称及住所；
(三)各股东所持股份已付或应付的款项；（二）各股东所持股份数；
(四)各股东所持股份的编号；（三）各股东所持股票的编号；
(五)各股东登记为股东的日期；（四）各股东取得股份的日期。
(六)各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
的除外。
第四十二条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管第三十五条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管
机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受
委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十四条股东名册的各部分应当互不重叠。所有公司股份的转第三十七条针对境外上市外资股股东，股东名册的各部分应当互让都应在股东名册的有关部分进行注册登记。在股东名册某一部不重叠。所有公司股份的转让都应在股东名册的有关部分进行注分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册登记。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册册的其他部分。存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据本章所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据本章
13修订前条文修订后条文
程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：何转让文据，并无需申述任何理由：
(一)向公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同意的更高（一）向公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同意的更的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或影响股份所有权的文件；会影响股份所有权的文件；
(二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
(三)转让文据已付应缴的印花税；（三）转让文据已付应缴的印花税；
(四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让有权转让股份的证据；人有权转让股份的证据；
(五)如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超４位；过四位；
(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。的法律进行。
第四十五条法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对股第三十八条法律、法规、公司上市地证券监管规则等对股东大会
东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登过户登记手续期间有规定的，从其规定。记手续期间有规定的，从其规定。
第四十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要第三十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日（即确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登股权登记日），股权确定日终止时，在册股东为公司股东。记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十七条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）第四十条记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
第四十八条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名第四十一条任何登记在股东名册上的境外上市外资股股东或任
14修订前条文修订后条文（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其境外上失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。市外资股股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十“有关股份”）补发新股票。
三条的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
有关规定处理。Ｈ股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
Ｈ股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书
(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关关股份要求登记为股东的声明。
股份要求登记为股东的声明。（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人
(二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对对该股份要求登记为股东的声明。
该股份要求登记为股东的声明。（三）公司决定向申请人补发新股票，应当刊登准备补发新股票
(三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。
刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上复刊登一次。市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所
(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告
的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的在证券交易所内展示的期间为九十日。
回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公证券交易所内展示的期间为90日。司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公（五）本条第（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请
(五)本条第（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届人的申请补发新股票。
满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，
15修订前条文修订后条文
的申请补发新股票。并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
(六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人
此注销和补发事项登记在股东名册上。负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何
(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负行动。
担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第四十九条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新/股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损/
害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章股东的权利和义务第七章股东的权利和义务
第五十一条公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）第四十二条公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
除非本章程另有规定，内资股股东和境外上市外资股股东同是普除非本章程另有规定，内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，享有同等权利，承担同种义务。通股股东，享有同等权利，承担同种义务。
第五十二条公司普通股股东享有下列权利：第四十三条公司股东享有下列权利：
(一)依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
(三)对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；东大会，并行使相应的表决权；
(四)依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份，境外上市外（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
资股的转让还需依有关上市地的法律进行；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
(五)依公司章程的规定获得有关信息，包括：其所持有的股份，境外上市外资股的处置还需依有关上市地的法
16修订前条文修订后条文
1、在缴付成本费用后得到公司章程；律进行；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
(1)所有各部分股东的名册；录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
(a)现在及以前的姓名、别名； 财产的分配；
(b)主要的地址（住所）； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要(c)国籍； 求公司收购其股份；
(d)专职及其他全部兼职的职业、职务； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。
(e)身份证明文件及其号码。 股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
(3)公司股本状况；供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
(4)公司债券存根；核实股东身份后按照股东的合理要求可予以提供；如果内容涉及
(5)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、公司商业秘密、内幕信息或有关人员个人隐私的，公司可以拒绝
数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；提供。查询上述第（五）项信息或者资料产生相关费用的，由股
(6)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财东自行承担。
务会计报告；
(六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
新增一条第四十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
新增一条第四十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
17修订前条文修订后条文
上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
新增一条第四十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十三条公司普通股股东承担下列义务：第四十七条公司股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，带责任；逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。带责任；
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
加任何股本的责任。
18修订前条文修订后条文
新增一条第四十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。H 股质押须依照公司境外上市地证券监管规则的规定办理。
第五十四条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众第四十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则所要式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表损害公司和社会公众股股东的利益。
决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：
(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
(二)批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
(三)批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第五十五条在控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金第五十条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不性资金往来中，不得占用公司资金。
得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东、实际控得相互代为承担成本和其他支出。制人及其他关联方使用：
公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、
联方使用：保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
(一)有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）有偿或无偿拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、
19修订前条文修订后条文
(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；实际控制人及其他关联方使用或为其提供资金等财务资助，但向
(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资
(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实背景的商业承兑汇助，且该关联参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务票；资助的情形除外；
(五)代控股股东及其他关联方偿还债务（经依法批准的担保债务（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
除外）；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易
(六)中国证监会认定的其他方式。背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明
显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
本条所指“关联方”、“关联参股公司”与公司境内上市地规则规定的含义相同。
第五十六条对于公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的/
方式侵占公司资产的情况，公司董事会有权以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
公司控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、行政法规和部门规章的规定及程序，通过变现控股股东所持的公司股份偿还其所侵占的公司资产。
第五十七条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：/
(一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以上（含30％）的表决权或可以控制公司的30％以上（含30％）表决权的行使；
20修订前条文修订后条文
(三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30％以上（含30％）的股份；
(四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
前条所称实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第八章股东大会第八章股东大会
第五十九条股东大会行使下列职权：第五十二条股东大会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报项；酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；（四）审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十)对公司发行债券作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)修改公司章程；（十二）修改公司章程；
(十三)审议代表公司有表决权的股份3％以上（含3％）的股东的（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之提案；三）的股东的提案；
(十四)审议批准本章程第六十条规定的担保事项；（十四）审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；
(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
21修订前条文修订后条文
经审计总资产30%的事项；期经审计总资产百分之三十的事项；
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
(十八)法律、行政法规、公司章程规定应当由股东大会作出决议的（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东其他事项。大会作出决议的其他事项。
对于法律、行政法规、公司章程规定和股东大会决议认定应当由对于法律、行政法规、公司章程规定和股东大会决议认定应当由
股东大会决定的事项，董事会均应召开股东大会进行审议，以保股东大会决定的事项，董事会均应召开股东大会进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会上决定的具体相关事项，与所决议事项有关的、无法在股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定或办理。股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定或办理。
对股东大会授权董事会决定或办理的事项，如属于普通决议事项，对股东大会授权董事会决定或办理的事项，如属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
之一以上通过关于授权的决议；如属于特别决议事项，应由出席数通过关于授权的决议；如属于特别决议事项，应由出席股东大股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过关
通过关于授权的决议。授权的内容应明确、具体。于授权的决议。授权的内容应明确、具体。
第六十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：第五十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经（一）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经
审计净资产50％以后提供的任何担保；审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计资产总额（二）公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计资产总额百
30%以后提供的任何担保；分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过上市公
30%的担保；司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
22修订前条文修订后条文
公司为他人提供对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
利的原则。公司股东、实际控制人及其关联方等任何单位和个人（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
不得强制公司为他人提供对外担保，公司对强制其为他人提供的股东大会在审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东对外担保行为有权拒绝。所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议前款第（七）项担保时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
新增一条第五十四条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）公司境内上市地证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员不得违反审批权限、
审议程序擅自代表公司签订财务资助合同。公司董事、总裁和其
23修订前条文修订后条文
他高级管理人员擅自越权签订财务资助合同，给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第六十一条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总第五十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人管理交予该人负责的合同。订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由第五十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计之后的六个月之内举行。年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要数额的三分之二时；求的数额的三分之二时；
(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三)持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）的（三）单独或者合计持有公司百分之十以上（含百分之十）股份股东以书面形式要求召开临时股东大会时；的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
(四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。
第六十四条公司召开年度股东大会，应当于会议召开20个完整第五十八条公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个完整
营业日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开营业日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开
10个完整营业日或15日（以较长者为准）前发出书面通知，将会十个完整营业日或十五日（以较长者为准）前发出书面通知，将
议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
本条所称营业日是指香港联合交易所有限公司开市进行证券买卖股东大会通知应当以本章程规定的通知方式或公司股票上市地证的日子。券监督管理机构允许的其他方式向股东（不论在股东大会上是否有表决权）送出。
本条所称营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
24修订前条文修订后条文
第六十五条单独或者合计持有公司有表决权的股份总数3%以上第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合（含3%）的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上（含百分之三）的书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司有表决权的补充通知，公告临时提案的内容。前述召集人指根据本章程规定股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东，可以在股东大会有权召集股东大会的人。召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。前股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。述召集人指根据本章程规定有权召集股东大会的人。
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改具体决议事项，并且符合法律、法规和本章程的有关规定。股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和本章程的有关规定。
股东大会通知中未列明或不符合本条第三款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十六条股东会议的通知应当符合下列要求：第六十条股东会议的通知应当符合下列要求：
(一)以书面形式作出；（一）指定会议的地点、日期和时间；
(二)指定会议的地点、日期和时间；（二）说明会议将讨论的事项和提案；
(三)说明会议将讨论的事项和提案；（三）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的
(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果
资料及解释；将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股
此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果（四）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨（2）与公司或公司的控股股东及实际控制人、公司的董事、监事、论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的高级管理人员及持股百分之五以上的股东是否存在关联关系；
25修订前条文修订后条文
影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（3）是否存在根据公司上市地证券监管规则的要求不得被提名担
(六)股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（4）披露持有本公司股份数量；
(1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（5）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
(2)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；戒；
(3)披露持有本公司股份数量；（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。
(4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应戒；当以单项提案提出。
(七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（六）以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东大会，
(八)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为是公司的股东；
股东；（七）有权出席股东大会股东的股权登记日；
(九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码；
(十)有权出席股东大会股东的股权登记日；（九）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
(十一)会务常设联系人姓名、电话号码；
(十二)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十七条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有第六十一条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股有表决权）以公告或本章程第一百七十八条规定的其他方式送东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用出。一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。
公告方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或多家媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过公司网站或通过电子方式发出或提供前述股东大会通知，而
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不必以本条前两款及本章程第六十四条所述方式发出或提供。
第六十九条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任第六十二条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委
一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出托他人作为股东代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；
(一)该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理
(三)以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。如该股东为香港证券及期货条例（香港法律第五百七十一章）所如该股东为香港证券及期货条例（香港法律第五百七十一章）所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别的股东会议上担任的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载明每名其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是本公权代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是本公司的个人股东一样。
司的个人股东一样。
第七十条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由第六十三条股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签
其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
第七十一条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有第六十四条如果表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授
关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代
27修订前条文修订后条文
理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第七十二条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的第六十五条表决代理委托书应当载明以下内容：
委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或（一）股东授权代理人的姓名；
反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。（二）股东授权代理人所代表的委托人的股票数目；
委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意（三）是否具有表决权；
思表决。（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第七十三条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、/
撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十四条代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他明。能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等持股证明。
法人股东如果委派其法定代表人出席会议，该人士应出示本人身代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托份证明；如果委派董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议，人签署的委托书。
该等人士应当出示本人身份证明和该法人股东的董事会或者其他法人股东应由其法定代表人、法定代表人委托的代理人或者其董
决策机构委派该等人士的委托书。事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。法人股东
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如果委派其法定代表人出席会议，该人士应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表
人委托代理人出席股东大会的，代理人应当出示本人身份证明及由法定代表人依法出具的书面授权委托书；法人股东如果委派董
事会、其他决策机构决议授权的人出席会议，该等人士应当出示本人身份证明和该法人股东的董事会或者其他决策机构委派该等人士的委托书。
新增一条第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第六十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
新增一条第六十九条股东大会选举董事、非由职工代表担任的监事时，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会在选举两名以上的董事（包括独立董事）、监事时应当
采用累积投票制，且选举独立董事时中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第七十六条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所第七十条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程关于董事、监事如任何股东须按公司股份上市证券交易所的上市规则应在某特定选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。
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决议的投票上放弃表决权，或受限制只能投赞成票或只能投反对如任何股东须按公司股份上市证券交易所的上市规则应在某特定票，则该股东（或其代理人）任何违反前述要求或限制所作出的决议的投票上放弃表决权，或受限制只能投赞成票或只能投反对投票，不得计入表决结果。票，则该股东（或其代理人）任何违反前述要求或限制所作出的公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股投票，不得计入表决结果。
东大会有表决权的股份总数。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股数。东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十七条除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方/式表决，股东大会以举手方式进行表决：
(一)会议主席；
(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
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(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第七十八条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中/止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第七十九条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东/（包括股东代理人），不必把所有表决票全部投赞成票或反对票。
第八十条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会/议主席有权多投一票。
第八十一条下列事项由股东大会的普通决议通过：第七十一条下列事项由股东大会的普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；（四）公司年度预、决算方案；
(五)除法律、行政法规、公司章程规定或者股东大会认定应当以特（五）公司年度报告；
别决议通过以外的其他事项。（六）除法律、行政法规、公司章程规定或者股东大会认定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证（一）公司增加或者减少注册资本；
券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
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(二)发行公司债券；（三）公司章程的修改；
(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
(四)公司章程的修改；最近一期经审计总资产百分之三十的；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最（五）股权激励计划；
近一期经审计总资产30%的；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通
(六)股权激励计划；决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
(七)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需事项。
要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独第七十三条经独立董事专门会议审议通过，独立董事有权向董事
立董事要求召开临时股东大会的提案，董事会应当根据法律、法会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开提案，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案临时股东大会的书面反馈意见。后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5日董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。应当说明理由并公告。
第八十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知第七十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备董事会，同时向公司境内上市地证券交易所备案。
案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司时，向公司境内上市地证券交易所提交有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第八十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董第七十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
32修订前条文修订后条文
不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第八十九条股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故第七十九条董事会应在本章程第五十六条规定的期限内按时召
不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；如集股东大会。股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或者果董事长和副董事长均无法出席会议，董事会可以指定一名公司不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
第九十条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为/
终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第九十一条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可第八十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议股东或者股东代理人中对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记/录。
第九十三条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。/
任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第九章类别股东表决的特别程序第九章类别股东表决的特别程序
第九十八条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表第八十五条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第九十七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项决权，在涉及第八十四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。在类别股东会议上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
33修订前条文修订后条文
(一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第五十七条所定义的控股股东；
(二)在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方
式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第十章董事会第十章董事会第一百〇三条公司设董事会，董事会由9名董事组成，外部董事第九十条公司设董事会，董事会由九名董事组成，外部董事（指（指不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的二分之不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以一以上，其中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事中至上，其中应当至少包括三分之一且人数不少于三人的独立董事。
少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的独立董事中至少包括一名符合公司上市地证券监管规则要求的会人士）。计专业人士。
董事无须持有公司股份。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事不得董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
超过公司董事总数的二分之一。董事会设董事长一人，副董事长一人。
董事会设董事长1人，副董事长1人。
第一百〇四条董事由股东大会选举产生，每届任期三年。董事任第九十一条董事由股东大会选举产生或者更换，每届任期三年，期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可以连事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期届满未及依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
34修订前条文修订后条文
董事长任期三年，可以连选连任。董事可兼任总裁或除监事以外董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副的其他高级职务。董事长任期三年，可以连选连任。董事可兼任总裁或除监事以外股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以在董事的其他高级职务。
任期届满前以普通决议的方法解除其职务（惟对依据任何合约提股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以在董事出的索偿要求并无影响）。任期届满前以普通决议的方法解除其职务（惟对依据任何合约提独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，其他董事连续二出的索偿要求并无影响）。
次未能亲自出席也不委托其他董事出席的，由董事会提请股东大董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，勉尽责作出决议。
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务；其他董事连续两次未能亲自
出席也不委托其他董事出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当第九十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向
向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关董事会提交书面辞职报告，并在辞职报告中说明辞职时间、辞职或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。董的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公事会将在2日内披露有关情况。司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出担的工作。如非因任期届满离职的，除应当遵循前述要求外，还的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和应当将辞职报告报公司监事会备案；离职原因可能涉及公司违法本章程规定，履行董事职务。违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向境内如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于上市地证券交易所及其他相关监管机构报告。
本公司章程规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立独立董事须在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股辞职的原因及关注事项予以披露。
35修订前条文修订后条文
东大会的，独立董事可以不再履行职务。除下列情形外，董事或者独立董事的辞职自辞职报告送达董事会除本条前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。时生效：
（一）董事辞职导致会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合相关法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事或者独立董事产生并填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事或者独立董事仍应当按照法律法规、公司上市地证券监管规则和公司章程继续履行职责。
公司应当自董事或者独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、公司上市地证券监管规则和公司章程的规定。
第一百〇六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生第九十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资告书，对其履行职责的情况进行说明。
料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。
担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二)具有有关法律、行政法规、部门规章及本章程所要求的独立
性：
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
36修订前条文修订后条文的工作经验。
第一百〇八条董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，第九十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，以以普通决议通过。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿普通决议通过。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意意接受提名的书面通知，应当在不早于指定进行该项选举的股东接受提名的书面通知，应当在不早于指定进行该项选举的股东大大会通知发出第二天及不迟于股东大会召开至少七天前发给公会通知发出第二天及不迟于股东大会召开至少十天前发给公司。
司。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作工作经历、兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。经历、兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料（包括简历公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料（包括简历和基本情况），保证股东在投票前对候选人有足够的了解。和基本情况），保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
第一百〇七条独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行第九十五条独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。下列人员不得担东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
任独立董事：公司制定独立董事制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、
(一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或选举和更换、职责与权利、履职保障等事项。
具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。
37修订前条文修订后条文
新增一条第九十六条董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事
会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第一百〇九条公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独第九十七条公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或
或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其余的董事候者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其余的董选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股以上的股东提名。份百分之三以上的股东提名。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十条独立董事的提名人应当在发给公司的提名通知书/中，对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。
第一百一十一条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所第九十八条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被有被提名人的有关材料报送境内上市地证券交易所。公司董事会提名人的有关材料报送境内上市地证券交易所。公司董事会对被对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。境境内上市地证券交易所持有异议的被提名人不得作为独立董事候内上市地证券交易所持有异议的被提名人，公司不得提交股东大选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。在召开股事候选人是否被境内上市地证券交易所提出异议的情况进行说东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被明。境内上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。
38修订前条文修订后条文
第一百一十二条董事会对股东大会负责，行使下列职权：第九十九条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
方案；（七）制订发行公司债券或其他证券及上市方案；
(七)制定公司购回本公司股票的方案；（八）拟订公司收购本公司股票的方案；
(八)拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（九）拟订公司重大收购的方案；
(九)决定公司内部管理机构的设置；（十）制订公司合并、分立、变更公司形式以及解散的方案；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任（十一）决定公司内部管理机构的设置；
或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖（十二）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的惩事项；提名，聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员，决定其报
(十一)制定公司的基本管理制度；酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司章程修改方案；（十三）制定公司的基本管理制度；
(十三)在股东大会授权范围内，决定公司的对外担保事项；（十四）制订公司章程修改方案；
(十四)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资（十五）管理公司信息披露事项；
产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（十六）在股东大会授权范围内，决定公司的对外担保、财务资
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；助事项；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；（十七）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出
(十七)决定本章程或有关法规没有规定应由股东大会决定的其他售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
重大业务和行政事项。（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
二）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；
39修订前条文修订后条文
以由半数以上的董事表决同意。（二十一）决定本章程或有关法规没有规定应由股东大会决定的就董事会的前述职权，在全体董事一致同意的情况下，可以授权其他重大业务和行政事项。
给其中一个或某几个董事行使，但涉及公司重大利益的事项应由就董事会的前述职权，在全体董事一致同意的情况下，可以授权董事会集体决策。董事会的授权内容应当明确、具体。给其中一个或某几个董事行使，但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。董事会的授权内容应当明确、具体。
第一百一十四条公司为他人担保的，应按照公司章程及股东大会第一百〇一条公司为他人提供担保的，除应当经全体董事的过半
的有关决议由股东大会或董事会审议批准，被担保人应向公司提数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审供反担保或其他必要的风险防范措施。议通过，符合本章程第五十三条规定的，还应当提交股东大会审未经公司股东大会或者董事会依本章程规定的程序批准，公司董议通过。
事、监事、总裁和其他高级管理人员不得擅自代表公司签订对外公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当要求担保合同。公司董事、总裁和其他高级管理人员擅自越权签订对对方提供反担保。
外担保合同，给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公司签订对外担保合同。公司董事、总裁和其他高级管理人员擅自越权签订对外担保合同，给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第一百一十五条董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生/的债务风险。负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第一百一十六条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会第一百〇二条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。规则》作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项上所拥有的审批权限，应当在《董事会议理财、关联交易、对外捐赠等事项上所拥有的审批权限，应当在事规则》中作出明确规定。《董事会议事规则》中作出明确规定。
对于超出董事会审批限额的重大投资项目，董事会应当组织有关对于超出董事会审批限额的重大投资项目，董事会应当组织有关
40修订前条文修订后条文
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十七条除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法第一百〇三条除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规
规和《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还行使以下特别和《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还行使以下特别职职权：权：
(一)审议重大关联交易（根据公司股票上市地交易所现行有效的（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者上市规则的标准确定）；核查；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（二）向董事会提议召开临时股东大会；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；
(四)提议召开董事会；（四）依法公开向股东征集股东权利；
(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行（六）法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和本章程规定
审计和咨询，相关费用由公司承担。的其他职权。
独立董事行使本条前述第（一）、（二）、（三）、（五）项职权独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事应由全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论；专门会议审议通过。
行使本条第（四）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权或至少两名独立董事的同意；独立董事行使本条前述第（六）项不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
职权应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十八条独立董事除履行前条所述职责外，还应当对以下/
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关
联交易的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
41修订前条文修订后条文欠款；
(五)董事会拟定的当期利润分配方案；
(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一：（1）同意；
（2）保留意见及其理由；（3）反对意见及其理由；（4）无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
新增一条第一百〇四条下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百一十九条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的/
预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
42修订前条文修订后条文
第一百二十条董事长行使下列职权：第一百〇五条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)检查董事会决议的实施情况；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
(三)签署公司发行的证券；（三）董事会授予的其他职权。
(四)发生战争，特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况时，对公公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履司的利益，并在事后及时向董事会及股东大会提出书面报告。行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
(五)董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定的副董事长代行其职权。
第一百二十一条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召第一百〇六条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开14日以前通知全体董事和监事。经代表1/10以集，于会议召开十四日以前通知全体董事和监事。经代表十分之上表决权的股东、董事长、三分之一以上董事、二分之一的独立一以上表决权的股东、董事长提议、三分之一以上董事联名提议、
董事、监事会或公司总裁提议，可以召开董事会临时会议。独立董事专门会议审议通过、监事会或公司总裁提议，可以召开董事会临时会议。
第一百二十二条董事会会议按下列方式通知：第一百〇七条董事会会议按下列方式通知：
(一)董事会定期会议的时间、地点和所议事项如已由董事会事先（一）董事会定期会议的时间、地点和所议事项如已由董事会事规定，其召开无需发给通知；先规定，其召开无需发给通知；
(二)如果董事会未事先决定董事会会议的时间和地点，应至少提（二）如果董事会未事先决定董事会定期会议和临时会议的时间
前14日，将董事会会议时间和地点用传真、特快专递、挂号邮寄、和地点，董事会秘书应分别于会议召开日十四日前和五日前，将电子邮件或经专人通知董事和监事；盖有董事会印章的书面会议通知，通过传真、特快专递、挂号邮
(三)通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。寄、电子邮件、经专人通知或其他方式提交全体董事和监事；情
任何董事或监事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或董事或监事如已出席或列席会议，并且未在到会前或到会时提出者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上做出说明。
未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
43修订前条文修订后条文
任何董事或监事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
董事或监事如已出席或列席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百二十三条董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题第一百〇八条董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知者配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的重大情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营事项，公司应当按本章程及时向独立董事发出董事会会议通知，情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事不迟于法律、行政法规、公司上市地证券监管规则或者本章程规项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2有效沟通渠道，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该以采纳。事项，董事会应予以采纳。
第一百二十四条董事会会议可以电话会议形式或借助类似通迅第一百〇九条董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保
设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以有与会董事应被视作已亲自出席会议。依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百二十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依第一百一十条除法律法规、公司上市地证券监管规则另有规定本章程第一百二十六条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。外，董事会会议应当由过半数董事（包括依本章程第一百一十一每名董事有一票表决权。除本章程另有规定外，董事会作出决议，条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。除本章程及公司上市地证券当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。监管规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，数通过。
且无表决权。而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不予计入。
44修订前条文修订后条文
第一百二十六条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不第一百一十一条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当能亲自出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但应当事载明授权范围。先审阅会议材料，形成明确的意见。委托书中应当载明代理人的代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同该次会议上的投票权。意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事，而签字同意的董事次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董人数已达到依本章程第一百一十二条规定作出该等决定所需人事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，数，便可形成有效决议而无需召集董事会会议。非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记第一百一十二条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、议事项提出的意见，载明独立董事的意见，出席会议的董事、董行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的事会秘书和记录员等相关人员应当在会议记录上签名确认。董事董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会会议文件和记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档第一百一十三条凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每案保存，保存期限不少于10年。一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投
45修订前条文修订后条文
反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议
但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
第一百二十八条董事会下设三个专门委员会，即审计与内控委员第一百一十四条董事会下设三个专门委员会，即审计与内控委员
会、提名与薪酬委员会以及战略与投资委员会。会、提名与薪酬委员会以及战略与投资委员会。董事会可以根据不时修订的监管规定及公司实际需要设立若干董事会专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。董事会专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员一般三年一届，委员任期应与董事任期一致。
第十一章公司董事会秘书第十一章公司董事会秘书
第一百二十九条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管第一百一十五条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。理人员，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
第一百三十条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经第一百一十六条公司董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行
验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：如下职责：
(一)保证公司有完整的组织文件和记录；（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
(二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人
(三)保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录遵守信息披露相关规定；
和文件的人及时得到有关记录和文件；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者
(四)促使公司通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
东的沟通和交流。协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会
(五)履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所会议记录工作并签字；
上市规则所要求具有的其他职权。（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向公司境内上市地证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体
46修订前条文修订后条文
及时回复公司上市地证券监管机构问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、公
司上市地证券监管机构相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、公司上市
地证券监管规则和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规
定的决议时，应当予以提醒并立即如实向公司境内上市地证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上市地证券监督管理机构要求履行的其他职责。
第一百三十一条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董/事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十二章公司总裁第十二章公司总裁
第一百三十二条公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司第一百一十七条公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或
另设副总裁若干名，副总裁协助总裁工作。者解聘。公司另设副总裁若干名，副总裁协助总裁工作。副总裁及其他高级管理人员，由总裁提名，董事会聘任或者解聘。
总裁、副总裁及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十四条总裁列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议第一百一十九条总裁列席董事会会议。
上没有表决权。
新增一条第一百二十条总裁及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职
47修订前条文修订后条文报告，有关辞职的具体程序和办法由总裁及其他高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。
高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。本章程第九十二条关于董事辞职报告内容及备案的要求适用于高级管理人员。
第一百三十五条总裁、副总裁在行使职权时，应当根据法律、行/
政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十三章监事会第十三章监事会新增一条第一百二十二条公司外部监事（指不在公司内部任职的监事，下同）候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名。
上述监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，以普通决议通过。有关提名监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在不早于指定进行该项选举的股东大会通知
发出第二天及不迟于股东大会召开至少十天前发给公司。提名人
应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。
公司应在股东大会召开前披露上述监事候选人的详细资料（包括简历和基本情况），保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
第一百三十七条监事会由5名监事组成，其中1人出任监事会主第一百二十三条监事会由五名监事组成，其中一人出任监事会席。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中主席。监事会应当包括外部监事和适当比例的公司职工代表监职工代表的比例不低于1/3。监事会中的股东代表由股东大会选举事，其中职工代表监事的比例不低于三分之一。监事会中的外部和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者监事由股东大会选举或罢免，职工代表监事由公司职工通过职工其他形式民主选举产生。代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或罢免。
监事任期三年，可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事任期三年，可以连选连任。监事任期届满未及时改选的，在
48修订前条文修订后条文
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，程的规定，履行监事职务。
履行监事职务。监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。书面辞职报告。如果监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定监事会主席不能履行职责时，由半数以上监事共同推举一名监事人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会召集和主持监事会会议。成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但公司上市地证券监管规则另有规定的除外。本章程第九十二条有关董事辞职报告内容及备案的要求适用于监事。
监事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
监事会主席的任免，应当经过半数监事会成员表决通过。
监事会主席不能履行或不履行职责时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百三十九条监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主第一百二十五条监事会每年至少召开四次定期会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百四十条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：第一百二十六条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
(一)检查公司的财务或业务经营状况；在必要时有权要求有关董（一）检查公司的财务或业务经营状况；在必要时有权要求有关事和高级管理人员报告公司的有关情况；董事和高级管理人员报告公司的有关情况；
(二)对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为（二）对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行
进行监督对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议；议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利（三）当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的益时，要求前述人员予以纠正；利益时，要求前述人员予以纠正；
49修订前条文修订后条文
(四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润
配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计执业审计师帮助复审；对董事会编制的公司定期报告进行审核并师、执业审计师帮助复审；对董事会编制的公司定期报告进行审提出书面审核意见；核并提出书面审核意见；
(五)提议召开临时股东大会；（五）向股东大会提出提案；
(六)代表公司与董事交涉或依照《公司法》第一百五十一条的规定（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
(七)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计（七）代表公司与董事交涉或依照《公司法》第一百五十一条的
师事务所、律师事务所等专业机构协助工作；规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；
(八)法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助工作；
议。（九）法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员第一百二十七条监事会的决议，应当由半数以上监事会成员表决表决通过。通过。
第十四章公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和第十四章公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务义务
第一百四十五条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、第一百三十条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员：总裁或者其他高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政济市场秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥治权利，执行期满未逾五年；夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对
50修订前条文修订后条文经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算业破产清算完结之日起未逾三年；完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照起未逾三年；之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(十)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总裁和其他高级管（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总裁和其他事和高级管理人员，期限尚未届满；
高级管理人员在任职期间出现本条第一款规定情形的，公司应当（八）法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监管规则规解除其职务。定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第一款规定情形的，公司应当解除其职务。
新增一条第一百三十一条董事、监事、总裁和其他高级管理人员在任职期
间出现本章程第一百三十条（一）至（六）项任一情形，或者独立董事在任职后出现不具备法律法规、公司上市地证券监管规则
规定的独立性情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事、监事、总裁和其他高级管理人员在任职期间出现本章程第
一百三十条（七）至（八）项任一情形，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，但公司境内上市地证券交易所另有规定的除外。
相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务
但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专
51修订前条文修订后条文
门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
新增一条第一百三十二条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事触及本章程第一百三十条的规定或不符合独立性要求的
情形未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百四十六条公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的/
行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百四十七条除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所/
的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
(四)不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
52修订前条文修订后条文
第一百四十八条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有/
责任在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百四十九条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履第一百三十三条董事、监事、总裁和其他高级管理人员应当遵守
行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司列义务：的财产；
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）不得挪用公司资金；
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法开立账户存储；
律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意，不得（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将将其酌量处理权转给他人行使；公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
(五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准立合同或者进行交易；
外，不得与公司订立合同、交易或安排；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的司财产为自己谋取利益；业务；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）不得擅自披露公司秘密；
(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
关的佣金；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在董事、监事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公
公司的地位和职权为自己谋取私利；司所有；董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担竞争；赔偿责任。
53修订前条文修订后条文
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公第一百三十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储；不得以公司负有下列勤勉义务：
资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政（二）应公平对待所有股东；
府主管机构披露该信息：（三）及时了解公司业务经营管理状况；
1、法律有规定；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
2、公众利益有要求；的信息真实、准确、完整；
3、该董事、监事、总裁及其他高级管理人员本身的利益有要求。（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
公司总裁和其他高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义或者监事行使职权；
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
赔偿责任。前款第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于总裁和其他高级管理人员。
前款第（一）项至第（四）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百五十条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得/
指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁和其他
高级管理人员不能作的事：
(一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或未成年子女；
(二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或本条第（一）项所述人员的信托人；
(三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或本条第（一）、
（二）项所述人员的合伙人；
54修订前条文修订后条文
(四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控
制的公司，或与本条第（一）、（二）、（三）项所提及的人员或公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
(五)本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员；
(六)香港联交所证券上市规则所指的“联系人”。
第一百五十一条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负第一百三十五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
新增一条第一百三十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百五十二条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违/
反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但本章程第五十四条所规定的情形除外。
第一百四十四条监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规第一百三十七条监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。定，履行监督职责，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增一条第一百三十八条公司总裁和其他高级管理人员应当忠实履行职
55修订前条文修订后条文务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务、违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十三条公司董事、监事应当保证公司披露的信息真实、第一百三十九条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员应当
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。公司董事、总裁和其他高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
第一百五十四条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直第一百四十条董事不得就本人或其相关人拥有重大权益的合同、接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利交易或安排（公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘害关系或重大利益时（公司与董事、监事、总裁和其他高级管理任合同除外）或有关联关系的企业涉及的董事会会议决议事项，人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董在董事会会议上进行投票或代理其他董事投票，亦不得列入有关事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利益或利害关系的性会议的法定人数，如独立董事发现所审议事项存在影响其独立性质和程度。的情况，应当向公司申明并实行回避。该董事会会议由过半数的董事不得就本人或其相关人拥有重大权益的合同、交易或安排，无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联在董事会会议上进行投票，亦不得列入有关会议的法定人数。该关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会应将该事项提交股东大会审议。
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。
除非有利害关系或重大利益的公司董事、监事、总裁和其他高级
管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、监
事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
56修订前条文修订后条文
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、
交易、安排有利害关系的或拥有重大权益的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系或重大权益。
第一百五十五条如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员/
在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百五十六条公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其/他高级管理人员缴纳税款。
第一百五十八条公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董/
事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不
得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
(一)公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保；
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用；
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向
有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、
贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百五十九条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件/如何，收到款项的人应当立即偿还。
第一百六十条公司违反第一百五十八条第一款的规定所提供的/
贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
57修订前条文修订后条文
(一)向公司或其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员
的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百六十一条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责/任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第一百六十二条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反/
对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
(一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或交易；
(三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
(四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为
公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
(五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交
予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。
第一百六十三条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面/合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
(一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；
(二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；
58修订前条文修订后条文
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
(四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百六十四条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的/
合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
(一)任何人向全体股东提出收购要约；
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东
的定义与本章程第五十七条所称“控股股东”的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事、监
事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十五章财务会计制度与利润分配第十五章财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十六条公司应在每一会计年度前三个月、九个月结束后第一百四十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向上
的三十日内编制季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后市地证券监督管理机构报送并披露年度报告，在每一会计年度上六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一半年结束之日起两个月内向上市地证券监督管理机构报送并披露
百二十日以内编制公司年度财务报告并依法经审查验证。中期报告，在公司上市地证券监管规则规定的期限内报送并披露公司年度财务报告包括下列内容：季度报告。
(一)资产负债表；上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、
(二)利润及利润分配表；公司上市地证券监管规则进行编制。
(三)现金流量表；
(四)会计报表附注。
59修订前条文修订后条文
第一百六十七条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东/
呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百六十八条公司的年度财务报告应当在召开股东大会年第一百四十四条公司的年度财务报告应当在召开年度股东大会
会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告以邮资已
付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过公司网站或通过电子方式发出或提供前述报告，而不必以本条前款所述方式发出或提供。
第一百六十九条公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编/制。
第一百七十条公司公布或者披露的业绩或者财务资料应当按中/国会计准则及法规编制。
第一百七十一条公司每一会计年度公布四次财务报告，即在一会/
计年度首三个月或九个月结束后的30天内公布季度财务报告，在一会计年度的前六个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十二条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。第一百四十五条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条公司实行内部审计制度，设立内部审计机构或配第一百四十六条公司实行内部审计制度，设立内部审计机构并配
60修订前条文修订后条文
备内部审计人员，在董事会审计与内控委员会领导下，对公司的备内部审计人员，在董事会审计与内控委员会领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。负责并报告工作。
第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%，第一百四十七条公司分配当年税后利润时，应提取利润的百分之
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本十，列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册的50%以上的，可不再提取。资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。
对于存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百七十五条公司的利润分配政策为：第一百四十八条公司的利润分配政策为：
(一)公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼
公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力，实行持续、稳顾公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力，实行持续、定的利润分配政策。稳定的利润分配政策。
(二)公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配（二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分股利。在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的前提下，应当配股利。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。在公司当年盈进行现金分红，且公司董事会制订的年度利润分配预案中以现金利且累计未分配利润为正值的前提下，应当进行现金分红，且公方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%。根据公司司董事会制订的年度利润分配预案中以现金方式分配的利润不低的盈利情况及现金流状况，在满足本款规定的现金分红比例并在于当年实现的可分配利润的百分之三十。根据公司的盈利情况及保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票方式现金流状况，在满足本款规定的现金分红比例并在保证公司股本
61修订前条文修订后条文分配股利。规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。
(三)公司当年的股利于次年召开的当年年度股东大会作出股利分（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会配决议后的2个月内安排派付。公司向境外上市外资股股东支付根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具股利，以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付。体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
(四)公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定和公司经营状（四）公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定和公司经营况拟定，由股东大会审议决定。公司董事会审议现金分红具体方状况拟定，由股东大会审议决定。公司董事会审议现金分红具体案时，应充分考虑公司经营发展规划、目前及未来盈利规模、现方案时，应充分考虑公司经营发展规划、目前及未来盈利规模、金流量状况、项目投资资金需求等因素，认真研究和论证公司的现金流量状况、项目投资资金需求、债务偿还能力、投资者回报现金分红方案。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。等因素，认真研究和论证公司的现金分红方案。独立董事认为现公司应通过多种渠道听取中小股东对公司现金分红政策的意见和金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独诉求。立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
(五)公司应按照有关规定在定期报告中披露报告期内的利润分配当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并预案和现金分红政策执行情况。若公司符合本条规定的现金分红披露。公司应通过多种渠道听取中小股东对公司现金分红政策的条件，但董事会拟不实施现金分红的，公司应在定期报告中说明意见和诉求。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，和使用计划。但年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
(六)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分
要调整或者变更本条第（二）款和第（三）款规定的现金分红政配的条件下制定具体的中期利润分配方案。
策的，应经过详细论证后由董事会做出决议，提交股东大会批准，（五）公司向境外上市外资股股东支付股利，可以根据外汇管理并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。和跨境人民币管理等规定，以外币或者人民币派付。
（六）公司应按照有关规定在定期报告中披露报告期内的利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司符合本条规定的现金分红条件，但董事会拟不实施现金分红的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措。
62修订前条文修订后条文
（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实
需要调整或者变更本条第（二）款和第（三）款规定的现金分红政策的，应经过详细论证后由董事会做出决议，提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十六条资本公积金包括下列款项：/
(一)超过股票面额发行所得的溢价款；
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生第一百四十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生
产经营或转为增加公司资本。但是资本公积金不得用于弥补公司产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公的亏损。司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第十六章会师事务所的聘任第十六章会师事务所的聘任
第一百八十一条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计第一百五十三条公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务
师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业告。务，聘期一年，可以续聘。
公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止；
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
本章中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。
新增一条第一百五十四条公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任或解聘会计师事务所。
新增一条第一百五十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
新增一条第一百五十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
63修订前条文修订后条文
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百八十二条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东/年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第一百八十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：/
(一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
(三)出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或与会议
有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东/
大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第一百八十五条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何/规定，股东大会可在任何会计师事务所，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第一百八十六条会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东第一百五十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
大会决定。由董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第一百八十七条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股/
东大会作出决定，并报中国证券监督管理委员会备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会委任填补空
64修订前条文修订后条文
缺的会计师事务所或者解聘一家任期未界满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将
该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出
了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有
关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先第一百五十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前
通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会十五天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
65修订前条文修订后条文
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情去其职务。通知在其置于公司法定地址以日或者通知内注明的较形。
迟的日期生效。该通知应当包按下列陈述：
(一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交待情况的声明；或者
(二)任何该等应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过公司网站或通过电子方式发出或提供前述副本，而不必以本条前款所述方式发出或提供。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第一百九十三条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方/案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过公司网站或通过电子方式发出或提供前述文件，而不必以本
66修订前条文修订后条文
条前款所述方式发出或提供。
第一百九十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形第一百六十三条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不偿债务或者提供相应的担保。
得合并。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
新设的公司承继。
第一百九十五条公司分立，其财产应当作相应的分割。第一百六十四条公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得分立。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二十章公司解散和清算第二十章公司解散和清算
第一百九十七条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清第一百六十六条公司因下列原因解散：
算：（一）股东大会决议解散；
(一)股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；（三）公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭
(三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；或者被撤销；
67修订前条文修订后条文
(四)公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
被撤销；重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
损失通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。
第一百九十八条公司因前条第（一）、（五）项规定解散的，应第一百六十七条公司因前条第（一）、（三）、（四）项规定解
当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确散的，应当在解散事由出现之日起十五日之内成立清算组，开始定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民清算。清算组由董事或者股东大会确认的人员组成。逾期不成立法院指定有关人员组成清算组，进行清算。清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成公司因前条第（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的清算组，进行清算。
规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条第（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第一百九十九条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而/清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的取权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60第一百六十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
68修订前条文修订后条文
人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供算组应当对债权进行登记。证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职权：第一百六十九条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；（二）通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清第一百七十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资、公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资、劳动保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。份的比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。清算期间，公司存续，公司不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清第一百七十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公大会或者有关主管机关确认。司登记，公告公司终止。
清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
69修订前条文修订后条文
新增一条第一百七十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增一条第一百七十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二十一章公司章程的修订程序第二十一章修改公司章程
第二百〇五条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以第一百七十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
修改公司章程。（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
新增一条第一百七十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程；股东大会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
新增一条第一百七十七条公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
新增一章第二十二章通知和公告
新增一条第一百七十八条公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
70修订前条文修订后条文
（四）公司股票上市地的证券监督管理机构和证券交易所认可的或本章程规定的其他形式。
第十一条公司依《公司法》、公司章程或其他法律、行政法规的第一百七十九条公司依《公司法》、公司章程或其他法律、行政规定，须就重大事项发出公告。公司指定符合国务院证券监督管法规的规定，须就重大事项发出公告或通知。以公告方式进行的，理机构规定条件的媒体和证券交易所网站为刊登公司公告和其他公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站为刊
需要披露信息的媒体。如根据公司章程应向境外上市外资股股东登公司公告和其他需要披露信息的媒体，一经公告，视为所有相发出公告，则有关公告同时应根据香港联交所证券上市规则所规关人员已收到通知。
定的方法刊登。就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合法律、法规、规范性文件及公司上市地证券监管规则等相关规定的前提下，公司必须（1）采用电子形式，向其证券的有关持有人发送或以其他方式提供有关公司通讯，或（2）通过公司的网站及香港联交所网站登载有关公司通讯。
前款所述公司通讯是指公司发出或将发出以供公司任何证券的持
有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：（1）董事会报告、公司的年度账目连同会计师报告；（2）中期报告；
（3）会议通告；（4）上市文件；（5）通函；及（6）委派代表书。
公司的境外上市外资股股东亦可以书面方式选择以邮寄方式获得上述公司通讯的印刷本。
新增一条第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日后为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二十二章争议的解决/
71修订前条文修订后条文
第二百〇六条本公司遵从下述争议解决规则：/
(一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与
公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的
争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的
解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁
规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三)以仲裁方式解决因第（一）项所述争议或者权利主张，适用中
华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十三章附则第二十三章附则
第二百〇七条本章程未尽事宜，依照法律、行政法规、规章和公第一百八十二条本章程未尽事宜，依照法律、行政法规、规章和
司股票上市地证券监督管理机构的有关规定，由股东大会决议加公司上市地证券监管规则等有关规定，由股东大会决议加以补充。
72修订前条文修订后条文以补充。股东大会通过的有关本章程的补充决议，均为本章程的股东大会通过的有关本章程的补充决议，均为本章程的组成部分。
组成部分。本章程与新颁布实施的法律、行政法规、规章或公司本章程与新颁布实施的法律、行政法规、规章或公司上市地证券股票上市地证券监督管理机构的有关规定有抵触的，以新颁布实监管规则等有关规定有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规、施的法律、行政法规、规章和公司股票上市地证券监督管理机构规章和公司上市地证券监管规则等有关规定为准。
的有关规定为准。
新增一条第一百八十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
注：除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本章程修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整；同时，将个别条款中的数字由原来的阿拉伯数字表示调整为采用中文数字表示，不涉及实质修订，因此修订内容中未予列示。
73附件二
《青岛啤酒股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表修订前条文修订后条文
第一章总则第一章总则
第一条为维护青岛啤酒股份有限公司（简称“公司”）和股东的合第一条为维护青岛啤酒股份有限公司（简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》《上市公司股东大会规则》等境内外上市公司监管法规、规章以
等境内外上市公司监管法规、规章以及《青岛啤酒股份有限公司及《青岛啤酒股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制章程》（简称“《公司章程》”），特制定本规则。定本规则。
第二章提案的提出、征集与审核第二章提案的提出、征集与审核
第六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持第六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司有表决权的股份总数3%以上（含3%）的股东，有权向公有公司有表决权的股份总数百分之三以上（含本数）的股东，有司提出提案。单独或者合计持有公司有表决权的股份总数3%以上权向公司提出提案。单独或者合计持有公司有表决权的股份总数（含3%）的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并百分之三以上（含本数）的股东，可以在股东大会召开十日前提书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内补充通知，公告临时提案的内容。前述召集人指根据本规则规定发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。前述召集人指根有权召集股东大会的人。据本规则及《公司章程》规定有权召集股东大会的人。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董第八条经独立董事专门会议审议通过，独立董事有权向董事会提
74修订前条文修订后条文
事要求召开临时股东大会的提案，董事会应当根据法律、法规和议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提案，本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提案股东大会的书面反馈意见。后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5日董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。应当说明理由并公告。
第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大书面反馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，监事会可以自行召集和主持。
第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5见。
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五得相关股东的同意。日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作得相关股东的同意。
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作
75修订前条文修订后条文
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权求。向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开出请求。
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开同意。股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集股份的股东可以自行召集和主持。和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备董事会，同时向境内上市地证券交易所备案。
案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司时，向境内上市地证券交易所提交有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第三章会议的通知及变更第三章会议的通知及变更
第十六条公司召开年度股东大会，会议召集人应当于会议召开第十六条公司召开年度股东大会，会议召集人应当于会议召开
20个完整营业日前发出书面通知，公司召开临时股东大会，会议二十个完整营业日前发出书面通知，公司召开临时股东大会，会
召集人应当于会议召开10个完整营业日或15日（以较长者为准）议召集人应当于会议召开十个完整营业日或十五日（以较长者为
76修订前条文修订后条文前发出书面通知。将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告准）前发出书面通知。将会议拟审议的事项以及开会的日期和地知所有在册股东。点告知所有在册股东。
本条所称营业日是指香港联合交易所有限公司开市进行证券买卖股东大会通知应当以《公司章程》规定的通知方式或公司上市地的日子。证券监督管理机构允许的其他方式向股东（不论在股东大会上是否有表决权）送出。
本条所称营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
第二十条股权登记日一旦确认，不得变更。第二十条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第四章会议的登记第四章会议的登记
第二十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东授权代第二十一条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委理人代为出席和表决。托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
新增一条第二十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等持股证明。
代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托人签署的委托书。
法人股东应由其法定代表人、法定代表人委托的代理人或者其董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。法人股东如果委派其法定代表人出席会议，该人士应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表
人委托代理人出席股东大会的，代理人应当出示本人身份证明及由法定代表人依法出具的书面授权委托书；法人股东如果委派董
事会、其他决策机构决议授权的人出席会议，该等人士应当出示本人身份证明和该法人股东的董事会或者其他决策机构委派该等人士的委托书。
77修订前条文修订后条文
新增一条第二十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十三条股东应当以书面形式委托代理人。该等书面委托书应第二十五条股东应当以书面形式委托代理人。该等书面委托书应
当载明以下内容：当载明以下内容：
（一）股东授权代理人的姓名；（一）股东授权代理人的姓名；
（二）股东授权代理人所代表的委托人的股票数目；（二）股东授权代理人所代表的委托人的股票数目；
（三）是否具有表决权；（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对的（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对的指示；指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或盖章）。（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法
委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章或由其董事或者正人单位印章。
式委任的代理人签署。委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东授权代理人可以委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东授权代理人可以按自己的意思参加表决。
按自己的意思参加表决。
第二十四条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有第二十六条如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权的通知中指定的其他地方。
文件应当经过公证。
第五章会议的召开第五章会议的召开
第二十六条股东大会会议由董事长主持并担任会议主席；董事长第二十八条董事会应在《公司章程》第五十六条规定的期限内按
78修订前条文修订后条文
因故不能出席会议的，应当由副董事长担任会议主席。时召集股东大会，股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行如果董事长和副董事长均无法出席会议，董事长亦未指定其他董职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事担任会议主席的，董事会可以指定一名公司董事担任会议主席；事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董董事会亦未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任会事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举议主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的一名董事主持。
的持有最多表决权股份的股东（包括股东授权代理人）担任会议董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应主席。当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
新增一条第二十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
新增一条第三十条董事、非由职工代表担任的监事候选人在股东大会审
议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第二十七条大会主席宣布会议正式开始后，应首先宣布出席会议第三十一条会议主持人宣布会议正式开始后，应首先宣布出席会
股东人数及出席股份数符合法定要求，然后宣布通知中的会议议议股东人数及出席股份数符合法定要求，然后宣布通知中的会议
79修订前条文修订后条文程，并询问与会人员对议案表决的先后顺序是否有异议。议程，并询问与会人员对议案表决的先后顺序是否有异议。
第二十八条大会主席就会议议程询问完毕后开始宣读议案或委第三十二条会议主持人就会议议程询问完毕后开始宣读议案或
托他人宣读议案，并在必要时按照以下要求对议案做说明：委托他人宣读议案，并在必要时按照以下要求对议案做说明：
（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做议案说明；议案说明；
（二）提案人为监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份总（二）提案人为监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份总
数3%以上的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东数百分之三以上的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效授权代理人做议案说明。的股东授权代理人做议案说明。
第二十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一第三十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。年的工作向股东大会做出报告，独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第三十一条列入大会议程的议案，在表决前应当经过审议，股东第三十五条列入大会议程的议案，在表决前应当经过审议，股东
大会应当给每个提案合理的讨论时间，大会主席应口头征询与会大会应当给每个提案合理的讨论时间，会议主持人应口头征询与股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。
第三十二条除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两第三十六条除非征得会议主持人同意，每位股东发言不得超过两
次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。
股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第三十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董第三十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董
事、监事、总裁和其他高级管理人员在股东大会上就股东的质询事、监事、总裁和其他高级管理人员在股东大会上应就股东的质和建议做出解释和说明。询和建议做出解释和说明。
第六章表决与决议第六章表决与决议
第三十四条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条股东大会对所有提案应当逐项进行表决。除因不可抗第四十条除本规则第四十五条规定的累积投票制外，股东大会
80修订前条文修订后条文
力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不对所有提案应当逐项进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股得对提案进行搁置或不予表决。股东年会对同一事项有不同提案东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。
第三十九条每个股东或股东授权代理人，以其所代表的有表决权第四十三条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所
的股份数额行使表决权。每一股份有一票表决权。代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本规则关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。
第四十条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个第四十四条股东大会选举董事、非由职工代表担任的监事时，董
董事、监事候选人逐个进行表决。事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会在选举两名以上的董事（包括独立董事）、监事时应当
采用累积投票制，且选举独立董事时中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
新增一条第四十五条累积投票制的实施细则如下：
（一）应选出的董事、监事人数在两名以上时，方实行累积投票表决方式；
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均拥有与
每个议案组下应选董事、监事人数相同的表决权；
（三）股东大会的会议通知应告知股东对董事、监事选举提案实
行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说
81修订前条文修订后条文
明和解释；
（四）股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行；
（五）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以分散
地行使表决权，对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事、监事人数相同的
全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事、监事人数相同的部分表决权；
（六）股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东对
某一个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股份
所代表的与该议案组项下应选董事、监事人数相同的全部表决权后，对该议案组的其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权；
（七）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的该议案组项下全部股份拥有的表决权时，或者在差额选举中投票超过应选人数的，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的
表决权总数，少于其持有的该议案组项下全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（八）董事、监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所
代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，为中选董事、监事候选人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人人数超过应选董事、监事人数，则由获得同意票数多者当选为董事、监事（但如获得同意票数较少的中选董事、监事候选
82修订前条文修订后条文
人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事、监事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事、监事不足应选董事、监事人数，则应就所缺名额对未中选的董事、监事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事、监事为止。
（九）股东大会根据前述第（八）项规定进行新一轮的董事、监
事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事、监事人数重新计算股东的累积表决票数。
如公司上市地证券监管规则就累积投票制的有关规定与本规则规
定不一致的，董事会可在不违反法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司上市地证券监管规则的情况下，决定采用合适的累积投票制。
本条中所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
第四十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第四十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
（一）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包（一）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的二分之一以上通过。括股东授权代理人）所持表决权的过半数通过。
（二）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包（二）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当第四十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不应计入有效表决股当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不应计入有效表决份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决况并说明关联股东回避表决的情况。情况并说明关联股东回避表决的情况。
如任何股东须按适用的证券上市规则在某一事项上放弃表决权或如任何股东须按公司股份上市证券交易所的上市规则应在某特定
只能投赞成或反对票，则任何违反前述有关规定或限制的股东或决议的投票上放弃表决权，或受限制只能投赞成票或只能投反对股东授权代表人投票，不得计入表决结果。
83修订前条文修订后条文票，则该股东（或其代理人）任何违反前述要求或限制所作出的投票，不得计入表决结果。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十三条股东（股东授权代理人）应按要求认真填写表决票，第四十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入有效票总数内。与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。股东（股东授权代理人）应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份的表决结果应计为“弃权”。
新增一条第四十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
84修订前条文修订后条文
第四十四条表决前应由出席会议股东推选两名股东代表参加计第五十条表决前应由出席会议股东推选两名股东代表参加计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载通过网络或其他方式（如有）投票的公司股东或其代理人，有权入会议记录。
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或其他方式（如有）投票的公司股东或其代理人，有权当反对票和赞成票相等时，大会主席有权多投一票。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十五条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方第五十一条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。大会主席负责决定股东大会的决议是否通过，并应当在会议式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表现场宣布每一提案的表决情况和结果。其决定为终局决定，并应决结果宣布提案是否通过。
当在会上宣布和载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条召集人应当保证股东大会会议记录内容真实、准确和第五十三条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席现场会议实、准确和完整。会议记录应当与出席现场会议的股东的会议登的股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于十年。
第七章休会第七章休会
第四十九条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内/
连续举行，直至形成最终决议。
新增一条第五十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
85修订前条文修订后条文
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十条会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生第五十六条会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，无法继续开会时，大会主席争议，不能当场解决，影响大会秩序，无法继续开会时，会议主应宣布暂时休会。持人应宣布暂时休会。
前述情况消失后，大会主席应尽快通知股东继续开会。前述情况消失后，会议主持人应尽快通知股东继续开会。
第五十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决第五十七条公司董事会和其他召集人应当保证股东大会连续举议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所机构及证券交易所报告。在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第八章会后事项及公告第八章会后事项及公告
第五十二条董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及国务院第五十八条董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及国务院
证券监督管理机构、公司股票上市地交易所的规定向有关监管部证券监督管理机构、公司上市地证券监管规则向有关监管部门上
门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在规定媒体上的公告事报会议纪要、决议等有关材料，办理在规定媒体上的公告事务。
务。股东大会决议公告的内容按有关监管法规及上市规则的规定股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代执行，决议公告应在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数体和证券交易所网站上刊登。的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九章附则第九章附则
第五十八条本规则未尽事宜或与新颁布实施的法律、行政法规、第六十四条本规则未尽事宜或与新颁布实施的法律、行政法规、规章或公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定有抵触的，规章或公司上市地证券监管规则有抵触的，以新颁布实施的法律、以新颁布实施的法律、行政法规、规章和公司股票上市地证券监行政法规、规章和公司上市地证券监管规则为准。
督管理机构的有关规定为准。
86注：除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本制度修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的
条款序号亦相应调整；同时，将个别条款中的数字由原来的阿拉伯数字表示调整为采用中文数字表示，不涉及实质修订，因此修订内容中未予列示。
87附件三
《青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则》修订对照表修订前条文修订后条文
第二章董事会的组成和职权第二章董事会的组成和职权
第三条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。第三条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
董事会成员中有三分之一以上的独立董事（指独立于公司股东且董事会成员中外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应不在公司内部任职的董事）。占董事会人数的二分之一以上，其中应当至少包括三分之一以上且不少于三人的独立董事（指与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系，且不在公司内部任职的董事）。独立董事中至少包括一名符合公司上市地证券监管规则要求的会计专业人士。
第四条董事会对股东大会负责，行使下列职权：第四条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的（六）制订公司增加或减少注册资本的方案；
方案；（七）制订发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司回购本公司股票的方案；（八）制订公司收购本公司股票的方案；
（八）拟定公司合并、分立、变更公司形式以及解散的方案；（九）拟订公司重大收购的方案；
（九）制订公司章程修改方案；（十）制订公司合并、分立、变更公司形式以及解散的方案；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司的对外担保事项；（十一）制订《公司章程》修改方案；
88修订前条文修订后条文
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出（十二）在股东大会授权范围内，决定公司的对外担保、财务资售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；助事项；
（十二）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，（十三）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员；售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；（十四）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的
（十四）制定公司的基本管理制度；提名，聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员，决定其报
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；酬事项和奖惩事项；
（十六）制定及检讨有关公司可持续发展、环境、社会及企业管（十五）决定公司内部管理机构的设置；治方面的政策及常规；（十六）制定公司的基本管理制度；
（十七）检讨及监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）法律、行政法规、部门规章、股东大会及《公司章程》授（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；予的其他职权；（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十九）决定《公司章程》或有关法规没有规定应由股东大会决（二十）法律、行政法规、部门规章、股东大会及《公司章程》授定的其他重大业务和行政事项，以及决定公司重要合同（协议）予的其他职权；
的签署。（二十一）决定《公司章程》或有关法规没有规定应由股东大会
第五条董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、决定的其他重大业务和行政事项，以及决定公司重要合同（协议）
（九）、（十）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由的签署。
过半数的董事表决同意。董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而
89修订前条文修订后条文受影响。
第七条董事会可行使下列经营决策权限：第六条董事会可行使下列经营决策权限：
（一）批准公司股权类投资项目以及境外投资项目；（一）批准公司股权类投资项目以及境外投资项目；
（二）除法律法规、上市地证券交易所、《公司章程》或本规则另（二）除法律法规、上市地证券交易所、《公司章程》或本规则另
有规定外，批准公司及控股子公司与主营业务相关的、所涉金额有规定外，批准公司及控股子公司与主营业务相关的、所涉金额达人民币1000万元以上（含本数）的其他对外投资、出售或出租达人民币1000万元以上（含本数）的其他对外投资、出售或出租资产项目；资产项目；
（三）批准公司及控股子公司单笔投资金额达人民币2000万元（三）批准公司及控股子公司单笔投资金额达人民币2000万元以上（含本数）的新扩建和技改类的投资项目；以上（含本数）的新扩建和技改类的投资项目；
（四）批准公司控股子公司的关闭注销事宜；（四）批准公司及控股子公司单笔金额达人民币1000万元以上
（五）未达到公司章程规定的股东大会审批权限的对外担保；（含本数）的对外捐赠项目；
（六）涉及关联交易的，按照国务院证券主管机构有关规定及上（五）批准公司控股子公司的关闭注销事宜；
市地证券交易所股票上市规则执行。（六）未达到《公司章程》规定的股东大会审批权限的对外担保；
公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所（七）涉及关联交易的，按照国务院证券主管机构有关规定及公涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过司上市地证券监管规则执行。
公司最近一期经审计总资产30%，应当提交股东大会审议，并经公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司境内外上市地监管规定比本条规定更为严格的，按从严原则公司最近一期经审计总资产百分之三十，应当提交股东大会审议，适用相关监管规定。并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司上市地证券监管规则规定比本条规定更为严格的，按从严原则适用相关监管规定。
第八条在公司治理方面的职权：第七条在公司治理方面的职权：
（一）制订及检讨公司的基本管理制度以及公司治理政策与常规；（一）制订及检讨公司的基本管理制度以及公司治理政策与常规；
（二）检讨及监督公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；（二）制定及检讨有关公司可持续发展、环境、社会及企业管治
（三）管理公司信息披露事宜；方面的政策及常规；
90修订前条文修订后条文
（四）检讨及监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；（三）检讨及监督公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
（五）制订、检讨及监督董事的操守准则及合规手册（如有）；（四）管理公司信息披露事宜；
（六）检讨公司遵守上市地证券监管规定的情况并向股东披露。（五）检讨及监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
（六）制订、检讨及监督董事的操守准则及合规手册（如有）；
（七）检讨公司遵守公司上市地证券监管规则规定的情况并向股东披露。
第三章董事的提名与选举第三章董事的提名与选举
第十条董事会换届时或在当届董事会任期届满前补选董事的，应第九条董事会换届时或在当届董事会任期届满前补选董事的，应
按以下程序进行董事候选人提名工作：按以下程序进行董事候选人提名工作：
一、候选人的提名一、候选人的提名
1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分1、公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持
之三以上的股东可以提名候选人；有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其余董事候选人由
2、董事会可委托提名委员会物色具备合适资格担任董事的人选；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
3、提名须以书面方式作出，提名材料应包括个人基本信息与详细三以上的股东提名；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
工作经历、全部兼职、满足任职资格与基本素质要求的支持性说东委托其代为行使提名独立董事的权利；
明、被提名人接受提名的书面意见等；2、董事会可委托提名与薪酬委员会物色具备合适资格担任董事的
4、提名材料应在规定期限内以书面方式提交公司董事会秘书；人选；
5、董事会秘书应在三个工作日内完成提名材料的整理与汇总，并3、提名须以书面方式作出，提名材料应包括个人基本信息与详细
提交提名与薪酬委员会审核。工作经历、全部兼职、满足任职资格与基本素质要求的支持性说明、被提名人接受提名的书面意见等；
二、候选人的资格审核与素质评估4、提名材料应在规定期限内以书面方式提交公司董事会秘书；
1、提名与薪酬委员会负责审核提名材料，并对独立董事的独立性5、董事会秘书应在三个工作日内完成提名材料的整理与汇总，并进行评核。委员会有权自行对候选人的素质和资料真实性进行调提交提名与薪酬委员会审核。
查核实，或聘请专业机构对候选人的素质和资料真实性进行调查核实，费用由公司负责，提名人与被提名人均有义务予以配合；二、候选人的资格审核与素质评估
91修订前条文修订后条文
2、在收到提名材料的三十日之内，提名与薪酬委员会应提出候选1、提名与薪酬委员会负责审核提名材料，并对独立董事的独立性
人审核与素质评估报告，并提请董事会审议；进行评核。委员会有权自行或聘请专业机构对候选人的素质和资
3、在董事会换届时，提名与薪酬委员会还应对候选人的组成情况料真实性进行调查核实，费用由公司负责，提名人与被提名人均
发表意见，包括（但不限于）：独立董事中至少包括一名会计专业有义务予以配合；
人士；执行董事人数不超过公司董事总人数的二分之一等。2、在收到提名材料的三十日之内，提名与薪酬委员会应提出候选人审核与素质评估报告，其中应当对被提名人任职资格形成明确三、候选人的确认及公布的审查意见，并提请董事会审议；
1、董事会应对候选人名单进行审议；3、在董事会换届时，提名与薪酬委员会还应对候选人的组成情况
2、由提名与薪酬委员会提名并经董事会审议通过的候选人、监事发表意见，包括（但不限于）：独立董事中至少包括一名会计专业
会及合资格股东提名的候选人均应列入确认人选，提请股东大会人士；外部董事应占董事会人数的二分之一以上等。
投票选举。监事会或股东提名的候选人未获得董事会审议通过的，董事会应向股东大会作出说明；三、候选人的确认及公布
3、董事会应按照上市地的证券监管规定，及时公布有关候选人的1、董事会应对候选人名单进行审议；
资料，就确认人选和相关资料向股东大会作出说明，以保证股东2、由提名与薪酬委员会提名并经董事会审议通过的候选人、监事在投票时对候选人有所了解。提名人和被提名人应配合提供所需会及合资格股东提名的候选人均应列入确认人选，提请股东大会资料。投票选举。监事会或股东提名的候选人未获得董事会审议通过的，董事会应向股东大会作出说明，董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露；
3、董事会应按照公司上市地证券监管规则规定，在股东大会召开
前披露有关候选人的详细资料（包括简历和基本情况），就确认人选和相关资料向股东大会作出说明，以保证股东在投票前对候选人有足够的了解。提名人和被提名人应配合提供所需资料。
第十一条独立董事候选人提名的特别事项第十条独立董事候选人提名的特别事项
1、提名人应在提名独立董事候选人时，对候选人的资格和独立性1、提名人应在提名独立董事候选人时，对候选人是否符合独立性
92修订前条文修订后条文
发表意见；和担任独立董事的其他条件发表意见，对候选人是否符合任职条
2、被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容
判断的关系发表公开声明；进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺；
3、在独立董事候选人的提名获确认后，公司应按照相关监管要求2、被提名人应当就其是否符合法律法规及境内上市地证券监管规
及时将被提名人的有关材料报送境内上市地证券交易所。董事会则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出公开声对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；明与承诺；
4、对于境内上市地证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司3、在独立董事候选人的提名获确认后，公司应按照相关监管要求
不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据证券监管规定及时将被提名人的有关材料报送公司境内上市地证券交易所。公延期召开或取消股东大会或取消股东大会的相关议案；司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
5、在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人书面意见；
是否被境内上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。4、公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答公司境内上市地证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。对于境内上市地证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应取消股东大会的相关议案；
5、在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人
是否被境内上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。
新增一条第十一条董事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会等有权
机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第四章董事会专门委员会第四章董事会专门委员会
第十二条董事会可以根据不时修订的监管规定及公司实际需第十二条董事会下设三个专门委员会，即审计与内控委员会、要设立若干董事会专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意提名与薪酬委员会以及战略与投资委员会。董事会可以根据不时
93修订前条文修订后条文
见及建议，供董事会决策参考。董事会专门委员会成员全部由董修订的监管规定及公司实际需要设立若干董事会专门委员会，就事组成，专门委员会成员一般三年一届，委员任期应与董事任期专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。董一致。事会专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员一般三年一届，委员任期应与董事任期一致。
第一节审计与内控委员会第一节审计与内控委员会
第十四条审计与内控委员会的主要职责是：第十四条审计与内控委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；（三）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；（四）监督及评估公司的内部控制；
（六）根据公司上市地监管规定，就相关事项出具审计委员会意（五）根据公司上市地证券监管规则规定，就相关事项出具审计见；与内控委员会意见；
（七）董事会授权的其他事项。（六）董事会授权的其他事项。
第十五条审计与内控委员会由五名董事组成，其中独立董事应第十五条审计与内控委员会由不少于三名不在公司担任高级占多数，设主席一名，由独立董事担任。审计与内控委员会内至管理人员的董事组成，其中独立董事应占多数，设主席一名，由少有一名独立董事是符合证券监管机构要求的会计专业人士。独立董事中的会计专业人士担任。
第十六条审计与内控委员会每年至少召开四次会议，应分别于第十六条审计与内控委员会每季度至少召开一次会议，应分别董事会通过定期报告前召开。于董事会通过定期报告前召开。
第二节提名与薪酬委员会第二节提名与薪酬委员会
第十七条提名与薪酬委员会的主要职责是：第十七条提名与薪酬委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高管人员的考核标准，进行考核并提出建议；（一）研究董事与高管人员的考核标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查公司的薪酬政策和激励机制，负责领导和组织（二）研究和审查公司的薪酬政策和激励机制，负责领导和组织对激励计划激励对象的考核工作；对激励计划激励对象的考核工作；
（三）研究完善公司治理结构的方案；（三）研究完善公司治理结构的方案；
94修订前条文修订后条文
（四）研究公司董事和高管人员的选择标准、程序和方法，并提（四）研究公司董事和高管人员的选择标准、程序和方法，并提出建议。出建议；
（五）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（六）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（七）董事会授权的其他事项。
第六章董事会会议召开程序第六章董事会会议召开程序
第二十五条按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括第二十五条按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括
定期召开的董事会（简称“定期会议”）和临时董事会。董事会定期定期召开的董事会（简称“定期会议”）和临时董事会。董事会定期会议原则上每年召开四次，分别在公布季度、半年度及年度报告会议原则上每年至少召开四次，由董事长召集，分别在公布季度、前召开。半年度及年度报告前召开。
第二十六条出现下列情形之一时，董事长应召集临时董事会会第二十六条出现下列情形之一时，董事长应召集临时董事会会
议：议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长提议时；（二）董事长提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；（四）经独立董事专门会议审议通过提议时；
（五）监事会提议时；（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时；（六）总裁提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。（七）《公司章程》规定的其他情形。
第二十七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董第二十七条按照前条第（一）至（三）项、第（五）至（七）项
事会办事机构提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会办事机构提交经中应当载明下列事项：提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
95修订前条文修订后条文
（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与按照前条第（四）项规定提议召开临时董事会会议的，独立董事提案有关的材料应当一并提交。专门会议决议内容应包括前款书面提议应当载明的事项。
董事会办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不与提案有关的材料应当一并提交。
充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事会办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后五个工作日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不内，召集董事会会议并主持会议。充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后五个工作日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事第二十八条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时，也可以通过视频、以通过视频、电话、传真、电子邮件或者其他电子签名表决等方电话、传真、电子邮件或者其他电子签名表决等方式召开，董事式召开，董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、电子邮件或者电子签表意见的董事、规定期限内实际收到传真、电子邮件或者电子签名等有效表决票计算出席会议的董事人数。
名等有效表决票计算出席会议的董事人数。通常在应急情况下，因所审议的事项程序性、个案性较强而无须通常在应急情况下，所审议的事项程序性、个案性较强而无须对对议案进行讨论，且在保障董事仍具有畅通的沟通及表达意见的议案进行讨论时，可采用书面议案方式开会，即通过传阅审议方渠道时，可采用书面议案方式开会，即通过传阅审议方式对议案式对议案作出决议，除非董事在决议上另有记载，董事在决议上作出决议，除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视签字即视为表决同意。为表决同意。
第七章董事会议事程序第七章董事会议事程序
第二十九条议案的提出第二十九条议案的提出
96修订前条文修订后条文
董事会会议议案的提出，主要依据以下情况：董事会会议议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；（一）董事提议的事项；
（二）监事会提议的事项；（二）监事会提议的事项；
（三）董事会专门委员会的提案；（三）董事会专门委员会的提案；
（四）总裁提议的事项；（四）总裁提议的事项；
（五）持股百分之十以上股东提议的事项。（五）持股百分之十以上股东提议的事项；
（六）独立董事专门会议提议的事项。
第三十二条会议通知第三十二条会议通知
决定召集董事会会议后，董事会办事机构负责向公司董事、监事、决定召集董事会会议后，董事会办事机构负责向公司董事、监高级管理人员发出会议通知。会议通知内容包括：事、高级管理人员发出会议通知。会议通知内容包括：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应分别于会议召开董事会会议按下列方式通知：
日十四天前和五天前，将盖有董事会印章的书面董事会会议通知，（一）董事会定期会议的时间、地点和所议事项如已由董事会事通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和先规定，其召开无需发给通知。
监事；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通（二）如果董事会未事先决定董事会定期会议和临时会议的时间过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上做和地点，董事会秘书应分别于会议召开日十四日前和五日前，将出说明。盖有董事会印章的书面董事会会议通知，通过传真、特快专递、凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按《公司章程》及本规挂号邮寄、电子邮件、经专人通知或其他方式提交全体董事和监则提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料事；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过不充分的，可以要求补充，当2名以上独立董事认为资料不充分电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上做出或论证不明确的，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董说明。
事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
97修订前条文修订后条文
任何董事或监事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
董事或监事如已出席或列席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第三十三条董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的重大事项，公司应当按《公司章程》及本规则及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、公司上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分、不明确或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
第三十四条议案准备第三十五条议案准备
应以公司、总裁名义提议董事会审议的事项，按照会议议题与公应以公司、总裁名义提议董事会审议的事项，按照会议议题与公司各部室业务范畴对应原则，由公司董事长或总裁指定的相关责司各部室业务范畴对应原则，由公司董事长或总裁指定的相关责任部室形成董事会议案。任部室形成董事会议案。
公司董事直接提议相关事项，应于董事会会议召开二十天前通知公司董事直接提议或者独立董事专门会议提议董事会审议相关事董事会办事机构，董事会办事机构形成会议议案后提交提议董事项，应于董事会会议召开二十天前通知董事会办事机构，董事会审定，并由董事会办事机构列入建议会议议程。办事机构形成会议议案后提交提议董事审定，并由董事会办事机董事会专门委员会、监事会提议董事会审议的事项，由其下属办构列入建议会议议程。
事机构形成董事会议案。董事会专门委员会、监事会提议董事会审议的事项，由其下属办形成会议议案时，董事会办事机构有义务按照上市公司规范运行事机构形成董事会议案。
98修订前条文修订后条文要求，将议案要求、监管规定等事项通知相关负责部室，提供配形成会议议案时，董事会办事机构有义务按照上市公司规范运行合和支持。要求，将议案要求、监管规定等事项通知相关负责部室，提供配各部室提出的董事会会议议案，应于董事会会议召开日八天前提合和支持。
交至董事会办事机构。董事会办事机构负责汇总、整理会议议案，各部室提出的董事会会议议案，应于董事会会议召开日八天前提需要其他部室提供与议案相关的说明和资料的，相关责任部室必交至董事会办事机构。董事会办事机构负责汇总、整理会议议案，须及时以书面形式提供。需要其他部室提供与议案相关的说明和资料的，相关责任部室必定期董事会会议召开日五天前，董事会办事机构负责将会议议案、须及时以书面形式提供。
会议讨论资料提交公司董事审阅；临时董事会会议召开日三天前，定期董事会会议召开日五天前，董事会办事机构负责将会议议案、董事会办事机构负责将会议议案、会议讨论资料提交公司董事审会议讨论资料提交公司董事审阅；临时董事会会议召开日三天前，阅。董事会办事机构负责将会议议案、会议讨论资料提交公司董事审阅。
第三十五条召开会议第三十六条召开会议董事会办事机构具体负责董事会会议组织和会务安排。董事会办事机构具体负责董事会会议组织和会务安排。
董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行：除法律法规、公司上市地证券监管规则及《公司章程》另有规定
（一）董事会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书外，董事会会议应由过半数的董事（包括受委托出席的董事）出
面委托其它董事代为出席，委托书应载明授权范围。席方可举行：
（二）总裁列席董事会会议（非董事）；（一）董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席，
（三）监事列席董事会会议；可以书面委托其它董事代为出席，但应当事先审阅会议材料，形
（四）董事会秘书列席董事会会议；成明确的意见。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范
（五）如有需要，提出议案的职能部门及或与议案相关密切的责围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托
任人员列席董事会会议。人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
99修订前条文修订后条文
联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
（二）总裁列席董事会会议（非董事）；
（三）监事列席董事会会议；
（四）董事会秘书列席董事会会议；
（五）如有需要，提出议案的职能部门及或与议案相关密切的责任人员列席董事会会议。
第三十六条董事会会议对每个议案逐项审议。第三十七条董事会会议对每个议案逐项审议。
董事可以要求提案人、承办部门负责人或其他相关专业人员到会，董事可以要求提案人、承办部门负责人或其他相关专业人员到会，就董事的询问作出答复、说明、进一步提供相关资料。就董事的询问作出答复、说明、进一步提供相关资料。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在对于根据规定需要事前经独立董事专门会议审议通过后提交董事讨论有关提案前，向与会董事说明或指定一名独立董事宣读独立会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，向与会董事董事达成的书面认可意见。说明或指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面决除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在议。
会议通知中的提案进行表决。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十七条董事会会议在对议案进行审议表决时：第三十八条董事会会议在对议案进行审议表决时：
（一）董事会决议表决方式为书面表决，每名董事有一票表决权。（一）董事会决议表决方式为书面表决，每名董事有一票表决权。
除公司章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过除《公司章程》及公司上市地证券监管规则另有规定外，董事会半数通过。作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
（二）当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。（二）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
（三）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该会议的投票权。
放弃在该会议的投票权。（三）董事不得就本人或其相关人拥有重大权益的合同、交易或
（四）董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应安排（公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同
100修订前条文修订后条文予回避，且无表决权。在计算出席会议的法定董事人数时，该董除外）或有关联关系的企业涉及的决议，在董事会会议上进行投事不予计入。票或代理其他董事投票，亦不得列入有关会议的法定人数，如独
（五）在董事会作出违反法律法规、公司章程及境内外交易所上立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申
市规则的决议时，董事会秘书应及时提醒董事会成员，如果董事明并实行回避。
会坚持作出上述决议的，董事会秘书应当把有关情况记录在会议（四）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董纪要上，并将会议纪要立即提交中国证监会和交易所。事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
（六）公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
会秘书的意见。（五）在董事会作出违反法律法规、《公司章程》及境内外交易所上市规则的决议时，董事会秘书应及时提醒董事会成员，如果董事会坚持作出上述决议的，董事会秘书应当把有关情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和境内上市地证券交易所。
（六）公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第三十八条董事会会议应当有记录：第三十九条董事会会议应当有记录：
（一）董事会会议由董事会秘书作记录，并保证记录的准确性，（一）董事会会议由董事会秘书作记录，并保证记录的真实性、出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。准确性、完整性，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，
（二）董事会会议记录应当包括以下内容：会议召开的日期、地载明独立董事的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录员等
点和召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的相关人员应当在会议记录上签名确认。
董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的（二）董事会会议记录应当包括以下内容：会议召开的日期、地
表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。点和召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
（三）出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的出说明性记载。表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）、独
（四）董事会秘书负责保管董事会文件和记录，保存期限不少于立董事的意见。
10年。（三）出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
101修订前条文修订后条文出说明性记载。
（四）董事会秘书负责保管董事会文件资料和记录，保存期限不少于十年。
第三十九条凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位第四十条凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位
董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。
董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受成票的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；
时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中的董事，也不得免除责任。未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
第八章董事会决议的信息披露第八章董事会决议的信息披露
新增一条第四十五条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第四十四条如有关事项属于需要独立董事事前认可或独立发表第四十六条独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时意见的，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。或者向中国证监会和境内上市地证券交易所报告。
第九章附则第九章附则
第四十六条本规则为《公司章程》附件，其制订或修改需经公司第四十八条本规则为《公司章程》附件，其制订或修改需经公司
三分之二以上的董事表决同意通过后，报股东大会特别决议通过过半数的董事表决同意通过后，报股东大会特别决议通过后生效。
后生效。
102注：除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本制度修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的
条款序号亦相应调整；同时，将个别条款中的数字由原来的阿拉伯数字表示调整为采用中文数字表示，不涉及实质修订，因此修订内容中未予列示。
103附件四
《青岛啤酒股份有限公司监事会议事规则》修订对照表修订前条文修订后条文
第一章总则第一章总则
第一条为规范青岛啤酒股份有限公司（简称“公司”）监事会的第一条为规范青岛啤酒股份有限公司（简称“公司”）监事会的运作，确保监事会履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（简运作，确保监事会履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准司章程指引》、《上市公司治理准则》等境内外上市公司监管法则》等境内外上市公司监管法规和《青岛啤酒股份有限公司章程》
规和《青岛啤酒股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），（简称“《公司章程》”），制定本规则。
制定本规则。
第二章监事会的组成和监事会日常工作机构第二章监事会的组成和监事会日常工作机构
第四条监事会由5名监事组成，其中一人出任监事会主席。第四条监事会由五名监事组成，其中一人出任监事会主席。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工监事会应当包括外部监事（指不在公司内部任职的监事，下同）代表的比例不低于1/3。和适当比例的公司职工代表监事，其中职工代表监事的比例不低监事会主席的产生，应当经三分之二以上监事表决通过。于三分之一。
监事会主席的任免，应当经过半数监事表决通过。
第五条监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东大会选第五条监事每届任期三年。外部监事由股东大会选举或罢免；
举或罢免；职工代表担任的监事由公司职工民主选举或罢免。监职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他事连选可以连任。形式民主选举产生或罢免。监事连选可以连任。
新增一条第六条监事候选人在股东大会或者职工代表大会等有权机构审
议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
104修订前条文修订后条文
第七条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监/事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第三章监事会的职权第三章监事会的职权
第九条监事会依法行使以下职权：第九条监事会依法行使以下职权：
（一）检查公司的财务或业务经营状况；在必要时有权要求有关（一）检查公司的财务或业务经营状况；在必要时有权要求有关
董事、总裁和其他高级管理人员报告公司的有关情况；董事、总裁和其他高级管理人员报告公司的有关情况；
（二）对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行（二）对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程以及股东会议决为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》以及股东会议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议；议决议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的（三）当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；利益时，要求前述人员予以纠正；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润
分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；对董事会编制的公司定期报告进行审师、执业审计师帮助复审；对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；核并提出书面审核意见；
（五）提议召开临时股东大会；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
（六）代表公司与董事交涉或依照《公司法》第一百五十二条的的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；（六）代表公司与董事交涉或依照《公司法》第一百五十一条的
（七）向股东大会提交临时提案；规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘（七）向股东大会提出提案；
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助工作；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
（九）《公司章程》规定的其他职权。请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助工作；
105修订前条文修订后条文
监事出席股东大会，可以列席董事会会议。（九）《公司章程》规定的其他职权。
监事出席股东大会，可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十条监事会应在股东年会上宣读过去一年的监督专项报告，第十条监事会应在年度股东大会上宣读过去一年的监督专项报
内容包括：告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；（一）公司财务的检查情况；
（二）公司董事、总裁和其他高级管理人员执行有关法律、法规、（二）公司董事、总裁和其他高级管理人员执行有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的情况；《公司章程》及股东大会决议的情况；
（三）对公司上述人员执行公司职务时的诚信及勤勉尽责表现所（三）对公司上述人员执行公司职务时的忠实及勤勉尽责表现所
作的评价，尤其是外部监事所发表的专门意见；作的评价，尤其是外部监事所发表的专门意见；
（四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。（四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。并提交独立报告。
第十二条监事会主席行使以下职权：第十二条监事会主席行使以下职权：
（一）召集、主持监事会会议；（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会的职责；（二）组织履行监事会的职责；
（三）审定、签署监事会报告和其他重要文件；（三）审定、签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）依法或根据《公司章程》规定应该履行的其他职责。（五）依法或根据《公司章程》规定应该履行的其他职责。
监事会主席不能履行职责时，由半数以上监事共同推举一名监事监事会主席不能履行或不履行职责时，由半数以上监事共同推举召集和主持监事会会议。一名监事召集和主持监事会会议。
第十三条监事会在履行监督职责时，对公司财务存在违法违规第十三条监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履
的问题和公司董事、总裁和其他高级管理人员存在违反法律、法行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护规或《公司章程》的行为，可向董事会、股东大会反映，也可直公司及股东的合法权益。监事会发现董事、高级管理人员违反法接向国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告。律法规、公司上市地证券监管规则或者《公司章程》的，应当向
106修订前条文修订后条文
董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向公司境内证券监管机构报告。
新增一条第十四条监事会监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制
过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存
在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错
报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向公司境内上市地证券交易所报告。
第十四条监事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行第十五条监事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公
诚信和勤勉义务。司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第四章监事会会议制度第四章监事会会议制度
第十八条监事会会议可分为现场会议、可视电话会议和书面议第十九条监事会会议可分为现场会议、可视电话会议和书面议案会议。采用电话会议方式举行时，要达到与会监事听清听懂并案会议。采用电话会议方式举行时，要达到与会监事听清听懂并与其他监事进行交流的效果。监事在该等会议上不能对会议决议与其他监事进行交流的效果。监事在该等会议上不能对会议决议即时签字时，应采用口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。即时签字时，应采用口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。
监事会会议采用书面议案方式开会时，即将拟讨论审议的议案内监事会会议采用书面议案方式开会时，即将拟讨论审议的议案内容以书面形式派发给全体监事进行表决，除非监事在决议上另有容以书面形式派发给全体监事进行表决，并应保障监事具有畅通记载，监事在决议上签字即视为表决同意。的沟通及表达意见的渠道。除非监事在决议上另有记载，监事在决议上签字即视为表决同意。
第十九条监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。第二十条监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行。
监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议的，应书监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能亲自出席会议的，面委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他监事名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、
107修订前条文修订后条文
监事连续两次无重大理由不能亲自出席监事会会议，视为不能履权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。监事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名监事不得在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托代为出席会议。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第五章监事会议事程序第五章监事会议事程序
第二十七条监事会会议对所议事项，一般应作出决议。监事会表第二十八条监事会会议对所议事项，一般应作出决议。监事会表决采取投票或举手表决方式。所有决议必须经全体监事的三分之决采取投票或举手表决方式。所有决议必须经全体监事的二分之二以上表决同意方为有效。一以上表决同意方为有效。
第七章监事会决议的执行和反馈第七章监事会决议的执行和反馈
第三十四条监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临第三十五条监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临
时股东大会或向股东年会提出临时提案的，应在规定时间内以书时股东大会或向年度股东大会提出临时提案的，应在规定时间内面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并应保证提案以书面形式向董事会或股东大会提出会议议题和内容完整的提内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。案，并应保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第八章附则第八章附则
第三十六条本规则的制定经公司三分之二以上的监事表决同意第三十七条本规则的制定经公司二分之一以上的监事表决同意通过后，报股东大会特别决议通过后生效；本规则的修改经公司通过后，报股东大会特别决议通过后生效；本规则的修改经公司三分之二以上的监事表决同意通过后，报股东大会特别决议通过二分之一以上的监事表决同意通过后，报股东大会特别决议通过后生效。后生效。
注：除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，修改后的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。同时，授权董事会秘书代表公司负责处理因
108上述修订所需的各项申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。
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