派生科技:薪酬与考核委员会议事规则（2023年12月）

广东派生智能科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条为进一步建立健全广东派生智能科技股份有限公司（下称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《广东派生智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。
第三条本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
1据本规则第五、第六条的规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会具体工作由公司人力部门承办，负责提供委员会
需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会办公室负责协调委员会会议的有关事务。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会的负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条薪酬及考核委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章决策程序
第十二条公司人力部门负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履
行职责职权需要的有关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
第十三条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则第十四条薪酬与考核委员会会议原则上应于会议召开前五天通知（以书面、电子邮件、传真或电话等方式）全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。
第十六条薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采用通讯表决方式召开。
第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事、高
级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。公司人力部门负责人可列席薪酬与考核委员会不涉及需非董事会成员回避的事项的会议。
第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
3第二十条薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员
到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二十二条须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得
会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会
议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十四条薪酬与考核委员会会议的决议应在会议结束后，以书面形式报董事会。
第二十五条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。
第六章附则
第二十六条本规则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起施行。
第二十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的决定执行；本规则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，经董事会审议通过。
第二十八条本规则的解释权属于公司董事会。
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2023年12月25日
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