威海广泰:关于山东安泰空港装备有限公司增资暨关联交易的公告

证券代码：002111证券简称：威海广泰公告编号：2023-095
债券代码：127095债券简称：广泰转债
威海广泰空港设备股份有限公司
关于山东安泰空港装备有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次拟增资的山东安泰空港装备有限公司（以下简称“安泰装备”、“目标公司”），其主要产品机场旅客登机桥处于市场开拓初期，存在市场开拓困难、盈利能力波动的风险，以及运营管理、市场变化等风险。
一、对外投资概述
1、基本情况
安泰装备主要产品为机场旅客登机桥，属于空港装备产品，属于威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务。为加强公司空港装备之间生产、销售的协同性，完善公司产业板块，公司拟对参股公司安泰装备增资。增资后目标公司注册资本由10000万增加至14571.43万元，增加的注册资本由公司出资
4617.14万元认购，公司持股比例由49%增加至65%，其他股东放弃本次增资的优先认购权。
2、审议情况
2023年12月27日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，全体与会董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于山东安泰空港装备有限公司增资的议案》，关联董事回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次投资无需公司股东大会的批准。
3、公司董事长、总经理李文轩在安泰装备担任董事；公司董事姜大鹏为安泰装备董事，同时为安泰装备另一股东山东机场投资控股有限公司（以下简称“山东机场投资”）董事兼总经理；公司董事于洪林在安泰装备担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，本次增资行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、共同投资方介绍
（一）山东机场投资控股有限公司
公司名称：山东机场投资控股有限公司
控股股东：山东省机场管理集团有限公司
法定代表人：李慧
注册资本：509989.9497万人民币主营业务：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；物业管理；房屋、场地出租；企业管理咨询。
注册地址：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场1号楼2202室
是否与公司存在关联关系：山东机场投资董事兼总经理姜大鹏同时任公司董
事和安泰装备董事，因此山东机场投资为公司关联法人。截止2023年9月30日，山东机场投资通过华泰证券资管—山东机场投资控股有限公司—华泰尊享稳进55号
单一资产管理计划持有公司2.32%股权，为公司第三大股东，与公司第四大股东山东省机场管理集团烟台国际机场航空食品有限公司共同受山东机场管理集团有限
公司控制，为一致行动人。
控股股东：山东机场集团有限公司。
经查询，截止本公告披露日，山东机场投资未被纳入失信被执行人名单。
（二）山东省机场管理集团威海国际机场有限公司
公司名称：山东省机场管理集团威海国际机场有限公司（以下简称“威海机场”）
控股股东：山东省机场管理集团有限公司
法定代表人：崔卫兵
注册资本：43771.69万人民币
主营业务：许可项目：民用机场运营；食品销售；餐饮服务；公共航空运输；
食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理；国内货物运输代理；物业管理；停车场服务；建筑材料销售；广告制作；广告发布；旅游开发项目策划咨询；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；非居住房地产租赁；旅客票务代理；五金产品批发。
注册地址：山东省威海市文登区大水泊镇机场路18号
是否与公司存在关联关系：与公司不存在关联关系。
控股股东：山东机场管理集团有限公司。
经查询，截止本公告披露日，威海机场未被纳入失信被执行人名单。
三、目标公司基本情况
1、安泰装备基本情况
公司名称：山东安泰空港装备有限公司
法定代表人：李文轩
设立时间：2021年11月10日
注册资本：10000万元人民币
注册地址：山东省威海市环翠区羊亭镇惠河路-93-2号
主营业务：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；道路机动车辆生产；机动车检验检测服务；通用航空服务；电气安装服务；各类工程建设活动等。
经查询，截止本公告披露日，安泰装备未被纳入失信被执行人名单。
2、股权结构情况
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1山东机场投资4100.0041%
2威海机场1000.0010%
3威海广泰4900.0049%
合计10000.00100%
3、最近一年及一期财务数据根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东安泰空港装备有限公司2021年11月-2023年11月财务报表审计报告书》中兴华审字（2023）第030630号，安泰装备2022年和2023年1-11月主要财务指标如下：
单位：元
2023.11.302022.12.31
资产总额109311951.1352937865.12
负债总额62173035.744697771.78
应收款项总额6964510.501537.81
或有事项0.000.00净资产47138915.3948240093.34
营业收入11693123.354956727.26
营业利润-1150951.64-1429890.54
净利润-1101177.95-1416023.94
经营活动产生的现金流量净额1593835.77-14003831.54
安泰装备尚处于设立初期，绝大部分订单仍处于生产过程中且未完全交付，导致净利润为负，随着日后生产销售能力的提高，这一状况将改善。
4、增资定价依据根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司分别出具的《威海广泰空港设备股份有限公司拟对山东安泰空港装备有限公司增资涉及的山东安泰空港装备有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2023]第17027号），以2023年
11月30日为评估基准日，安泰装备每股净资产评估值为1.01元。
本次增资，威海广泰以安泰装备每股净资产的评估值为依据，出资4617.14万元认购，安泰装备注册资本由10000.00万增加至14571.43万元，其余部分计入资本公积，其他股东放弃本次增资的优先认购权。
5、其他情况
安泰装备不存在为他人提供担保、财务资助等情况。增资完成后，不存在其他股东方非经营性资金占用的情况。
四、协议主要内容
甲方：山东机场投资控股有限公司
乙方：山东省机场管理集团威海国际机场有限公司
丙方：威海广泰空港设备股份有限公司
1、甲方、乙方和丙方同意目标公司增资，增资后目标公司注册资本由10000
万增加至14571.43万元，增加的注册资本由丙方出资4617.14万元认购，甲方和乙方放弃本次增资的优先认购权。
2、本次增资后，目标公司的股权结构如下：
认缴注册资本认缴比例序号股东（万元）（%）
1威海广泰空港设备股份有限公司9471.4365.00%
2山东机场投资控股有限公司4100.0028.14%
3山东省机场管理集团威海国际机场有限公司1000.006.86%
合计14571.43100.00%3、根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具资产评估报告，目标公司每股净资产评估值为1.01元。各方同意，丙方增资价格为每股人民币1.01元（大写：壹元零壹分），出资方式为现金出资。丙方认缴注册资本现金出资时，出资金额比对应认缴注册资本多出的部分计入资本公积。
4、本次增资完成后，目标公司董事会成员由5名增加至7名，新增2名董事
由丙方委派，董事长由丙方委派的董事担任。
五、增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、增资的目的
安泰装备的主要产品机场旅客登机桥属于空港装备，属于公司主营业务内容，与公司其他空港装备销售具有协同性，能够完善公司产业板块。安泰装备纳入公司合并报表之后，便于公司对其生产过程的管理，通过集中下料、喷漆等工序，能够提高安泰装备生产效率、降低成本，同时能够避免公司与安泰装备的关联交易。
2、存在的风险
本次增资是从公司战略出发所做的决策，但安泰装备主要产品机场旅客登机桥处于市场开拓初期，存在市场开拓困难、盈利能力波动的风险，以及运营管理、市场变化等风险。公司将积极建立完善的经营管理机制，健全新设公司的治理结构，完善内部管控制度和监督机制，稳步推进安泰装备业务的顺利开展。
3、对公司的影响
此次增资后，安泰装备将重新纳入公司合并报表范围内，能够增加公司主营业务收入规模，同时能够避免公司与安泰装备的关联交易，促使公司持续、健康、高质量发展，维护股东的长远利益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本公告披露日，公司与安泰装备累计已发生的各类关联交易的
总金额为3831.50万元，在公司审议的日常关联交易额度之内。
七、独立董事专门会议审核意见2023年12月27日，公司召开第七届董事会第一次独立董事专门会议，对《关于山东安泰空港装备有限公司增资的议案》进行了审核。
独立董事认为：公司本次向子公司山东安泰空港装备有限公司增资事项，有助于增加公司主营业务收入规模，减少公司关联交易。公司已聘请评估机构对标的资产进评估，标的资产的定价参考《资产评估报告》协商确定，本次交易公平、公正，交易价格客观公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。
基于以上判断，我们同意将该事项提交公司第七届董事会第二十二次会议审议，关联董事须回避表决。
八、保荐机构意见本次威海广泰对安泰装备增资暨关联交易事项已经公司第七届董事会第二十
二次会议审议通过，独立董事发表了审核意见，上述增资暨关联交易事项无需提交股东大会审议，公司已履行必要的审议程序。本次关联增资事项定价公允、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对威海广泰对山东安泰空港装备有限公司增资暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十二次会议决议；
2、第七届监事会第十九次会议决议；
3、第七届董事会第一次独立董事专门会议审核意见。
特此公告。
威海广泰空港设备股份有限公司董事会
2023年12月28日