国金证券:国金证券股份有限公司二〇二四年第一次临时股东大会会议资料

国金证券股份有限公司二〇二四年第一次临时股东大会会议材料
二〇二四年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年一月
1国金证券股份有限公司二〇二四年第一次临时股东大会会议材料
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二〇二四年第一次临时股东大会文件目录序号文件内容
1股东大会议程
2股东大会注意事项
3关于选举第十届监事会监事的议案
4关于审议公司《会计师事务所选聘制度》的议案
5议案表决办法
第2页国金证券股份有限公司二〇二四年第一次临时股东大会会议材料股东大会议程
会议主持人：董事长冉云序号议程
1介绍出席现场会议的嘉宾、董事、监事、高级管理人员
2宣布股东大会注意事项
3宣布出席股东大会与会股东资格及持股情况
4宣布股东大会现场会议正式开始
5关于选举第十届监事会监事的议案
6关于审议公司《会计师事务所选聘制度》的议案
7宣布股东大会议案表决办法
8股东发言
9股东投票表决
10宣布二〇二四年第一次临时股东大会决议
11宣布股东大会法律意见书
12宣布股东大会闭幕
第3页国金证券股份有限公司二〇二四年第一次临时股东大会会议材料股东大会注意事项
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，为保证本次股东大会的顺利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，具体要求请
见公司于2023年12月30日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开 2024
年第一次临时股东大会的通知》。
二、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。出席现场会议的股东及股东委托代理人应按股东大会的要求在公司董事会办公室办理登记手续。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行公司《章程》规定的职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真回答股东提出的相应问题。
五、为充分保障中小投资者依法行使权利，本次股东大会中议案一对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
六、本次股东大会不涉及关联交易议案。
七、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，保证大会正常进行。
国金证券股份有限公司董事会
二〇二四年一月十五日
第4页国金证券股份有限公司二〇二四年第一次临时股东大会会议材料关于选举第十届监事会监事的议案（议案一）
各位股东：
公司监事顾彦君先生因工作调整原因于近日提出辞职。按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，根据公司股东长沙涌金（集团）有限公司的提名，拟推荐张莹女士为公司第十届监事会监事候选人。
上述监事候选人符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的规定，不存在不得担任证券基金经营机构监事的情形。
请予审议。
附件：监事候选人简历国金证券股份有限公司监事会
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附件：
监事候选人简历张莹，女，汉族，1989年出生，管理学硕士，中国注册会计师。现任上海纳米创业投资有限公司财务负责人。曾任涌金实业（集团）有限公司财务部主办会计，陆家嘴国际信托有限公司运营管理部信托会计。
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关于审议公司《会计师事务所选聘制度》的议案（议案二）
各位股东：
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、监管规定及公司《章程》
的有关规定，拟定了《国金证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
请予审议。
附件：《国金证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》国金证券股份有限公司董事会
二〇二四年一月十五日
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附件：
国金证券股份有限公司会计师事务所选聘制度
第一章总则
第一条为规范国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文
件以及《国金证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条公司聘任会计师事务所对财务会计报告、内部控制发表审计意见、出具审计报告的，应当遵照本制度，履行选聘程序。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告、内部控制审计之外的其他法定审计业务的，可以参照本制度执行。
第三条公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议批准前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告。
第四条公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预公司审
计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。
第二章会计师事务所执业质量要求
第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，按照《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》完成证券服务业务备案；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声
第8页国金证券股份有限公司二〇二四年第一次临时股东大会会议材料誉和执业质量记录；
（六）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。
第三章选聘会计师事务所的程序
第六条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计
委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第七条公司审计稽核部、计划财务部协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、审
计工作质量评估；安排审计业务约定书的签订与执行、配合会计师事务所完成约定的工作、
收集整理对会计师事务所工作质量评估的相关信息、与会计师事务所日常沟通联络以及协
助提供内、外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其它信息。
公司董事会办公室负责会计师事务所选聘等相关信息的对外披露。
第八条选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘等
能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
（一）竞争性谈判：邀请会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；
（二）公开招标：公司发布招标公告，公开邀请具备相应资质条件的会计师事务所参与投标竞聘；
（三）邀请招标：以投标邀请书的方式，邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加竞聘；
（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。
公司采用公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应
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当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。公司选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第九条选聘会计师事务所程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并安排公司审计稽核部、计划财务部开展前期准备、调查、资料整理等工作。
（二）审计稽核部牵头，由董事会办公室、审计稽核部、计划财务部相关人员组成选聘工作小组。
（三）选聘工作小组议定《会计师事务所选聘工作方案》，报送审计委员会审核批准；
采用招（邀）标选聘方式的，由选聘工作小组拟订招（邀）标文件，报送审计委员会审核批准。
（四）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送选聘工作小组；选聘
工作小组及审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者
向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
（五）选聘工作小组依据评价标准，对参与选聘的会计师事务所予以客观评价，将初
步评价意见和结果提交审计委员会。审计委员会审核后，同意聘请相关会计师事务所的，应向董事会提交选聘会计师事务所的议案；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司
选聘要求的，应说明原因。参与评价人员的评价意见予以记录并保存，审计委员会的审核意见也一并归档保存。
（六）董事会对审计委员会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过
选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。
（七）股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
第十条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价。选聘会计师事务所的评价要素至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质
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条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险
承担能力水平等。公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重不低于40%，审计费用报价的分值权重不高于15%。
1、公司评价会计师事务所的质量管理水平时，重点评价质量管理制度及实施情况，
包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
2、公司评价会计师事务所审计费用报价时，将满足选聘文件要求的所有会计师事务
所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值
第十一条审计费用
公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降
20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定
价原则、变化情况和变化原因。
第十二条公司在选聘时应加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合
同中设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第十三条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对在聘会计师事务所完成
本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十四条选聘会计师事务所的资料归档管理：选聘、评审等相关文件资料由审计稽
核部归档保存；审计委员会的审核意见、董事会决议、股东大会决议等其他资料由董事会办公室归档保存。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
第四章改聘会计师事务所的规定
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第十五条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；
（五）公司认为需要改聘的其他情况。
第十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，需提前30天事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第十七条公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第十八条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会
计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告，公司按照本制度有关规定履行改聘程序。会计师事务所应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十九条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第二十条改聘会计师事务所流程按照选聘会计师事务所的流程实施。
第二十一条公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委
员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第五章监督及处罚
第二十二条审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度
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审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十三条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十四条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成
严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失的，由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十五条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）其他违反本制度或相关法律法规规定的。
第二十六条依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。
第六章附则
第13页国金证券股份有限公司二〇二四年第一次临时股东大会会议材料第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定为准。
第二十八条本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
第14页国金证券股份有限公司二〇二四年第一次临时股东大会会议材料
二〇二四年第一次临时股东大会议案表决办法
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》规定，为保障股东依法行使表决权，特对议案表决办法说明如下：
一、出席本次股东大会的股东或股东委托代理人，以其所持或代表的股
权参与表决，一股一权，股权平等。
二、大会议案采取记名方式投票表决，出席会议的股东或股东委托代理人以其代表的股权作为大会议案表决的统计依据。
三、本次股东大会不涉及关联股东回避表决的议案。
四、本次股东大会不涉及特别决议议案。
五、议案表决结果需经北京金杜（成都）律师事务所律师出具法律意见书。
国金证券股份有限公司董事会
二〇二四年一月十五日