恒誉环保:关联交易管理制度

济南恒誉环保科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范济南恒誉环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《济南恒誉环保科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持上市公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第三条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，不得利用关联关系输送利益或者调节利润。
第四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公
司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，关联交易的价格应当公允，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二章关联交易和关联人
第五条关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
1（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易；
（十二）其他日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项。
第六条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%百分之五以上股份的自然人；
（三）董事、监事或高级管理人员；
（四）前三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司百分之五5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人
2员或其他主要负责人；
（七）由上述第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或
者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%百分之五以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协议生效或安排实施后十二个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第九条公司应参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交
易所的其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整，并及时向上海证券交易所备案。
第十条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查
阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章关联交易的程序与披露
第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
3者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）为交易对方的直接或间接控制人；
（四）与第（一）（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参
见第七条第（四）项）；
（五）与第（一）（二）项所列法人或组织的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十二条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十三条除法律、法规及中国证监会和上海证券交易所另有规定外，公司
关联交易审批权限如下：
（一）股东大会审议权限
1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计
总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当聘请具有执行证券、或相关业务资格的证券服务机构出具评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
42、公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（二）董事会审批权限
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易。
2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上且超过300万元的交易。
（三）公司发生关联交易未达到第（一）项、第（二）项所列任一标准的，由总经理审议决定。
（四）公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应
当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第（一）项、
第（二）项、第（三）项规定。已经按照第（一）项、第（二）项、第（三）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行交易标的类别相关的交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条公司达到披露标准的关联交易，应当经上市公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十五条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露
并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3
5年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方
式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十七条因控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。
第四章附则
6第十八条除非特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第十九条本制度所称“以上”含本数，“不足”、“超过”不含本数。
第二十条本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条本制度与国家法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交
易所有关规定以及公司章程不一致的，以国家法律法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程为准。
本制度未尽事宜，适用国家法律法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程的规定。
第二十二条本制度经公司股东大会审议通过之日起施行。
济南恒誉环保科技股份有限公司
2023年12月29日
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