铜陵有色:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：000630证券简称：铜陵有色公告编号：2023-103
铜陵有色金属集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开十届八次董事会会议，会议审议通过了《公司关于修订的议案》。
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际情况，现
对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下表所示：
序修订前修订后号
第二条公司系依照《股份有限公司规第二条公司系依照《公司法》和其他范意见》和其他有关规定成立的股份有限公有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司(以下简称"公司")。公司经安徽省体改委司”)。公司经安徽省体改委皖体改函字皖体改函字[1992]024号文批准，以定向募[1992]024号文批准，以定向募集方式设立，
1集方式设立，在安徽省工商行政管理局注册在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营登记，取得营业执照。公司业已按照国务院业执照。公司业已按照国务院的有关规定，的有关规定，对照《中华人民共和国公司法》对照《公司法》进行了重新规范，并依法履进行了重新规范，并依法履行了重新登记手行了重新登记手续。
续。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
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1052653.3308万元。1266700.9987万元。
第十八条公司目前经批准发行的普通第十八条公司目前经批准发行的普通
股总数为1052653.3308万股。股总数为1266700.9987万股。
3首次公开发行股份前的股本总数为首次公开发行股份前的股本总数为
10900万股，其中，国有法人股9990万股，10900万股，其中，国有法人股9990万股，
占总股本91.65%；法人股110万股，占总股占总股本91.65%；法人股110万股，占总股
1本1.01%；内部职工股800万股，占总股本本1.01%；内部职工股800万股，占总股本
7.34%。7.34%。
第十九条公司的股本结构为:普通股第十九条公司的股本结构为:普通股
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1052653.3308万股。1266700.9987万股。
第二十三条公司在下列情况下可以第二十三条公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的份。但是，有下列情形之一的除外：
规定收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
并；(三)将股份用于员工持股计划或股权激
(三)将股份用于员工持股计划或股权激励；
励；(四)股东因对股东大会作出的公司合
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(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东所必需。
权益所必需。
除上述情形外公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条公司因本章程第二十三条第二十五条公司因本章程第二十三条
第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的应当经股东大会决议；公司因本章程第二的应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十三条第(三)项、第(五)项、第（六）项规十三条第(三)项、第(五)项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，授权董事会研定的情形收购本公司股份的，可以依照本章究，经三分之二以上董事出席的董事会会议程的规定或者股东大会的授权，经三分之二决议。以上董事出席的董事会会议决议。
6公司依照本章程第二十三条规定收购本公司依照本章程第二十三条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。并应当在3年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股东将其理人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或持有的本公司股票或者其他具有股权性质的者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6
7本公司所有本公司董事会将收回其所得收个月内又买入由此所得收益归本公司所有益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票本公司董事会将收回其所得收益。但是证券而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上时间限制。股份的以及有中国证监会规定的其他情形公司董事会不按照前款规定执行的股的除外。
2东有权要求董事会在30日内执行。公司董事前款所称董事、监事、高级管理人员、会未在上述期限内执行的股东有权为了公自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的诉讼。及利用他人账户持有的股票或者其他具有股公司董事会不按照第一款的规定执行权性质的证券。
的负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机
构依法行使下列职权:构依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；
(八)对发行公司债券作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；
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(十)修改本章程；(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重(十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事(十四)审议批准变更募集资金用途事项；项；
(十五)审议股权激励计划；(十五)审议股权激励计划和员工持股计
(十六)审议法律、行政法规、部门规章划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事(十六)审议法律、行政法规、部门规章项。或本章程规定应当由股东大会决定的其他事上述股东大会的职权不得通过授权的形项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。上述股东大会的职权不得通过授权的形
3式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为第四十一条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外(一)公司及公司控股子公司的对外担保
担保总额达到或超过最近一期经审计净资总额超过最近一期经审计净资产的50%以后
产的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额达到或超过(二)公司及公司控股子公司的对外担保
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任总额超过最近一期经审计总资产的30%以后何担保；提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象(三)被担保对象最近一期财务报表数据
9提供的担保；显示资产负债率超过70%；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净(四)单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提(五)公司在一年内担保金额超过公司最供的担保。近一期经审计总资产30%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条有下列情形之一的公司第四十三条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会:大会:
(一)董事人数不足本章程所定人数的(一)董事人数不足本章程所定人数的
2/3时（即不足八人时）；2/3时（即不足八人时）；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；1/3时；
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(三)单独或者合计持有公司10%以上股(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章(六)独立董事提议召开时；
程规定的其他情形。(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地第四十四条本公司召开股东大会的地
点为:公司注册地的安徽省铜陵市。点为:公司注册地的安徽省铜陵市。
股东大会将设置会场以现场会议形式股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通信表决的方式召开。发出股东大会通知后，无正当理由，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
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述方式参加股东大会的视为出席。变更的，召集人应当在现场会议召开日前至网络投票表决的股东应通过深圳证券交少两个工作日公告并说明原因。
易所交易系统或网络投票系统参与投票，其公司还将提供网络投票的方式为股东参身份由该等系统以其认可的方式确认。以通加股东大会提供便利。股东通过上述方式参信方式参与投票的股东，应在股东大会召开加股东大会的视为出席。
4当日下午三时之前将对股东大会审议事项的网络投票表决的股东应通过深圳证券交意见（须签名及时间）、本人身份证复印件易所交易系统或网络投票系统参与投票，其（签名并注明为该次股东大会专用）、股东身份由该等系统以其认可的方式确认。
帐户卡复印件（签名并注明为该次股东大会专用）以特快专递的方式送达会议通知指定
的机构或联系人。材料不全，视为无效投票。
第四十六条独立董事有权向董事会提第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开议召开临时股东大会。独立董事行使该项职临时股东大会的提议董事会应当根据法律、权的，应当经全体独立董事过半数同意。对行政法规和本章程的规定在收到提议后10独立董事要求召开临时股东大会的提议董
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
12书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大定在收到提议后10日内提出同意或不同意
会的将在作出董事会决议后的5日内发出召召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会开股东大会的通知；董事会不同意召开临时同意召开临时股东大会的将在作出董事会股东大会的将说明理由并公告。决议后的5日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。
第四十九条监事会或股东决定自行召第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向公集股东大会的须书面通知董事会同时向证司所在地中国证监会派出机构和证券交易所券交易所备案。
备案。在股东大会决议公告前召集股东持股
13在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及股东知及股东大会决议公告时向证券交易所提大会决议公告时向公司所在地中国证监会交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下第五十五条股东大会的通知包括以下
内容:内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记(四)有权出席股东大会股东的股权登记
14日；日；
(五)会务常设联系人姓名电话号码。(五)会务常设联系人姓名电话号码；
同时，股东大会通知应遵守以下规则：(六)网络或其他方式的表决时间及表决
1、股东大会通知和补充通知中应当充程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟同时，股东大会通知应遵守以下规则：
讨论的事项需要独立董事发表意见的发布1、股东大会通知和补充通知中应当充
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟董事的意见及理由。讨论的事项需要独立董事发表意见的发布
2、股东大会采用网络或通信方式的应股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
5当在股东大会通知中明确载明网络或通讯方董事的意见及理由。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或2、股东大会网络或其他方式投票的开始其他方式投票的开始时间不得早于现场股时间不得早于现场股东大会召开前一日下
东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日
场股东大会召开当日上午9:30其结束时间上午9:30其结束时间不得早于现场股东大
不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。会结束当日下午3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应3、股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。不得变更。
第七十五条股东大会决议分为普通决第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股股东大会作出普通决议应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
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的1/2以上通过。的过半数通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股股东大会作出特别决议应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的2/3以上通过。的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以特第七十七条下列事项由股东大会以特
别决议通过:别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和
(三)本章程的修改；清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产(三)本章程的修改；
16或者担保金额超过公司最近一期经审计总资(四)公司在一年内购买、出售重大资产
产30%的；或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
(五)股权激励计划；产30%的；
(六)法律、行政法规或本章程规定的以(五)股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重(六)法律、行政法规或本章程规定的以
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。权每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且公司持有的本公司股份没有表决权且
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该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证条件的股东可以公开征集股东投票权。征集券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东投票权应当向被征集人充分披露具体投该超过规定比例部分的股份在买入后的三十票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的六个月内不得行使表决权，且不计入出席股方式征集股东投票权。公司不得对征集投票东大会有表决权的股份总数。
6权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律法规设立的
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十八条：公司党委履行以下职权：第九十八条公司党委发挥领导作用，
（一）发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和
围绕公司生产经营开展工作，保障监督党和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经国家的方针、政策在公司的贯彻执行；党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作
（二）研究讨论公司长期发展战略、重出决定。主要职责是：
大改革发展方案及涉及员工切身利益的重大（一）加强公司党的政治建设，提高政问题，并提出意见建议。支持股东大会、董治站位，强化政治引领，增强政治能力，防事会、监事会及经理层依法行使职权，重大范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习事项必须经党委研究讨论后，再由董事会、近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，经理层作出决定；坚决维护党中央权威和集中统一领导；
（三）公司党委行使对干部人事工作的（二）深入学习和贯彻习近平新时代中
领导权和对重要干部的管理权。坚持党管干国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，部原则与董事会依法选择经营管理者以及经贯彻执行党的路线方针政策，督促、保证党营管理者依法行使用人权相结合。公司党委中央重大决策部署和上级党组织决议在公司对董事会或总经理提名的任选进行酝酿并提贯彻落实；
18出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提（三）研究讨论公司重大经营管理事项，名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权，集体研究提出意见建议；结合实际制定研究讨论的事项清单、厘清党
（四）加强党组织自身建设，研究布置委和董事会、监事会、经理层等其他治理主
公司党群工作，领导思想政治工作、精神文体的权责；
明建设和工会、共青团等群团组织；（四）抓好领导班子建设和人才队伍建
（五）全心全意依靠职工群众，支持职设；
工代表大会开展工作；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，
（六）应当由公司党委履行的其他职责。持之以恒抓好作风建设，加大国有企业反腐败力度，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司意识形态工作、思想政
7治工作、精神文明建设、统一战线工作，领
导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）其他有关责任。
第一百零一条董事由股东大会选举或第一百零一条董事由股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满可连选连任。更换并可在任期届满前由股东大会解除其董事在任期届满以前股东大会不能无故解职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
除其职务。除股东大会外，其他任何机构或除股东大会外，其他任何机构或个人无权选个人无权选举或更换董事。举或更换董事。
董事任期从就任之日起计算至本届董董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
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改选在改选出的董事就任前原董事仍应当改选在改选出的董事就任前原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。规定履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任但兼任经理或者其他高级管理人员职兼任但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计务的董事以及由职工代表担任的董事总计
不得超过公司董事总数的1/2。不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十二条董事会行使下列职第一百一十二条董事会行使下列职
权:权:
(一)召集股东大会并向股东大会报告(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
20票或者合并、分立、解散及变更公司形式的票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；方案；
(八)在股东大会授权范围内决定公司(八)在股东大会授权范围内决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
(九)决定公司内部管理机构的设置；等事项；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘(九)决定公司内部管理机构的设置；
书；根据经理的提名聘任或者解聘公司副经(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事
理、财务负责人等高级管理人员并决定其报会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬酬事项和奖惩事项；事项和奖惩事项；根据经理的提名决定聘任
(十一)制订公司的基本管理制度；或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
(十二)制订本章程的修改方案；理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)管理公司信息披露事项；(十一)制订公司的基本管理制度；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公(十二)制订本章程的修改方案；
8司审计的会计师事务所；(十三)管理公司信息披露事项；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查(十四)向股东大会提请聘请或更换为公经理的工作；司审计的会计师事务所；
(十六)董事会决定公司重大问题，应事(十五)听取公司经理的工作汇报并检查先听取公司党委意见；经理的工作；
（十七）决定公司因本章程第二十三条(十六)董事会决定公司重大问题，应事
第(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情先听取公司党委意见；
形收购本公司股份的相关事项。（十七）决定公司因本章程第二十三条
(十八)法律、行政法规、部门规章或本第(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情章程授予的其他职权。形收购本公司股份的相关事项。
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条董事会应当确定对外第一百一十五条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限建立严格事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权的审查和决策程序；重大投资项目应当组织限建立严格的审查和决策程序；重大投资项
有关专家、专业人员进行评审并报股东大会目应当组织有关专家、专业人员进行评审并批准。报股东大会批准。
（1）董事会有权审批投资金额10000万（1）董事会有权审批投资金额10000万
元以下的对外投资项目。该项权力，不得授元以下的对外投资项目。该项权力，不得授权经理行使。权经理行使。
（2）董事会有权审批根据交易所规则应（2）董事会有权审批根据交易所规则应由股东大会审议决定的资产处置项目以外的由股东大会审议决定的资产处置项目以外的其他资产处置项目。但下列项目一般由公司其他资产处置项目。但下列项目一般由公司经理决定：经理决定：
*金额3000万元以下的单次资产处置项*金额3000万元以下的单次资产处置项目；目；
*公司在一年内购买、出售或置换重大*公司在一年内购买、出售或置换重大
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资产累计不超过公司资产总额百分之十的，资产累计不超过公司资产总额百分之十的，董事会也有权审批。董事会也有权审批。
对上述项目，董事会在认为必要时也可对上述项目，董事会在认为必要时也可以决定不由公司经理而由董事会决议。以决定不由公司经理而由董事会决议。
（3）董事会有权审批、决定除本章程第（3）董事会有权审批、决定除本章程第
四十一条规定以外的对外担保，但同时应符四十一条规定以外的对外担保，但同时应符合上市规则的规定。合上市规则的规定。
董事会有权审议决定的担保事项，该项董事会有权审议决定的担保事项，该项决议除须经全体董事过半数通过外，还应经决议除须经全体董事过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。意。
本章程所称“对外担保”，是指公司为本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司
9对外担保总额之和。对外担保总额之和。
第一百三十条独立董事除应当符合担第一百三十条担任独立董事应当符合
任董事的基本条件外，还必须符合下列条件：下列条件：
（一）具有五年以上法律、经济或其他（一）根据法律、行政法规和其他有关
履行独立董事职责所必需的工作经验；规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）熟悉证券市场及公司运作的法律（二）符合本章程第一百三十一条规定法规；的独立性要求；
（三）能够阅读、理解公司的财务报表；（三）具备上市公司运作的基本知识，
22（四）有足够的时间和精力履行独立董熟悉相关法律法规和规则；
事职责；（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事不得由下列第一百三十一条独立董事必须保持独
人员担任：立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的（一）在公司或者公司附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系；人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五份百分之五以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子
（四）最近一年内曾经具有前三项所列女；
举情形的人员；（四）在公司控股股东、实际控制人的
（五）为公司或者公司附属企业提供法附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
律、会计、咨询等服务的人员；（五）与公司及其控股股东、实际控制
23
（六）在直接或间接与公司存在业务关人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
系或利益关系的机构任职的人员；人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
（七）其他与公司、公司管理层或关联股股东、实际控制人任职的人员；
人有利害关系的人员。（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
10前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一百三十二条董事会、监事会、单独第一百三十二条董事会、监事会、单独
或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，经股东大会选举后以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。当选。
在选举独立董事的股东大会召开前，董在选举独立董事的股东大会召开前，董
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事会应当按照第七十七条的规定公布与独立事会应当按照相关法律、法规的规定公布与董事有关的情况。独立董事有关的情况。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一百三十三条独立董事应当按时出第一百三十三条独立董事应当按时出
席董事会会议，了解公司的生产经营和运作席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行会提交全体独立董事年度述职报告，对其履职责的情况进行说明。行职责的情况进行说明。
独立董事可以委托其他董事参加董事会独立董事应当亲自出席董事会会议。因
25会议，但需对有关关联交易进行表决的董事故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先会会议不得委托其他董事参加。审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委独立董事连续三次未亲自出席董事会会托其他独立董事代为出席。
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百三十四条独立董事任期届满前，第一百三十四条独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。公司可以依照法定程序解除其职务。提前解独立董事被提前免职的，公司应将其作除独立董事职务的，公司应当及时披露具体为特别披露事项予以披露。被免职的独立董理由和依据。独立董事有异议的，公司应当事认为免职理由不当的，可以做出公开的声及时予以披露。
明。独立董事出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。
26未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
27第一百三十五条独立董事在任期届满第一百三十五条独立董事在任期届满
11前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事独立董事辞职导致董事会或者其专门委会成员低于法定或公司章程规定最低人数员会中独立董事低于法定或公司章程规定最的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人应当按照法律、行政法规及本章程的规定，士的，在改选的独立董事就任前，独立董事履行职务。董事会应当在两个月内召开股东仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之独立董事可以不再履行职务。日起六十日内完成补选。
第一百三十六条独立董事对全体股东第一百三十六条独立董事对全体股东负责，应当忠实履行职务，维护公司利益，负责，应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。损害。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规事除应当具有公司法和其他相关法律、法规
赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联（一）独立聘请中介机构，对公司具体
人达成的总额高于300万元且高于公司最近事项进行审计、咨询或者核查；
经审计净资产值的0.5%的重大关联交易）、（二）向董事会提议召开临时股东大会；
聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以（三）提议召开董事会会议；
28上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。（四）依法公开向股东征集股东权利；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出（五）对可能损害公司或者中小股东权具独立财务报告，作为其判断的依据；益的事项发表独立意见；
（二）经全体独立董事二分之一以上同（六）法律、行政法规、中国证监会规意，可以向董事会提请召开临时股东大会；定和公司章程规定的其他职权。
（三）经全体独立董事二分之一以上同独立董事行使前款第一项至第三项所列意，提议召开董事会；职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（四）经全体独立董事二分之一以上同独立董事行使第一款所列职权的，公司意，可以在股东大会召开前公开向股东征集应当及时披露。
投票权；
（五）经全体独立董事同意，可独立聘
请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百三十八条独立董事应当就下列第一百三十八条下列事项应当经公司
事项向董事会或股东大会发表独立意见：全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
（一）提名、任免董事；议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（一）应当披露的关联交易；
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（三）董事、高级管理人员的薪酬；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺独立董事应当就上述事项发表以下几类的方案；
意见之一：（三）被收购公司董事会针对收购所作
（一）同意；出的决策及采取的措施；
12（二）保留意见及其理由；（四）法律、行政法规、中国证监会规
（三）反对意见及其理由；定和公司章程规定的其他事项。
（四）无法发表意见及其障碍。公司应当定期或者不定期召开全部由独如有关事项属于需要披露的事项，公司立董事参加的会议（以下简称独立董事专门应当将独立董事的意见予以公告。独立董事会议）。本章程第一百三十六条第二款（一）出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将（二）（三）、本条第一款所列事项，应当各独立董事的意见分别披露。经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十九条公司应保证独立董事第一百三十九条公司应保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权，及时向独立享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡需经董事会决策的事项，公司应当按凡需经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
30够的资料。独立董事认为资料不充分的，可够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。议该事项，董事会应予以采纳。
向独立董事提供的资料，公司及独立董向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。事本人应当至少保存十年。
第一百四十三条各专门委员会的成员第一百四十三条各专门委员会的成员
全部由董事组成，由董事会任免，每届任期全部由董事组成，由董事会任免，每届任期三年，自聘任之日起至下届董事会成立之日三年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与止。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
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考核委员会中，独立董事占二分之一以上并考核委员会中，独立董事占二分之一以上并担任召集人，且审计委员会中至少有一名独担任召集人。审计委员会应当由独立董事中立董事是会计专业人员。会计专业人士担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第一百四十五条审计委员会的职责：第一百四十五条公司董事会审计委员
（一）提议聘请或更换会计师事务所；会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
（二）监督公司的内部审计制度及其实评估内外部审计工作和内部控制，下列事项施，检查会计政策、财务状况和财务报告程应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
32序；提交董事会审议：
（三）与会计师事务所通过审计程序进（一）披露财务会计报告及定期报告中
行交流；的财务信息、内部控制评价报告；
（四）检查公司遵守法律和其他法定义（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
13务的状况，审核公司的财务信息及其披露，的会计师事务所；
检查和监督所有形式的风险；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（五）审查公司的内控制度，检查和监（四）因会计准则变更以外的原因作出
督公司行为规则；会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
（六）董事会赋予的其他职能。更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百四十六条提名委员会的职责：第一百四十六条公司董事会提名委员
（一）对董事会规模和构成向董事会提会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
出建议；和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
（二）研究董事与经理人员的选择标准职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董和程序，并提出建议；事会提出建议：
（三）对董事候选人和经理人选进行审（一）提名或者任免董事；
33查，并提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）向董事会提名董事和公司高级管（三）法律、行政法规、中国证监会规理人员的候选人；定和公司章程规定的其他事项。
（五）董事会赋予的其他职能。董事会对提名委员会的建议未采纳或者
提名委员会应确保所有董事和公司高级未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提管理人员的聘任程序公正、透明。名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条薪酬委员会与考核委第一百四十七条公司董事会薪酬与考
员会的职责：核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
（一）研究董事与经理人员考核的标准，核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
进行考核并提出建议；管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
（二）研究和审查董事、高级管理人员向董事会提出建议：
的薪酬政策与方案；（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）董事会赋予的其他职能。（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
34条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条董事会设董事会秘书。第一百四十八条董事会设董事会秘书。
35董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和负责。董事会负责。
14公司在聘任董事会秘书的同时，还应当公司在聘任董事会秘书的同时，还应当
聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。露事务所负有的责任。
第一百五十条董事会秘书的主要职责第一百五十条董事会秘书的主要职责
是：是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交（一）负责公司信息披露事务，协调公
易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和司信息披露工作，组织制定公司信息披露事联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取务管理制度，督促公司及相关信息披露义务得工作联系；人遵守信息披露有关规定。
（二）负责处理公司信息披露事务，督（二）负责组织和协调公司投资者关系
促公司制定并执行信息披露管理制度和重大管理工作，协调公司与证券监管机构、股东信息的内部报告制度，促使公司和相关当事及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳息沟通。
证券交易所办理定期报告和临时报告的披露（三）组织筹备董事会会议和股东大会工作；会议，参加股东大会、董事会、监事会及高
（三）协调公司与投资者关系，接待投级管理人员相关会议，负责董事会会议记录
资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供工作并签字。
公司披露的资料；（四）负责公司信息披露的保密工作，
（四）按照法定程序筹备董事会会议和在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券
股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股交易所报告并公告。
东大会的文件；（五）关注有关公司的传闻并主动求证
（五）参加董事会会议，制作会议记录真实情况，督促董事会等有关主体及时回复
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并签字；深圳证券交易所问询。
（六）负责与公司信息披露有关的保密（六）组织董事、监事和高级管理人员工作，制订保密措施，促使公司董事会全体进行相关法律法规及深圳证券交易所规定要成员及相关知情人在有关信息正式披露前保求的培训，协助前述人员了解各自在信息披守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补露中的职责。
救措施并向深圳证券交易所报告；（七）督促董事、监事和高级管理人员
（七）负责保管公司股东名册、董事名遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和
册、控股股东及董事、监事、高级管理人员公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知持有公司股票的资料，以及董事会、股东大悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或会的会议文件和会议记录等；者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
（八）协助董事、监事和高级管理人员以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
了解信息披露相关法律、行政法规、部门规（八）负责公司股票及其衍生品种变动
章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公的管理事务等。
司章程，以及上市协议对其设定的责任；（九）法律法规、深圳证券交易所要求
（九）促使董事会依法行使职权；在董履行的其他职责。
事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部
门规章、上市规则、深圳证券交易所其他规
定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事
15会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关
监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十三条董事会秘书应当具备第一百五十三条董事会秘书应当具备
履行职责所必需的财务、管理、法律专业知履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公书。有下列情形之一的人士不得担任公司董司董事会秘书：事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规（一）最近三十六个月受到中国证监会
37定情形之一的；行政处罚；
（二）自受到中国证监会最近一次行政（二）最近三十六个月受到证券交易所处罚未满三年的；公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴（三）公司现任监事；
责或三次以上通报批评的；（四）深圳证券交易所认定不适合担任
（四）公司现任监事；董事会秘书的其他情形。
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十五条本章程第一百条关于第一百五十五条本章程第一百条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。人员。
38
本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程第一百零二条关于董事的忠实义
和第一百零二条(四)～(六)关于勤勉义务的务和第一百零三条(四)～(六)关于勤勉义务规定同时适用于高级管理人员。的规定同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条在公司控股股东、实第一百五十六条在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人担任除董事、监事以外其他行政职务的人员
39员不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十四条监事会行使下列职第一百七十四条监事会行使下列职
权:权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职(三)对董事、高级管理人员执行公司职
40务的行为进行监督对违反法律、行政法规、务的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害(四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时要求董事、高级管理人员予以公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；纠正；
(五)提议召开临时股东大会在董事会(五)提议召开临时股东大会在董事会
16不履行《公司法》规定的召集和主持股东大不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的(七)依照《公司法》第一百五十一条的
规定对董事、高级管理人员提起诉讼；规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常可以进行(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。承担。
第一百八十条公司在每一会计年度结第一百八十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度所报送并披露年度报告在每一会计年度上前6个月结束之日起2个月内向中国证监会半年结束之日起2个月内向中国证监会派出派出机构和证券交易所报送半年度财务会计机构和证券交易所报送并披露中期报告。
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报告在每一会计年度前3个月和前9个月结上述年度报告、中期报告按照有关法律、
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构行政法规、中国证监会及证券交易所的规定和证券交易所报送季度财务会计报告。进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十五条公司应实施积极的利第一百八十五条公司应实施积极的利
润分配办法：润分配办法：
（一）利润分配原则：公司的利润分配（一）利润分配原则：公司的利润分配兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可
持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。的范围。
（二）现金分红条件及比例：公司累计（二）现金分红条件及比例：公司累计
可分配利润为正数，在当年盈利且现金能够可分配利润为正数，在当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润的10%，近三年以现金方式累计分配的
42利润不少于近三年实现的年均可分配利润的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的
30%。30%。
公司如采取现金、股票或其他方式相结公司如采取现金、股票或其他方式相结
合的方式进行利润分配的，现金分红所占比合的方式进行利润分配的，现金分红所占比例应当符合：例应当符合：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
17金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资（4）公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低可以达到在本次利润分配中所占比例最低可以达到
20%。20%。
（三）利润分配形式及间隔期：公司可（三）利润分配形式及间隔期：公司可
以采取现金、股票、现金与股票相结合的方以采取现金、股票、现金与股票相结合的方
式分配股利；公司分配股利时，优先采用现式分配股利；公司分配股利时，优先采用现金分红的方式；具备现金分红条件的，应当金分红的方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；可以根据公司采用现金分红进行利润分配；可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。红。
（四）股票股利分配条件：公司可以在（四）股票股利分配条件：公司可以在
满足最低现金股利分配之余，进行股票股利满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会审议。提交股东大会审议。
（五）未进行现金分红时的信息披露：（五）未进行现金分红时的信息披露：
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。用途。
（六）利润分配的决策机制及保障独立（六）利润分配的决策机制：公司有关
董事、中小股东关于利润分配意见的具体措利润分配方案由董事会审议通过后提交公司
施：公司有关利润分配方案需取得全体独立股东大会批准。股东大会对利润分配方案进董事过半数同意，并由董事会审议通过后提行表决时，董事会、独立董事和持股1%以上交公司股东大会批准。股东大会对利润分配的股东可以向公司社会公众股东征集其在股方案进行表决时，董事会、独立董事和持股东大会上的投票权。
5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集（七）利润分配政策调整的决策机制：
其在股东大会上的投票权。公司因外部经营环境或公司自身经营情况发
（七）利润分配政策调整的决策机制：生较大变化，确有必要对公司已经确定的利
公司因外部经营环境或公司自身经营情况发润分配政策进行调整或者变更的，新的利润生较大变化，确有必要对公司已经确定的利分配政策应符合相关法律法规及规范性文件润分配政策进行调整或者变更的，新的利润的规定；有关利润分配政策调整的议案由董分配政策应符合相关法律法规及规范性文件事会制定，监事会应当对利润分配政策调整的规定；有关利润分配政策调整的议案由董发表意见；调整后的利润分配政策经董事会
事会制定，并经独立董事认可后方能提交董审议后提交股东大会审议，并经出席股东大事会审议，独立董事及监事会应当对利润分会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可配政策调整发表独立意见；调整后的利润分实施。
配政策经董事会审议后提交股东大会审议，（八）与中小股东沟通措施：公司股东并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3大会对现金分红具体方案进行审议时，应充以上通过后方可实施。分听取中小股东的意见，除安排在股东大会
（八）与中小股东沟通措施：公司股东上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、大会对现金分红具体方案进行审议时，应充投资者关系互动平台等方式主动与股东特别
18分听取中小股东的意见，除安排在股东大会是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小
上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、股东关心的问题。
投资者关系互动平台等方式主动与股东特别（九）若存在股东违规占用公司资金情
是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红股东关心的问题。利，以偿还其所占用的资金。
（九）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。”第一百八十八条公司聘用取得"从事第一百八十八条公司聘用符合《证券证券相关业务资格"的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
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计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询净资产验证及其他相关的咨询服务等业务服务等业务聘期1年可以续聘。聘期1年可以续聘。
第一百九十三条公司的通知以下列形第一百九十三条公司的通知以下列形
式发出:式发出:
(一)以专人送出；(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；(二)以邮件、传真、电子邮件等通讯方
44(三)以公告方式进行；式送出；
(四)以传真方式进行；(三)以公告方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。(四)本章程规定的其他形式。
公司发出的通知以公告方式进行的一公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。经公告视为所有相关人员收到通知。
第一百九十五条公司召开董事会的会第一百九十五条公司召开董事会的会
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议通知以专人或传真方式进行。议通知以书面或电子邮件方式进行。
第一百九十六条公司召开监事会的会第一百九十六条公司召开监事会的会
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议通知以专人或传真方式进行。议通知以书面或电子邮件方式进行。
第一百九十七条公司通知以专人送出第一百九十七条公司通知以专人送出
的由被送达人在送达回执上签名(或盖章)的由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被送达人签收日期为送达日期；公司通知以被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第2个工作日邮件送出的自交付邮局之日起第2个工作日
为送达日期；公司通知以传真方式送出的，为送达日期；公司通知以传真方式送出的，收件人指定的传真机发出接收信号时间为送收件人指定的传真机发出接收信号时间为送
达日期；公司通知以公告方式送出的第一次达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，
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公告刊登日为送达日期。电子邮件发出之日视为送达日期，同时公司因意外遗漏未向某有权得到通知的人送应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收出会议通知或者该等人没有收到会议通知件人；公司通知以公告方式送出的第一次公会议及会议作出的决议并不因此无效。告刊登日为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。该议案还需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告
19铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
2023年12月28日
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