顺网科技:杭州顺网科技股份有限公司董事会议事规则（2023年12月）

杭州顺网科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为完善杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构，规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东大会决议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《杭州顺网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》的规定和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会负责。
第二章董事会职权
第三条公司董事会由五名董事组成，设董事长一名，董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免；其中两名为独立董事，独立董事占董事会成员的比例未低于三分之一，且包括一名会计专业人士。
第四条董事由股东大会选举产生或更换，董事的任期每届为三年，董事任期届满，连选可以连任。
第五条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
1（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第六条公司对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过。达到《公司章程》第四十二条所述标准的，还须提交股东大会审议。
第七条达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的重大投资项目必须经过股东大会批准。
第八条董事会负责召集股东大会，由董事长主持。对持有或者合并持有公
司有表决权股份总数的百分之十以上的股东提出的股东大会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公司章程》规定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
第九条董事会在收到符合《公司章程》规定条件的监事会或者股东召集临
时股东大会并阐明会议议题的书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
第十条董事应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并予以披露。
第十一条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十二条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表
2示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的
有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明，并提出相应的处理措施。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章董事会会议的召开
第十五条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。由董事会秘书负责会议准备工作。
第十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。
第十七条董事会召开董事会临时会议，应以书面通知方式于会议召开前3日通知应当到会人员。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会，召集人应当在会议上作出说明。
第十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
3面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第二十一条如董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第146条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第二十二条董事会会议文件由公司董事会秘书处负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。
董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第二十三条董事会在发出会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓议该提案，会议主持人应予采纳。提议缓议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。
4第四章董事会议事和表决程序
第二十五条除法律及《公司章程》另有规定为外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十六条监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
5第三十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章董事会决议及记录
第三十二条除本议事规则另有规定，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十四条董事会决议经出席会议董事签字后生效，签字董事人数应达到法定要求。董事会决议应按照上市公司信息披露要求及时公告。
决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案则董事会秘书保存。会议记
6录保管期限为十年。
第三十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，或者虽出席会议但未参加表决的，视为放弃在该次会议上的投票权，不能免除其对董事会决议承担的责任。
第六章附则
第三十八条本规则为《公司章程》的附件，未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》的有关规定执行。
本规则与国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定相抵触的，以国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定为准。
第三十九条本规则由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起施行，原董事会议事规则同时废止。
第四十条本规则由公司董事会负责解释。
杭州顺网科技股份有限公司
二〇二三年十二月
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