冰川网络:关于全资子公司拟与关联方签署《框架合作协议》暨关联交易的公告

证券代码：300533证券简称：冰川网络公告编号：2023-122
深圳冰川网络股份有限公司
关于全资子公司拟与关联方签署《框架合作协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳冰川网络股份有限公（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开
了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于全资子公司拟与关联方签署暨关联交易的议案》，公司召
开了第四届董事会独立董事专门会议第一次会议对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事一致同意并将该事项提交董事会审议。具体情况如下：
一、关联交易概述
根据公司业务发展的需求，公司全资子公司伴鱼（天津）科技有限公司（以下简称“伴鱼科技”）拟与关联方深圳市亿腾网络信息科技有限公司（以下简称“亿腾网络”）签署《框架合作协议》（以下简称“框架合作协议”或“本协议”）。
亿腾网络提供其有版权或有合法授权及转授权的授权作品（以下简称“授权作品”），并将授权作品授权给伴鱼科技及其关联公司使用；伴鱼科技及其关联公司负责为授权作品提供技术支持，以使最终用户可以使用授权作品，向授权作品充值，并就授权作品的使用向亿腾网络支付授权费用。亿腾网络系公司持股10%的参股公司，公司员工韩立芝在亿腾网络担任董事，基于上述事实及实质重于形式原则，亿腾网络认定为公司关联方，本次交易认定为关联交易。
公司于2023年12月26日召开了第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司拟与关联方签署暨关联交易的议案》。本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该事项提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次《框架合作协议》的签署不会对公司2023年度经营业绩产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。相关业务的开展具有一定的市场风险、管理风险及政策风险，后续的合作内容、实施过程仍存在不确定性。公司将密切关注相关合作的后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！二、关联方基本情况
公司名称：深圳市亿腾网络信息科技有限公司
住所：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路8号讯美科技广场3号楼
15388
类型：有限责任公司
法定代表人：郭志鹏
注册资本：222.22万人民币
经营范围：一般经营项目是：教学专用仪器制造；软件开发；人工智能基础
软件开发；网络技术服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；组织文化艺
术交流活动；计算机软硬件及辅助设备零售；广告设计、代理；社会经济咨询服务；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主营业务发展状况及主要财务数据：自2023年起，亿腾网络开展相关经营活动。截至2023年11月30日，亿腾网络资产总额3140240.81元，净资产
1970702.94元；2023年1-11月份，亿腾网络实现营业收入346534.65元，实现
净利润-1030089.29元。（以上数据未经审计）股东情况：郭志鹏持股45%（总经理、董事），姜明持股45%（监事），公司持股10%。
关联关系：亿腾网络系公司持股10%的参股公司，公司员工韩立芝在亿腾网络担任董事，基于上述事实及实质重于形式原则，亿腾网络认定为公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
履约能力：亿腾网络不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
三、协议的主要内容
甲方：伴鱼（天津）科技有限公司
乙方：深圳市亿腾网络信息科技有限公司
（一）授权内容
亿腾网络提供其有版权或有合法授权及转授权的授权作品，并将授权作品授权给伴鱼科技及其关联公司使用；伴鱼科技及其关联公司负责为授权作品提供技术支持，以使最终用户可以使用授权作品，向授权作品充值，并就授权作品的使用向亿腾网络支付授权费用。具体合作事项如下：
1．授权作品：亿腾网络拥有全部著作权或已取得相关权利人合法授权及转
授权的视频素材、短视频内容、短剧、游戏、小说及其他内容（如有）。
2．非独家授权：指以非独占的方式使用乙方授权作品的权利，即在本协议
授权期限内，乙方有权自己行使或许可除甲方之外的第三方行使本协议项下的乙方授权作品。3．授权区域：全球。
4．授权权利：信息网络传播权、复制权、发行权。
5．授权性质：非独家授权、可转授权、分授权。
6．授权范围：全网渠道。
7．授权期限：自签署之日起一年。授权期满前30日，双方均未提出异议的，
则本授权自动续期顺延一年，顺延次数不限。
（二）授权费用与结算
1．分成授权使用费：双方按可分配收入（即利润）方式进行分成，甲方和
乙方分成比例为5%：95%。
2．分成授权使用费的结算：按月对账，每月5日之前，乙方向甲方申请要
求甲方向乙方发送上个月的收入、成本及结算数据；双方核对并结算上个月的授权使用费。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司全资子公司伴鱼科技与上述关联方的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，依据行业惯例及市场一般分成比例协商定价、公平交易，不存在损害公司及公司股东利益的情形。上述关联交易不会对公司独立性构成影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司独立性构成影响。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司一直以来以网络游戏为主营业务，公司持续关注行业内游戏形态、用户需求、发行模式等发展趋势，以保持公司竞争优势。本次合作系公司在新型业务领域的尝试，通过本次合作，公司可以加深对相关领域的了解与认识，探索与公司主营业务相结合的相关优质内容的开发，亿腾网络也借助公司及子公司的平台、技术及发行经验，与公司实现优势互补及资源的合理配置。
公司首次涉足短剧等业务领域，此前无开展相关业务经验，结合截至目前亿腾网络的业务开展情况以及双方合作模式，本次《框架合作协议》的签署不会对公司2023年度经营业绩产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。相关业务的开展具有一定的市场风险、管理风险及政策风险，后续的合作内容、实施过程仍存在不确定性，敬请投资者注意风险。
六、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年初至披露日公司与该关联方未发生关联交易。
七、监事会意见经审核，监事会认为：本次公司全资子公司拟与关联方签署《框架合作协议》暨关联交易事项系公司关联方借助公司及子公司的平台、技术及发行经验，与公司实现优势互补及资源的合理配置。符合有关法律法规及公司章程的规定，符合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、独立董事过半数同意意见
2023年12月26日，公司全体独立董事召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于全资子公司拟与关联方签署暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事意见：经审核，针对本次关联交易事项，我们对关联方情况以及本次关联交易的详细资料进行了事先审阅，我们认为本次交易事项有助于交易双方实现优势互补和资源合理配置，交易价格遵循公平、公正、合理的原则，由双方结合实际情况共同协商确定。本次关联交易事项符合公司全体股东的利益及公司长远发展战略的需要，不会对公司的独立性产生重大影响，关联方具备履约能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意本次全资子公司拟与关联方签署的《框架合作协议》暨关联交易事项。
九、风险提示
1.市场风险：本次合作可能面临未来市场环境出现较大变化、市场竞争激烈、产品制作及适销性不及预期等情形，相关授权作品在市场上的顺利导入和销售实现存在不确定性风险。2.管理风险：公司首次涉足短剧等业务领域，此前无开展相关业务经验，受经验、技能、执行力等综合因素的限制，本次合作可能不能达到预期收益甚至造成亏损。
3.政策风险：本次合作相关业务领域的行业监管日趋严格，监管政策陆续出台，推动各平台持续开展相关治理工作，在后续合作过程中，交易双方存在无法满足监管要求进而影响本次合作的顺利实施的风险。
4.结合截至目前亿腾网络的业务开展情况以及双方合作模式，本次《框架合作协议》的签署不会对公司2023年度经营业绩产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。相关业务的开展具有一定的市场风险、管理风险及政策风险，后续的合作内容、实施过程仍存在不确定性。
公司将密切关注相关合作的后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！十、备查文件
1.《深圳冰川网络股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；
2.《深圳冰川网络股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议》；
3.公司全资子公司伴鱼科技与亿腾网络签署的《框架合作协议》；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳冰川网络股份有限公司董事会
2023年12月26日