万顺新材:民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限公司2023年度现场检查报告

民生证券股份有限公司
关于汕头万顺新材集团股份有限公司
2023年度现场检查报告
保荐机构名称：民生证券股份有限公司被保荐公司简称：万顺新材
保荐代表人姓名：扶林联系电话：010-85127999
保荐代表人姓名：高强联系电话：010-85127999
现场检查人员姓名：扶林、陈子
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2023年12月20日至2023年12月22日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：核查了公司章程、三会相关文件；审阅了公司的披露信息文件；实地查看了公司主要办公机构及员工的情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件
√
是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
√和交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和
√信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
现场检查手段：查阅了公司的内部控制制度、三会记录等；查阅了公司的内审部门相关报告。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门√
12.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部
√门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交
√
的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、√
质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工
√
作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行
√一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会
√
提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会
√
提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价
√报告（如公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、√合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：核查了信息披露管理相关制度；核查了公司的信息披露文件；核查了公司投
资者互动情况等，并查询了公司信息披露前的股价情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管
√理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载√
2（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：审阅公司治理文件，核查了公司财务报告等资料；核查了关联交易、对外担保的情况及相应的审批文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占
√用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
√上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程
√序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅了公司募集资金相关管理制度、募集资金三方监管协议；核查了募集资
金专户银行对账单、大额募集资金支出的审批手续、现金管理合同。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动
√
资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久
性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款√的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与
√招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
3现场检查手段：核查了公司业绩预告、定期报告；对公司高管进行了访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：核查深交所网站披露的公司及相关人员承诺事项及履行情况；对公司高管进行了访谈。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅了公司章程中关于现金分红的规定及实际执行情况；查阅公司重大合同及履行情况；查阅公司定期报告；查阅公开信息。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求
√予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
根据万顺新材2023年10月26日披露的2023年第三季度报告，万顺新材2023年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益的净利润分别为1525.00万元、
-2332.82万元，与上年同期对比分别下降了90.64%和114.77%，主要由于今年初铝箔业务下游客户去库存需求阶段性放缓，国内外铝价倒挂、加工费调整等综合因素，影响了铝加工业务盈利水平，导致公司整体业绩有所下滑。
因此，我们提请投资者注意万顺新材2023年度业绩较2022年度存在下滑风险。
4（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限公司
2023年度现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：扶林：高强：
民生证券股份有限公司
2023年12月29日
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