拓尔思:北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见

北京市天元律师事务所
关于拓尔思信息技术股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2023）第679号
致：拓尔思信息技术股份有限公司
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2023年12月28日14:00在北京市海淀区建枫路（南延）6号院金
隅西三旗科技园3号楼1层召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《拓尔思信息技术股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告》《拓尔思信息技术股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议公告》《拓尔思信息技术股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知公告》（以下简称“《召开股东大会通知》”）《拓尔思信息技术股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的更正公告》（以下简称“《补正通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2023年12月11日召开第五届董事会第二十五次会议，做出决议召集本次股东大会，并于2023年12月12日通过指定媒体发出了《召开股东大会通知》，于2023年12月27日通过指定媒体发出了《补正通知》。《召开股东大会通知》及《补正通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2023年12月28日14：00在北京市海淀区建枫路（南延）6号院金隅
西三旗科技园3号楼1层召开，由董事长李渝勤主持本次会议，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年12月28日9:15—9:25、
9:30—11:30、13:00—15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：
2023年12月28日9:15—15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
2（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共27人，共计持有公司有表决权股份268153632股，占公司股份总数的33.7176%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计6人，共计持有公司有表决权股份265823776股，占公司股份总数的33.4247%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计21人，共计持有公司有表决权股份2329856股，占公司股份总数的0.2930%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）21人，代表公司有表决权股份数2329856股，占公司股份总数的0.2930%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
3本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议
案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》该议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
表决情况：同意268142532股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9959％；反对11100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
0.0041％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意2318756股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的99.5236％；反对11100股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.4764％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的
0.0000％。
表决结果：通过
（二）审议通过《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》
该议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
表决情况：同意267144732股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.6238％；反对1008900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3762％；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意1320956股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的56.6969％；反对1008900股，占出席会议的中小股东所持有表
4决权股份的43.3031％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的
0.0000％。
表决结果：通过
（三）审议通过《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》
该议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
表决情况：同意267144732股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.6238％；反对1008900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3762％；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意1320956股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的56.6969％；反对1008900股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的43.3031％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的
0.0000％。
表决结果：通过
（四）审议通过《关于修改＜独立董事工作制度＞的议案》
表决情况：同意267144732股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.6238％；反对1008900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3762％；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意1320956股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的56.6969％；反对1008900股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的43.3031％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的
0.0000％。
表决结果：通过（五）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
1、选举施水才先生为公司第六届董事会非独立董事
5表决情况：同意268113838票，所得同意票数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2。
其中，中小投资者投票情况为：同意2290062票。
表决结果：通过
2、选举李渝勤女士为公司第六届董事会非独立董事
表决情况：同意268113839票，所得同意票数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2。
其中，中小投资者投票情况为：同意2290063票。
表决结果：通过
3、选举王占武先生为公司第六届董事会非独立董事
表决情况：同意268113840票，所得同意票数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2。
其中，中小投资者投票情况为：同意2290064票。
表决结果：通过
4、选举李琳女士为公司第六届董事会非独立董事
表决情况：同意268113841票，所得同意票数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2。
其中，中小投资者投票情况为：同意2290065票。
表决结果：通过（六）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
1、选举俞放虹女士为公司第六届董事会独立董事
表决情况：同意268113837票，所得同意票数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2。
6其中，中小投资者投票情况为：同意2290061票。
表决结果：通过
2、选举赵进延先生为公司第六届董事会独立董事
表决情况：同意268113838票，所得同意票数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2。
其中，中小投资者投票情况为：同意2290062票。
表决结果：通过
3、选举刘斌先生为公司第六届董事会独立董事
表决情况：同意268113839票，所得同意票数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2。
其中，中小投资者投票情况为：同意2290063票。
表决结果：通过（七）审议通过《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》
1、选举肖诗斌先生为公司第六届监事会非职工代表监事
表决情况：同意268113836票，所得同意票数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2。
其中，中小投资者投票情况为：同意2290060票。
表决结果：通过
2、选举文静女士为公司第六届监事会非职工代表监事
表决情况：同意268113837票，所得同意票数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2。
其中，中小投资者投票情况为：同意2290061票。
7表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格
合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）8（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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负责人：_______________朱小辉
经办律师（签字）：_____________
_王莹
_______________曾祥娜
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2023年12月28日
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