博信股份:博信股份2024年第一次临时股东大会会议资料

江苏博信投资控股股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
召开时间：二〇二四年一月八日
1目录
议案一：关于继续接受关联方财务资助并提供担保的议案.........3
议案二：关于修订《公司章程》的议案........................12
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案..................13
2议案一：
关于继续接受关联方财务资助并提供担保的议案
各位股东：
为解决江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”“博信股份”）资金困难，给予公司流动资金支持，帮扶公司拓展业务，持续健康稳定发展，苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“姑苏兴宏”）拟继续为公
司及全资子公司杭州新盾保装备有限公司（以下简称“新盾保”）提供财务资助。
一、接受财务资助并提供担保事项概述
（一）概述
公司分别于2020年9月4日、2020年9月23日召开公司第九届董事会第二十二次会议、2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于接受财务资助并提供担保暨关联交易的议案》。姑苏兴宏为公司及全资子公司新盾保提供财务资助，其中向公司提供总额不超过人民币8500万元的借款，公司以新盾保100%股权向姑苏兴宏提供质押担保，并由新盾保提供连带责任保证担保；向新盾保提供总额不超过人民币25200万元的借款，新盾保以其所有的1台土压平衡盾构机设备（规格型号：T6480）提供抵押担保，并由公司提供连带责任保证担保。
本次财务资助借款利率按照中国人民银行金融机构人民币一年期贷款基准利率
（4.35%）下浮10%计算，即3.915%/年，借款期限内利率不变。借款期限不超过
18个月。具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《*ST博信第九届董事会第二十二次会议决议公告》（2020-073）、《*ST 博信关于接受财务资助并提供担保暨关联交易的公告》（2020-074）和《*ST 博信关于召开 2020年第四次临时股东大会决议公告》（2020-081）。
公司分别于2022年3月11日、2022年3月28日召开第九届董事会第三十七次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于接受财务资助并提供担保暨关联交易的议案》。姑苏兴宏继续为公司及全资子公司新盾保提供财务资助，将上述借款展期12个月，其他借款条件不变。具体内容详见公司在《上3海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《*ST 博信第九届董事会第三十七次会议决议公告》
（2022-018）、《*ST 博信关于接受财务资助并提供担保暨关联交易的公告》
（2022-019）和《*ST博信 2022年第一次临时股东大会决议公告》（2022-026）。公司分别于2023年3月10日、2023年3月27日召开第十届董事会第七次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续接受财务资助并提供担保暨关联交易的议案》。姑苏兴宏继续为公司及全资子公司新盾保提供财务资助，将上述借款展期12个月，其他借款条件不变。具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《博信股份第十届董事会第七次会议决议公告》
（2023-002）、《博信股份关于继续接受财务资助并提供担保暨关联交易的公告》
（2023-003）和《博信股份2023年第一次临时股东大会决议公告》（2023-005）。为解决公司资金困难，姑苏兴宏拟继续为公司及全资子公司新盾保提供财务资助，将上述借款再次展期24个月，其他借款条件不变。
（二）表决和审议情况公司于2023年12月21日召开第十届董事会十三次会议审议通过《关于继续接受关联方财务资助并提供担保的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事王伟先生、杨国强先生回避表决。
二、关联方基本情况介绍
（一）关联方关系介绍
公司控股股东苏州市姑苏名城资产经营有限公司（以下简称“名城资产经营”）
是姑苏兴宏的有限合伙人，根据姑苏兴宏合伙协议约定，除日常事务型工作外，决定其他事项须经全体合伙人一致同意，即名城资产经营对姑苏兴宏的经营决策能够产生重大影响。
王伟先生为本公司董事长，同时为姑苏兴宏的有限合伙人名城资产经营的董事长、法定代表人。
公司第一大股东杭州金投承兴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投承兴”）执行事务合伙人、杭州欣博企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州欣博”）执行事务合伙人均为杭州锦智资产管理有限公司（以下简称“锦
4智资产”）。杭州欣博是姑苏兴宏的有限合伙人，根据姑苏兴宏合伙协议约定，除
日常事务型工作外，决定其他事项须经全体合伙人一致同意，即杭州欣博对姑苏兴宏的经营决策能够产生重大影响。
杨国强先生为本公司董事，同时在过去12个月内为公司第一大股东金投承兴执行事务合伙人锦智资产的法定代表人、执行董事兼总经理，及金投承兴一致行动人杭州利腾企业管理合伙企业（有限合伙）唯一有限合伙人杭州金投融资租赁有限公司法定代表人。
综上所述，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，姑苏兴宏为公司关联方，本次接受财务资助事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
提供财务资助方名称：苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所地点：东美巷34号
执行事务合伙人：苏州苏润企业咨询管理有限公司
成立日期：2020年9月3日
合伙期限至：2026年9月2日合伙企业经营范围：企业管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一年主要财务指标：截至2022年12月31日，姑苏兴宏总资产
307544910.25元，净资产307544910.25元；2022年度，姑苏兴宏实现营业
收入0元，净利润-4862646.42元（未经审计）。
三、借款展期合同的主要内容和担保事项履约安排
（一）博信股份与姑苏兴宏签订的《借款展期合同》主要内容
1、合同主体：
甲方（借款人、质押人）：江苏博信投资控股股份有限公司乙方（出借人、质押权人）：苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）丙方（担保人）：杭州新盾保装备有限公司
2、合同主要条款：
5（1）还款期限安排：原合同约定的甲方向乙方借款的资金总额为人民币
85000000.00元，大写为人民币捌仟伍佰万元整。甲乙双方协商一致，同意借
款期限展期24个月，即甲方到期还款日由2024年3月27日变更为2026年3月27日。
（2）展期后，借款利率仍为3.915%/年，借款期限内利率不变。
（3）因乙方已豁免甲方自初始借款日至2023年12月31日的利息，故甲乙
双方同意，甲方应于约定的借款期限届满之日，向乙方一次性偿还全部本金及自2024年1月1日起算的利息。甲方若要提前偿还款项，应取得乙方的书面同意，
利息按照自2024年1月1日起算的实际借款期限计算。
（4）因展期产生相关费用的，均由甲方承担。
（5）如果甲方不能按照约定归还借款的，应自逾期之日起，向乙方支付每日万分之五的违约金。
（6）本合同是对原合同的调整和补充，除本合同约定内容之外，原合同约定的其他各项条款仍然有效。
（7）甲方自愿继续以新盾保100%的股权为上述借款向乙方提供质押担保。
（8）丙方自愿继续为上述借款向乙方提供连带责任保证担保，担保期间为
自担保书出具之日起至借款人在《借款展期合同》项下所有债务履行期限届满之
日起两年，无反担保措施。
（二）新盾保与姑苏兴宏签订的《借款展期合同》主要内容
1、合同主体甲方（借款人、抵押人）：杭州新盾保装备有限公司乙方（出借人、抵押权人）：苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）丙方（担保人）：江苏博信投资控股股份有限公司
2、合同主要条款：
（1）还款期限安排：原合同约定的甲方向乙方借款的资金总额为人民币
252000000.00元，大写为人民币贰亿伍仟贰佰万元整。甲乙双方协商一致，
同意借款期限展期24个月，即甲方到期还款日由2024年4月29日变更为2026年4月29日。
（2）展期后，借款利率仍为3.915%/年，借款期限内利率不变。
6（3）因乙方已豁免甲方自初始借款日至2023年12月31日的利息，故甲乙
双方同意，甲方应于约定的借款期限届满之日，向乙方一次性偿还全部本金及自2024年1月1日起算的利息。甲方若要提前偿还款项，应取得乙方的书面同意，
利息按照自2024年1月1日起算的实际借款期限计算。
（4）因展期产生相关费用的，均由甲方承担。
（5）如果甲方不能按照约定归还借款的，应自逾期之日起，向乙方支付每日万分之五的违约金。
（6）本合同是对原合同的调整和补充，除本合同约定内容之外，原合同约定的其他各项条款仍然有效。
（7）甲方自愿继续以其所有的 1台土压平衡盾构机设备（规格型号：T6480）为上述借款向乙方提供抵押担保。
（8）丙方自愿继续为上述借款向乙方提供连带责任保证担保，担保期间为
自担保书出具之日起至借款人在《借款展期合同》项下所有债务履行期限届满之
日起两年，无反担保措施。
四、担保人、被担保人基本情况
（一）江苏博信投资控股股份有限公司
统一社会信用代码：91441800661507618N
注册地址：江苏省苏州市姑苏区朱家湾街8号姑苏软件园B2栋
法定代表人：王伟
注册资本：人民币23000万元
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：对外投资业务；计算机软件开发销售；销售：电子产品、家用电
器、日用杂品、家居饰品、婴儿用品、文具用品、体育用品及器材、润滑油、汽
车零配件、办公设备耗材、电力设备、光电产品、机电设备、计算机设备；通讯
系统设备的技术开发、维护和销售；商务信息咨询；技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；增值电信业务；通讯工程、计算机网络工程施工及技术服务；
光电产品、通讯器材、机电设备、计算机设备的安装服务；自营和代理各类商品及技术进出口业务；市场营销策划服务；移动通讯终端（包括移动电话机、数据终端）、通讯器材、通讯器材周边产品及零配件开发、生产、销售、技术服务、维
7修、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；专用设备修理；工程管理服务；金属材料销售；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；
电线、电缆经营；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及
制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
项目2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）
资产总额109916.17106211.71
负债总额81852.4979847.84
其中：银行贷款总额3957.363854.38
流动负债总额56357.4351479.29归属于母公司所有者权益
8441.896948.70（或股东权益）合计
2022年1-12月（经审计）2023年1-9月（未经审计）
营业收入38649.7922936.15归属于上市公司股东的净
6185.88-1493.18
利润
（二）杭州新盾保装备有限公司
统一社会信用代码：91330109MA2J12QW67
注册地点：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路371号1幢822-9
法定代表人：李新勇
注册资本：人民币4800万元
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；专用设备修理；工程管理服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；五金产品零售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险8化学品）；金属矿石销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；
家用电器零配件销售；日用百货销售；计算器设备销售；办公设备耗材销售；通
讯设备销售；市场营销策划；家用电器销售；移动终端设备销售(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备安装改造修理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构：公司持有新盾保100%的股权。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
项目2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）
资产总额109883.49106784.87
负债总额81142.4478919.63
其中：银行贷款总额3957.363854.38
流动负债总额55684.3050588.00归属于母公司所有者权益
9119.268450.08（或股东权益）合计
2022年1-12月（经审计）2023年1-9月（未经审计）
营业收入35840.8222936.15归属于母公司股东的净利
2048.00-669.18
润
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2023年12月22日，公司及子公司对外担保总额度为15.52亿元，实际发生担保余额为3.84亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为454.44%，均为对公司合并报表范围内的公司提供担保，公司无逾期担保。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至2023年12月22日，姑苏兴宏已向公司提供财务资助共计32511.58万元(含利息)。本次交易前12个月内，姑苏兴宏向公司提供财务资助共计30135.35万元（含利息）。
七、继续接受财务资助并提供担保事项对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
姑苏兴宏继续为公司及新盾保提供财务资助，系对公司未来发展的支持和信心。
（二）本次关联交易存在的风险
9本次公司及新盾保继续接受财务资助，符合公司和全体股东的利益，该笔财
务资助不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。公司及全资子公司之间互相提供担保所涉及的担保事项有利于提高公司及子公司的融资能力，财务风险处于可控制范围内，符合公司正常生产经营的需要。担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。
（三）本次关联交易对公司经营及财务的影响
公司及新盾保继续接受财务资助并提供担保满足公司发展及资金需求，能够更好地助力公司业务开展，推进公司业务升级，提升公司盈利能力。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况公司于2023年12月21日召开第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续接受关联方财务资助并提供担保的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事王伟先生、杨国强先生回避表决。
（二）独立董事专门会议审议情况
2023年12月21日，公司召开了第十届董事会独立董事第一次专门会议，
审议通过了《关于继续接受关联方财务资助并提供担保的议案》，公司独立董事本着认真负责的态度，对本次关联交易事项进行了审慎的事前审查，基于客观、独立的原则出具如下意见：
公司及全资子公司继续接受苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）提
供的财务资助并提供担保，有利于公司经营业务的发展，体现了公司关联方对公司发展的大力支持。此外，鉴于本次担保人和被担保对象均为公司合并报表范围内企业，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司
第十届董事会第十三次会议审议，关联董事需回避表决。
本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。与该关联交易有利害关系的关联股东需回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。应回避表决的关联股东为苏州市姑苏名城资产经营有限公司、杭州金投承兴投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州利腾企业管理合伙企业（有限合伙）。本议
10案为特别决议议案，需经出席会议的无关联关系股东所持表决权的三分之二以上通过。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会
2024年1月8日
11议案二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
修订后的制度内容详见公司于2023年12月22日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《博信股份公司章程》。
本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会
2024年1月8日
12议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订。
修订后的制度内容详见公司于2023年12月22日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《博信股份董事会议事规则》。
本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会
2024年1月8日
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