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科美诊断技术股份有限公司独立董事工作规则
科美诊断技术股份有限公司
独立董事工作规则
(2023年12月)
第一章总则第一条为了促进科美诊断技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《科美诊断技术股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,制定本规则。
第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应
当按照有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定,认真履行职责,维护公司整体利益,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,保护中小股东合法权益。
第四条独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第五条公司根据需要,设独立董事3名。其中,至少包括一名会计专业人士。
会计专业人士独立董事应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师执业资格;
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(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条公司聘任的独立董事原则上最多在3家上市公司担任独立董事,并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形,由此造成公司董事会成员中独立董事低于三分之一时,公司应当按规定补足独立董事人数。
第二章独立董事的任职资格
第八条担任本公司独立董事应当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
(二)符合本规则第三章规定的独立性要求;
(三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第九条独立董事应当具有良好的个人品德,不得存在下列不良记录:
(一)最近36个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查,尚未有明确结论意见的;
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(三)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的;
(四)存在重大失信等不良记录;
(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务,未满12个月的;
(六)上海证券交易所认定的其他情形。
第三章独立董事的独立性
第十条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女;
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
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程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第十一条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见,被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。
第十三条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料,包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件,披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见,并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺,被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
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公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第十四条公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时
间内如实回答上海证券交易所问询,按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的,上海证券交易所将根据现有材料作出是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议的决定。
上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的,公司应当及时披露。
公司召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。
第十五条对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得提
交股东大会选举,如已提交股东大会审议的,应当取消该提案。
第十六条公司股东大会选举两名以上(含两名)的独立董事时,实行累积投票制。每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积,股东既可以用所有的投票权集中选举一名独立董事候选人,也可以将投票权分散选举数位独立董事候选人,最后按独立董事候选人所得票数多少,决定独立董事人选。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以
连选连任,但是连任时间不得超过6年。
第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十九条独立董事任期届满前,公司可以依照法定程序解除其职务。提
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前解除独立董事职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本规则第八条第一项或者第二项规定的,应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第五章独立董事的职责与履职方式
第二十一条独立董事履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十二条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的一般职权外,还具有以下特别职权:
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(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权;
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条公司在董事会中设置的审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二十四条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见,并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第
二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况,发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定,或者违反股东大会和董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的,公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
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第二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事
会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)。本制度第二十二条第(一)项至第(三)项、
第二十六条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十八条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十九条独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
(一)重大事项的基本情况;
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(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;
(三)重大事项的合法合规性;
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;
(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。
第三十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等,构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容,独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认,公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当至少保存十年。
第三十二条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制,独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其
履行职责的情况进行说明。述职报告包括以下内容:
(一)出席董事会次数、方式及投票情况,出席股东大会次数;
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
(三)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
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十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况;
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
(五)与中小股东的沟通交流情况;
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第六章公司为独立董事提供必要的条件
第三十四条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持,指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通,确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权,公司应当向独立董事定期通报公司运营情况,提供资料,组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事参与研究论证等环节,充分听取独立董事意见,并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知,不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料,并为独立董事提供有效沟通渠道;董事会专门委员会召开会议的,公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。
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第三十七条董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的,可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十八条独立董事行使职权时,公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息,不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明情况,要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合,并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录;仍不能消除阻碍的,可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的,公司应当及时办理披露事宜;公司不予披露的,独立董事可以直接申请披露,或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员处取得其他利益。
第四十一条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
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第四十二条本规则下列用语含义如下:
(一)主要股东,是指持有公司百分之五以上股份,或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东。
(二)主要社会关系,指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
(三)中小股东,是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五,且不
担任公司董事、监事和高级管理人员的股东。
(四)附属企业,是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
第四十三条本规则未尽事宜,公司应当依照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十四条本规则所称“以上”、“内”,都含本数;“超过”、“高于”、“低于”,不含本数。
第四十五条本规则经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
第四十六条本规则由公司董事会负责解释。
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