同方股份:同方股份有限公司关于挂牌转让所持计算机相关业务公司全部股权的进展暨签署股权转让协议的公告

证券代码：600100证券简称：同方股份公告编号：临2023-082
债券代码：253351 债券简称：23 同方 K1
债券代码：253464 债券简称：23 同方 K2同方股份有限公司关于挂牌转让所持计算机业务相关公司全部股权的进展暨签署股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*股权转让标的：同方计算机有限公司100%股权、同方国际信息技术有限
公司100%股权、同方（成都）智慧产业发展有限公司51%股权。
*股权转让涉及金额：同方计算机有限公司100%股权人民币135451.14
万元、同方国际信息技术有限公司100%股权人民币54400万元、同方（成都）智慧产业发展有限公司51%股权人民币1元。
*特别风险提示:本次股权转让完成后，同方计算机有限公司、同方国际信息技术有限公司、同方（成都）智慧产业发展有限公司将不再纳入公司合并报表范围。
*本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
*本次股权转让尚需受让方北京软通动力智能技术有限公司（以下简称“软通智能”）履行经营者集中审查和境外投资备案等程序，以及后续双方办理股权交割工商变更等手续。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开了第九
届董事会第七次会议，于2023年11月16日召开了2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于挂牌转让计算机业务相关公司全部股权的议案》，同意公司通过产权交易所公开挂牌的方式转让公司持有的同方计算机有限公司100%股
权、同方国际信息技术有限公司100%股权、同方（成都）智慧产业发展有限公司51%股权。具体内容详见公司于2023年11月1日披露的《第九届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：临2023-068）、《关于挂牌转让所持计算机业务相关公司全部股权的公告》（公告编号：临2023-070），以及2023年11月17日披露的《2023年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2023-073）。
公司于2023年12月23日披露了《关于挂牌转让所持计算机业务相关公司全部股权的进展公告》（公告编号：临2023-079），公司已征得北京软通动力智能技术有限公司（以下简称“软通智能”）为合格受让方，受让上述计算机业务相关公司全部股权。
二、交易进展情况
2023年12月28日，公司与软通智能分别签署了《产权交易合同》，同方计
算机有限公司100%股权的转让金额为人民币135451.14万元、同方国际信息技
术有限公司100%股权的转让金额为人民币54400万元、同方（成都）智慧产业
发展有限公司51%股权的转让金额为人民币1元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次转让完成后，同方计算机有限公司、同方国际信息技术有限公司、同方（成都）智慧产业发展有限公司将不再纳入公司合并报表范围。
三、交易对方情况介绍
公司名称：北京软通动力智能技术有限公司
社会统一信用代码：91110112MAD5B91H5D
地址：北京市通州区宋庄镇六合村西（北京国彩印刷有限公司）1幢2层29
法定代表人：刘会福
注册资本：1000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2023年12月6日
营业期限：2023年12月6日至无固定期限
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；信息系统集成服务；物业管理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构及出资比例如下：
认缴出资额出资比例股东名称（万元人民币）（%）
北京软通智算技术有限公司1000100.00
主要财务数据：软通智能成立时间不足一年，其实际控制人为自然人刘天文，无相关财务资料，其间接控股股东为软通动力信息技术(集团)股份有限公司（以下简称“软通动力”），软通动力近一年一期的主要财务数据如下：资产负债表项目2023年9月30日2022年12月31日（万元人民币）（未经审计）（经审计）
资产总额1446928.291506270.58
负债总额407696.27503280.50
净资产1039232.021002990.08
归母净资产1034323.791005837.12
利润表项目2023年1-9月2022年1-12月（万元人民币）（未经审计）（经审计）
营业总收入1283140.161910369.03
净利润31781.8195010.60
归母净利润35230.9797332.00扣除非经常性损益后的
25860.8383789.93
归母净利润
软通智能与公司及下属企业之间无产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
四、转让标的基本情况转让标的基本情况和前期披露内容一致。详见公司于2023年10月21日披露的《同方股份有限公司关于拟公开转让所持计算机业务相关公司全部股权的公告》（公告编号：临2023-061）。
五、协议的主要内容
公司与软通智能针对本次转让事项分别签订了《产权交易合同》，主要内容如下：
1、协议各方
转让方：同方股份有限公司（甲方）
受让方：北京软通动力智能技术有限公司（乙方）
标的企业：同方计算机有限公司100%股权、同方国际信息技术有限公司100%
股权、同方（成都）智慧产业发展有限公司51%股权
2、产权转让方式
（1）乙方同时受让上述三家标的企业的股权，其中，若同方（成都）
智慧产业发展有限公司享有优先购买权的其他股东方行使优先购买权，则乙方有可能并未成功购买同方（成都）智慧产业发展有限公司51%的股权，乙方是否交易成功以北交所产权交易凭证为准。
（2）本合同项下产权交易已于2023年11月22日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合
同项下转让标的。但若同方（成都）智慧产业发展有限公司享有优先购买权的其他股东方行使优先购买权，则乙方有可能并未成功购买同方（成都）智慧产业发展有限公司，乙方是否成功购买同方（成都）智慧产业发展有限公司以北交所产权交易凭证为准。
3、产权交易价款及支付
（1）交易价格
根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下同方计算机有限公司100%股权以人民币（大写）壹拾叁亿伍仟肆佰伍拾壹万壹仟肆佰圆）〖即：人民币（小写）135451.14万元〗转让给乙方；同方国际信息技术有限公司100%股
权以人民币（大写）伍亿肆仟肆佰万圆〖即：人民币（小写）54400万元〗
转让给乙方；同方（成都）智慧产业发展有限公司51%股权以人民币（大写）
壹元〖即：人民币（小写）1元〗转让给乙方。
乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为交易价款的一部分。
（2）交易价款支付方式乙方在本合同签订后5个工作日内将除保证金外的剩余交易价款和交易
服务费一次性交纳至产权交易所指定银行账户，产权交易所在收到交易价款后5个工作日内划转至甲方指定账户。
4、产权转让的交割事项
（1）甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
本项目若达到经营者集中事项申报标准，乙方需就本项目所涉之经营者集中事项向国家市场监管总局反垄断局作出申报。
（2）乙方应在签署本合同后30天内，解除甲方对同方计算机有限公司
及其下属企业、同方国际信息技术有限公司及其下属企业的所有担保。如逾期未完成则视为乙方违反本合同，甲方有权扣除与交易保证金数额相等的交易价款，同时有权终止交易并解除本合同。
（3）在签订本合同、解除甲方对同方计算机有限公司及其下属企业、同方国际信息技术有限公司及其下属企业提供的全部担保后产权交易机构
出具产权交易凭证，在出具交易凭证后30个工作日内，由乙方完成办理同方计算机有限公司、同方国际信息技术有限公司、同方（成都）智慧产业发展有限公司的工商变更登记手续。甲方给予必要的配合。
（4）因标的企业及其控参股公司（含分公司）中存在使用甲方字号，乙方同意如下条件：
1）在标的企业股权完成工商变更后不新设带有“同方”字号的各级所
有类型的分、子公司（含有限合伙企业）。
2）在标的企业股权完成工商变更后尽快完成标的企业及其下属所有涉
及“同方”字号控参股公司（含分公司）的名称变更，并保证变更后的企业名称中不再含有“同方”字号。前述企业名称变更的最长期限为完成标的企业股权工商变更之日起一年。
3）若逾期未完成本条第（2）款所列的变更事项，乙方应完成变更并向
甲方支付总交易价款的5%作为违约金，同时按日向甲方支付总交易价款的万分之五作为“同方”字号使用费，直至完成前述字号变更。
4）在“同方”字号使用期间，如存在损害甲方利益的情况，在收到甲
方书面通知之日起10个工作日内完成公司名称变更，无条件停止使用“同方”字号，并且乙方应向甲方支付损害赔偿金。
（5）本合同生效后，且标的企业于登记机关完成股权工商变更登记并为标的企业颁发新的营业执照之日作为产权转让交割日。
（6）自交割日起，标的企业的资产、控制权、管理权转移至乙方，由
乙方对标的企业实施管理和控制，并承担出资人安全生产、质量、经营风险等全部风险。标的企业的股东权利和股东义务转由乙方享有和承担。
（7）甲乙双方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。
乙方不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对交易价款进行调整，或要求甲方因此对其进行补偿或赔偿。
（8）本合同签署之日起至标的企业交割完成期间内，甲方对标的企业
及其资产负有善良管理义务。甲方应保障标的企业在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
5、职工安置
为保障现有员工队伍稳定，乙方同意标的企业继续履行现有劳动合同，除非取得职工同意并经必要程序，自工商变更之日起，一年内保持有关职工考核、薪酬、福利方面的制度不变，三年内不实施经济性裁员或者其他大规模裁员、不将标的企业的劳动合同制员工转化为外包或劳务派遣用工，保持核心团队和骨干员工的稳定。
6、商标授权及使用费
股权完成工商变更后，乙方同意标的企业及其下属控参股公司不使用转让方相关全部商标。若确需使用的，具体事项由甲方与标的企业另行签订协议。
7、债权债务处理
（1）乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
（2）乙方同意在同方（成都）智慧产业发展有限公司51%股权产权交易
合同签订后5个工作日内，代同方（成都）智慧产业发展有限公司向甲方偿付同方（成都）智慧产业发展有限公司对甲方的5851768.22元人民币欠款。
如果同方（成都）智慧产业发展有限公司享有优先购买权的其他股东方行使
优先购买权，以同等条件收购同方（成都）智慧产业发展有限公司51%股权，使得乙方并未购买前述股权，那么甲方需要在收到其他股东支付给甲方的
5851768.22元欠款后5个工作日内，将乙方已经支付的5851768.22元退还给乙方。
（3）在乙方全额缴纳总交易价款且在乙方解除甲方对同方计算机有限
公司及下属企业、同方国际信息技术有限公司及下属企业的担保后五个工作日内，甲方应偿还甲方对同方计算机有限公司的64000万元人民币欠款。甲方未按约定期限支付欠款的，应向乙方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付欠款总额的每日万分之五计算直至欠款全部偿还完毕。
8、标的企业业务承继
乙方同意在股权完成工商变更后，将督促标的企业继续完成变更前存续的业务，若因存续业务造成甲方损失的，乙方同意赔偿甲方的所有损失。具体以甲方与同方计算机有限公司、同方国际信息技术有限公司签署的协议约定为准。
9、违约责任
（1）乙方未按合同约定期限支付交易价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付总交易价款的每日万分之五计算。
逾期付款超过5个工作日，甲方有权解除合同并要求扣除与交易保证金数额相等的交易价款，扣除的交易价款首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追
偿。（2）乙方应在签署本合同后30天内解除甲方对同方计算机有限公司、同
方国际信息技术有限公司及其下属企业的所有担保，如逾期未完成则视为乙方违约，甲方除有权扣除与交易保证金数额相等的交易价款外，有权终止交易并有权解除《产权交易合同》。
（3）本合同签订后，甲方应按本合同约定配合办理产权交割手续。甲方
未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的5%向乙方支付违约金。
10、合同的生效
除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。
11、管辖及争议解决方式
（1）本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
（2）有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按下列第（1）种方式解决：
1）提交北京仲裁委员会仲裁；
2）依法向被告所在地人民法院起诉。
六、本次转让对公司的影响
本次转让主要是为了加快落实国资委高质量发展的战略要求，推进公司实施战略转型升级和产业结构优化调整，进一步整合企业资源，聚焦盈利能力强的主业发展，提高资产运营效率，符合公司的发展战略以及全体股东的利益，有利于公司长远稳健发展。
本次交易完成后，同方计算机有限公司、同方国际信息技术有限公司、同方（成都）智慧产业发展有限公司不再纳入公司的合并报表。本次交易预计对公司2023年度业绩不产生影响。本次交易预计将形成处置收益，对公司2024年度业绩带来积极影响，交易产生的财务影响具体以会计师年度审计结果为准。本次股权转让尚需受让方软通智能履行经营者集中审查和境外投资备案等程序，以及后续双方办理股权交割工商变更等手续。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。同方股份有限公司董事会
2023年12月30日