中能电气:独立董事专门会议议事规则（2023年12月）

中能电气股份有限公司
独立董事专门会议议事规则
（2023年12月）
第一条为进一步完善中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构、提升规范运作水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保护中小股东及利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和
《中能电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《中能电气股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条公司根据相关法律法规要求及业务经营发展需要，不定期召开专门会议，专门会议由半数以上独立董事出席或委托出席方可举行。
第四条专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事担任召集人，负责召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第五条专门会议召集人认为有必要，或半数以上独立董事提议时，可以召开专门会议。
第六条公司需于专门会议召开前3日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。会议
通知发出方式包括书面、传真、信函及电子邮件等。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，经全体独立董事同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，可豁免上述时限要求，但召集人应当在会议上作出说明。
第七条会议通知应当至少包括会议召开时间、地点、召开方式、拟审议事项、联系人
和联系方式、发出通知日期等信息。
口头会议通知至少应包括召开时间、地点、召开形式、拟审议事项，以及情况紧急需要尽快召开专门会议的说明。
第八条专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第九条独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，向会议主持人提交授权委托书。独立董事通过视频、电话或其他通讯方式参会的，也属于亲自出席会议的情形。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但独立董事以外的其他人员对会议议案没有表决权。
第十条专门会议可以根据职责和需要研究讨论公司下列事项：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、深圳证券交易所、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
本条第（一）项至第（三）项所列事项为独立董事行使特别职权的事项，独立董事行使本条第（一）项至第（三）项职权的，应当由专门会议审议并经全体独立董事过半数同意，公司应当及时披露。上述特别职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
本条第（四）项至第（七）项所列事项，须由专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
专门会议还可根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决、通讯表决及法律法规允许的其他方式。
与会议讨论事项存在关联关系的，该独立董事应予以回避表决，会议所作的决议须经参加会议的无关联关系独立董事过半数通过。
相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十二条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十三条专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与
会人员对所审议事项提出的意见。独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当包含以下内容：
（一）会议次数和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）独立董事出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的议案、每位独立董事对有关事项的发言要点和对议案的表决意向；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
专门会议记录应当至少保存十年。
第十四条公司应当为专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障独立董事召开专
门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部/董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助专门会议的召开。公司应当承担专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十五条出席会议的独立董事及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十六条独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括独立董事参与专门会议工作情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第十七条本规则自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
第十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规
则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条本规则由董事会负责解释、修订，最终解释权归属公司董事会。