新能泰山:董事会议事规则（2023年12月）

山东新能泰山发电股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为健全和规范山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，确保公司经营、管理工作的正常、有序进行，维护公司、股东和相关利益者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《山东新能泰山发电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合本公司实际情况，制定本规则。
第二条董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业
务领导机构，是股东大会决议的执行机构，直接对股东大会负责。
第二章董事会的组成及职权
第三条董事会成员数量由《公司章程》规定，其中应当有
三分之一以上独立董事(至少有一名会计专业人士)，设董事长一名，副董事长一名。
董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
1董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第四条根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下
列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及与持有本
公司股票的其他公司合并收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购公司股份作出决议；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）审议批准公司 ESG战略规划、计划、治理架构等 ESG相关事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
2（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第五条公司董事会与投资者关系部为董事会日常事务的经办机构，由董事会秘书负责组织、实施有关工作。
第三章董事会的职责
第六条董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》
规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第七条董事会应认真、按时组织好股东大会。公司全体董
事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第八条独立董事、监事会或者单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，董事会应依法负责召集，召集程序按照公司章程有关规定执行。
第九条董事会应当保证股东大会的正常秩序，确保股东充分表达意思。
公司董事会应当聘请律师出席股东大会，并要求其按公司章程的规定出具法律意见书。
第十条对于股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提
案进行审核：
3（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案
涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论，股东大会召开前股东依法依规提出临时提案的，董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在收到提案后2日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；
原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第十一条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方
案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第十二条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东
大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第十三条如会计师事务所对公司财务报告出具带强调事项
段、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师事务所出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项
4对当期利润有直接影响，公司董事会应当依据孰低原则确定利润
分配预案或者公积金转增股本预案。
第十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在
董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因，并有义务要求辞聘的会计师事务所以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。
第十五条公司董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬
与考核专门委员会，协助董事会行使其职权。各专门委员会必须具有独立性和专业性。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第四章董事长职权
第十六条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
5第十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章董事会会议的召集及通知程序
第十九条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。拟出席会议的董事，应在会议召开三日以前通知公司董事会与投资者关系部。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件
或者传真方式通知董事；通知时限为：每次会议至少应于召开一日以前通知全体董事。
第二十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题由公司董事长决定，会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事、监事和有关人员。
第二十一条董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能
出席董事会会议的，应当书面委托其他董事代为出席，不得委托非董事人员代为出席；一名董事不得在一次董事会会议上接受超
6过两名董事的委托代为出席会议；独立董事不得委托非独立董事
代为出席董事会会议，对于必须由独立董事出具独立意见的事项，不得委托非独立董事代为发表意见；在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席董事会会议。
委托书应当载明受托董事的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托董事签名或盖章，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议议案及相关文件由公司董事会与投资者关系部
负责制作，董事会根据工作需要，也可以委托其他机构人员代为拟订议案，并向董事会会议作说明。
董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第二十二条独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要
求独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。
第二十三条公司监事、高级管理人员和董事会邀请的其他
人员可以列席董事会会议。除此之外，董事会有权依法拒绝其他人员入场。
第二十四条出席会议的董事、监事和有关人员应妥善保管
会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事和有关人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
7第六章董事会会议议事和表决程序
第二十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过方为有效。
第二十六条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持
人宣布会议议案，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议案的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议案等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事效率和决策的科学性。
第二十七条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议案或事项
进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议案或事项进行表决。
第二十八条董事、监事、总经理和其他高级管理人员在董
事会上均有发言权，但只有董事拥有表决权。
第二十九条董事会根据会议议程，可以召集与会议议案有
关的其他人员到会介绍有关情况，对与会人员的质询或建议作出答复或说明。
第三十条列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问
题需要进一步研究的，经董事长或会议主持人提出，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次董事会会议审议。
第三十一条董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问
题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，作出相应的决议；
8或者授权经理层进行调查、处理，并向下次董事会会议报告调查、处理情况。
第三十二条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案或议案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关情况需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在会议召开前完成资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
在董事会会议召开之前，如果董事会认为有必要的，可以自行组织董事、监事或有关专家对拟投资、收购兼并等项目进行调查研究。
第三十三条提出改变募集资金用途议案的，应在议案中说
明改变募集资金用途的原因、变更的合理性和必要性以及新项目
的概况、可行性、投资前景、预期收益及对公司未来的影响。
第三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利并发表意见。必要时可以聘请具有符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估、审计。
第三十五条董事会表决结果应当由董事长或会议主持人当场宣布。
第三十六条董事会会议以现场开会为召开原则。董事会临
9时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形式召开并采
用通讯表决（传真）方式作出决议，对于重大经营管理事项应当采取现场会议或电话视频方式进行审议表决，不得采取书面传签的方式进行表决。
第三十七条董事会决议表决方式为：既可以采取举手表决，也可以采取投票表决，每名董事有一票表决权。在遵守诚实信用的原则下，董事可以对每一事项的表决方式达成协议。
第七章董事会决议和会议纪录
第三十八条董事会会议形成有关决议，应当以书面形式予以记载，出席会议的董事应当在董事会决议的书面文件上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。决议的书面文件作为公司档案在公司存续期间由董事会秘书长期保存。
第三十九条董事会决议应当包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人（主持人）姓名；
（二）应到董事数、实到董事数（含授权其他董事代行使表决权的董事数）、缺席董事数。
（三）议题；
（四）表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)；
（五）表决通过的主要事项；
（六）参会董事签字并标注赞成、反对或弃权，反对或弃权
10的董事可以注明原因。
第四十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作出说明性记载，董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限长期。
第四十一条董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十二条以通讯表决方式召开的临时董事会会议应当有
会议记录，记录内容应包括会议召开的日期、决议事项及主要内容、参会董事姓名及表决结果、记录人签字。
第四十三条公司董事会会议召开后，应按《公司章程》和
国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第四十四条董事会应当在会议结束后两个交易日内将董事
会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交
易所备案并公告。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第四十五条董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或
者《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板
11上市公司规范运作》所述重大事件的，公司应当及时披露；董事
会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当在会议结束后两个交易日内披露。
第四十六条董事会决议涉及的《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第四十七条董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法
律、法规、规章和《公司章程》规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可、专门会议审议或发表独立意见的，说明事前认可、独立董事专门会议审议情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十八条董事和与会人员不得泄漏在任职期间所获得的
涉及公司的机密信息。未经董事会的同意，不得泄漏董事会会议内容、决议和议定事项。
12第四十九条董事会形成的决议，交由公司总经理组织有关
人员具体实施承办。
第五十条董事会决议的执行情况由总经理向董事会报告。
第八章附则
第五十一条本规则未尽事宜按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》
以及《公司章程》的有关规定执行。
第五十二条在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不含本数。
第五十三条本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第五十四条本规则由公司董事会负责解释。
第五十五条本规则自股东大会通过之日起生效。
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