新宙邦:关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300037证券简称：新宙邦公告编号：2023-126
债券代码：123158债券简称：宙邦转债
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●限制性股票授予日：2023年12月25日
●限制性股票授予数量：1011.90万股
●限制性股票首次授予价格；21.87元/股
●股权激励工具：第二类限制性股票
《深圳新宙邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票
授予条件已经成就，根据深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023
年第三次临时股东大会授权，公司于2023年12月25日召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2023年12月25日为首次授予日，向符合授予条件的646名激励对象授予1011.90万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、2023年激励计划已履行的相关审批程序1、2023年11月29日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
12、2023年11月29日，公司召开第六届监事会第八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。
3、2023年11月30日至2023年12月10日，公司对拟首次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023年12月11日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》及《关于
2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。
4、2023年12月22日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2023年12月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况鉴于2023年激励计划首次授予激励对象中2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，涉及公司拟向其授予的限制性股票1.50万股。根据公司《2023年激励计划（草案）》等相关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象及限制性股票授予数量进行调整。
调整后，首次授予的激励对象由648名调整为646名，本激励计划授予的限制性股票总数不变，其中首次授予的限制性股票数量由1013.40万股调整为1011.90万股，预留授予的限制性股票数量由111.04万股调整为112.54万股。
2除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2023年第三次临时股东大会审议通过的一致。
三、本激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票。
3四、本激励计划的首次授予情况
（一）限制性股票首次授予日：2023年12月25日
（二）限制性股票授予数量：1011.90万股
（三）限制性股票授予人数：646名
（四）限制性股票授予价格：21.87元/股
（五）限制性股票的股票来源：从二级市场回购或/和向激励对象定向发行
的 A 股普通股股票
（六）激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过64个月。
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起16个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
4归属权益数量占
归属安排归属时间首次授予权益总量的比例自首次授予之日起16个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期40%之日起28个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起28个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期30%之日起40个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起40个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期30%之日起52个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（七）限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以2023年为基准，归属期对应考核年度考核2024-2026年净利润增长率
（Am）
第一个归属期2024年35%
第二个归属期2025年85%
第三个归属期2026年150%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
考核年度较2023年净 70%≦A/Am＜100% X=A/Am
利润增长率（A）
A/Am＜70% X=0%
注：1、上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，下同。
2、若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组、发行股份/债券或现金购买资产等影响净利润的行为，则上述行为及行为对应产生的相关费用对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴（下同）。
3、计算公司层面归属比例（X）不保留小数点，采用四舍五入后的计算结果，下同。
若预留部分在2024年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核要求与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季报披露之后授予，则预留部分业绩
6考核目标如下表所示：
以2023年为基准，归属期对应考核年度考核2025-2026年净利润增长率
（Am）
第一个归属期2025年85%
第二个归属期2026年150%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
考核年度较2023年净 70%≦A/Am＜100% X=A/Am
利润增长率（A）
A/Am＜70% X=0%
公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。
5、满足业务单元层面业绩考核要求
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的
业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
激励对象的业务单元层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。并依照激励对象所属的业务单元的考核结果确定其实际归属的股份数量。
具体如下：
考评结果 A优 B良 C合格 D不合格
业务单元层面归属比例（Y） 100% 100% 70% 0%
6、满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
考核评级 A优 B良 C合格 D不合格
个人层面归属比例100%100%70%0%
7（Z）若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考评结果达到“合格”及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×[业务单元层面归属比例（Y）×50%+个人层面
归属比例（Z）×50%]。
如激励对象当年个人层面绩效考核未达标（即考评结果为“不合格”），则激励对象当年实际归属的限制性股票数量为零。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
（八）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性占授予限制占公司股本序号姓名国籍职务股票数量（万性股票总数总额的比例
股）的比例
董事、常务
1周艾平中国10.000.8893%0.0133%
副总裁
董事、副总
2谢伟东中国10.000.8893%0.0133%
裁
3姜希松中国副总裁9.500.8449%0.0127%
4毛玉华中国副总裁8.000.7115%0.0107%
5宋慧中国副总裁6.500.5781%0.0087%
6黄瑶中国财务总监6.500.5781%0.0087%
7贺靖策中国董事会秘书6.500.5781%0.0087%
8周忻中国董事长助理4.000.3557%0.0053%
美国新宙邦
9姚超良美国4.000.3557%0.0053%
总经理美国新宙邦
10杨小平美国2.000.1779%0.0027%
项目经理
11曹详来韩国区域总监2.800.2490%0.0037%
中基层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他942.1083.7839%1.2568%
员工（635人）
预留部分112.5410.0085%0.1501%
合计1124.44100.00%1.5000%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司
8总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第8.4.2条规定，单独或合计持有上
市公司5%以上股份的股东或实际控制人，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。本公司担任前述职务的实际控制人覃九三先生、周达文先生、郑仲天先生、钟美红女士符合激励对象授予资格，但自愿放弃此次股权激励的授予资格。
5、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、董事会薪酬与考核委员会意见公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司第六届董事会审议。
六、监事会意见
监事会对公司《2023年激励计划（草案）》的授予条件是否成就进行核查，认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
1、本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》规定的激励对象条件，符合公司《2023年激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次激励计划首次授予的激励对象中包含持有公司股份5%以上股东周
达文先生的女儿周忻女士。周忻女士在公司担任董事长助理，协助处理董事长的日常事务，参与公司投资发展及国际业务相关工作。因此，本激励计划将周忻女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除此之外，其余激励对象中无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的首次授予激励对象包含3名外籍员工，上述员工是公司对应岗位的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用。本次对3名外籍员工进行股权9激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，
也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将3名外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为首次授予日符
合《管理办法》以及公司《2023年激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
公司2023年激励计划规定的授予条件已成就。
综上，监事会同意公司2023年激励计划首次授予日为2023年12月25日，并同意向符合条件的646名激励对象授予1011.90万股限制性股票。
七、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计划的周艾平先生、姜希松先生、毛玉华先生、宋慧女士、贺靖策先生、黄瑶女士于2023年9月11日归属登记
公司2022年限制性股票激励计划首次授予的股票，具体内容详见公司于2023年9月7日在巨潮资讯网披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
八、激励对象限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排本激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以合法自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
九、本激励计划的实施对公司的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的
10相关规定，公司选择 Black&Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并
于2023年12月25日用该模型对首次授予的1011.90万股第二类限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：48.54元/股（公司首次授权日2023年12月25日收盘价）；
2、有效期分别为：16个月、28个月、40个月（第二类限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：18.06%、21.67%、22.91%（分别采用创业板综合指数最近
16、28、40个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。
（二）预计限制性股票授予事项对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的40%、30%、30%的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2023年12月25日为授予日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授
予的1011.90万股第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数量预计摊销的总费用2023年2024年2025年2026年2027年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
1011.9028087.31240.7414444.558822.943752.54826.53
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、业务单元层面业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少
实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，随着限
11制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，激发管理
团队的积极性，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日：
1、公司本次授予及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
2、公司本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予
价格、授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
3、本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次限制性股票激励计
划调整及首次授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：
截止报告出具日，新宙邦和本次激励计划首次授予激励对象均符合公司《2023年激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的调整及首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2023年激励计划（草案）》《自律监管指南》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及公司《2023年激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息
披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司第六届监事会第九次会议决议；
3、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
4、监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授
12予日）的核查意见；
5、北京市中伦（深圳）律师事务关于深圳新宙邦科技股份有限公司2023年
限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项的法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份
有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
2023年12月26日
13