华神科技:董事会薪酬与考核委员会议事规则

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董事会薪酬与考核委员会议事规则成都华神科技集团股份有限公司
Chengdu huasun technology group Inc. LTD.目 录
第一章总则.................................................1
第二章人员组成...............................................1
第三章职责权限...............................................2
第四章决策程序...............................................3
第五章议事规则...............................................3
第六章附则.................................................4
1第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《成都华神科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指《公司章程》
中明确的高级管理人员，以及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第三条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。
第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员（独立董事）履行薪酬与考核委员会主任职责。
第六条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件。
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
1第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评人员的有关资
料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书协调人资行政中心等相关部门负责统筹安排。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及行业相关岗位的
薪酬水平制订董事、高级管理人员薪酬制度或奖惩方案，报董事会审批；薪酬制度或奖惩方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）拟订公司董事、高级管理人员的股权激励计划；
（五）负责对公司股权激励计划进行管理；
（六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、解锁（行权）条件等进行审查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
2第十一条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的
有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十二条薪酬与考核委员会制订的董事薪酬制度，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过；高级管理人员的薪酬制度或奖惩方案报公司董事会批准。薪酬与考核委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会审议后报股东大会批准。
第十三条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章决策程序
第十四条董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事、高级管理人员、激励对象岗位工作业绩考评情况；
（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效考评情况；
（五）提供按公司业绩拟订董事、高级管理人员薪酬制度调整的有关测算依据。
第十五条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序：
（一）薪酬与考核委员会按照《公司章程》、考核办法等规定，检查公司董事、高级管
理人员、激励对象履职情况；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员、激励对象进行绩效考核结果审核；
（三）根据岗位绩效评价结果及履职情况提出董事、高级管理人员薪酬制度调整以及奖惩方案，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十六条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
3一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬制度与分配
方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会办公室归档保存。
第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十六条本规则自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家日
后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十八条本规则由公司董事会负责解释。
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二〇二三年十二月二十六日
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