威海广泰:中航证券有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司对山东安泰空港装备有限公司增资暨关联交易的核查意见

中航证券有限公司
关于威海广泰空港设备股份有限公司
对山东安泰空港装备有限公司增资暨关联交易的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为威海广泰空港
设备股份有限公司（以下简称“威海广泰”或“公司”）承担持续督导职责的保荐机构，根据（证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
有关法律法规和规范性文件的相关规定，对威海广泰对山东安泰空港装备有限公司以下简称“安泰装备”）增资暨关联交易事项进行核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
安泰装备主要产品为机场旅客登机桥，为空港装备产品，属于公司主营业务。
为加强公司空港装备之间生产、销售的协同性，完善公司产业板块，公司拟对参股公司安泰装备增资。
目前，安泰装备注册资本为10000.00万元，公司持有其49.00%股权，山东机场投资控股有限公司（以下简称“山东机场投资”）持有其41.00%股权，山东省机场管理集团威海国际机场有限公司以下简称“威海机场”）持有其10.00%的股权。本次增资以截至2023年11月30日安泰装备的评估值为基础，威海广泰拟出资4617.14万元认购，其他股东放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，安泰装备注册资本由10000.00万增加至14571.43万元，公司持有其65.00%股权，山东机场投资控股有限公司持有其28.14%股权，山东省机场管理集团威海国际机场有限公司持有其6.86%的股权。
2、关联关系
公司董事长、总经理李文轩在安泰装备担任董事；公司董事姜大鹏为安泰装备董事，同时为安泰装备另一股东山东机场投资控股有限公司董事兼总经理；公司董事于洪林在安泰装备担任董事。根据深圳证券交易所股票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次增资行为构成关联交易。
3、关联交易审议程序
2023年12月27日，公司召开第七届董事会第一次独立董事专门会议，对关于山东安泰空港装备有限公司增资的议案》进行了审核，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2023年12月27日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，全体与会董
事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于山东安泰空港装备有限公司增资的议案》，关联董事回避表决。
根据深圳证券交易所股票上市规则》公司章程》的相关规定，本次投资无需公司股东大会的批准。
4、是否构成重大资产重组本次交易不构成（上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。二、共同投资方基本情况
一）山东机场投资控股有限公司
1、基本情况介绍
公司名称：山东机场投资控股有限公司
法定代表人：李慧
注册资本：509989.9497万人民币
注册地址：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场1号楼2202室
主营业务：以自有资金投资未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；物业管理；房屋、场地出租；企业管理咨询。
股权结构：山东省机场管理集团有限公司持有山东机场投资98.04%股权，山东省财金投资集团有限公司持有山东机场投资1.96%股权。
2、关联关系说明
截止2023年9月30日，山东机场投资通过华泰证券资管—山东机场投资控股有限公司—华泰尊享稳进55号单一资产管理计划持有公司2.32%股权，为公
司第三大股东，与公司第四大股东山东省机场管理集团烟台国际机场航空食品有
限公司共同受山东机场管理集团有限公司控制，为一致行动人，且山东机场投资董事兼总经理姜大鹏同时任公司董事和安泰装备董事。根据（深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，山东机场投资为公司关联方。
3、是否为失信被执行人经查询，截至本核查意见出具日，山东机场投资未被纳入失信被执行人名单。
二）山东省机场管理集团威海国际机场有限公司
公司名称：山东省机场管理集团威海国际机场有限公司
法定代表人：崔卫兵
注册资本：43771.69万人民币
注册地址：山东省威海市文登区大水泊镇机场路18号
主营业务：许可项目：民用机场运营；食品销售；餐饮服务；公共航空运输；
食品生产。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理；
国内货物运输代理；物业管理；停车场服务；建筑材料销售；广告制作；广告发布；旅游开发项目策划咨询；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；非居住房地产租赁；旅客票务代理；五金产品批发。
股权结构：山东省机场管理集团有限公司持有威海机场100.00%股权。
2、关联关系说明
威海机场与公司不存在关联关系。
3、是否为失信被执行人经查询，截至本核查意见出具日，威海机场未被纳入失信被执行人名单。
三、标的企业基本情况
1、安泰装备基本情况
公司名称：山东安泰空港装备有限公司
法定代表人：李文轩
注册资本：10000.00万元人民币
注册地址：山东省威海市环翠区羊亭镇惠河路-93-2号
主营业务：一般项目:物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运
装备销售；专业保洁、清洗、消毒服务；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；机动车修理和维护；通用设备修理；特种设备销售；特种设备出租；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；智能无人飞行器销售；石油钻采专用设备销售；机械电气设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
安防设备销售；消防器材销售；照明器具销售；集装箱销售；气体、液体分离及纯净设备销售；金属包装容器及材料销售；金属制品销售；货物进出口；进出口代理；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；消防技术服务。除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:通用航空服务；第三类医疗器械经营。依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
本次增资前后，安泰装备股权结构情况如下：
本次增资前本次增资后股东名称注册资本注册资本持股比例持股比例万元）万元）
山东安泰空港装备有限公司4900.0049.00%9471.4365.00%
山东机场投资控股有限公司4100.0041.00%4100.0028.14%山东省机场管理集团威海国际
1000.0010.00%1000.006.86%
机场有限公司
注：山东机场投资及威海机场均放弃本次增资的优先认购权。
2、最近一年及一期财务数据根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（山东安泰空港装备有限公司2021年11月-2023年11月财务报表审计报告书》中兴华审字2023）第
030630号，安泰装备2022年和2023年1-11月主要财务指标如下：
单位：元项目2023年11月30日2022年12月31日
资产总额109311951.1352937865.12
负债总额62173035.744697771.78
净资产47138915.3948240093.34
项目2023年1-11月2022年度
营业收入11693123.354956727.26
营业利润-1150951.64-1429890.54
净利润-1101177.95-1416023.94
安泰装备尚处于设立初期，绝大部分订单仍处于生产过程中且未完全交付，导致净利润为负，随着日后生产销售能力的提高，这一状况将改善。
3、本次增资的定价依据
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（山东安泰空港装备有限公司2021年11月-2023年11月财务报表审计报告书》中兴华审字2023）第
030630号），截止2023年11月30日，安泰装备总资产账面价值为10931.19万元。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的（威海广泰空港设备股份有限公司拟对山东安泰空港装备有限公司增资涉及的山东安泰空港装备有限公司股东全部权益资产评估报告》中铭评报字[2023]第17027号），以2023年
11月30日为评估基准日，安泰装备每股净资产评估值为1.01元。
本次增资，威海广泰以安泰装备每股净资产的评估值为依据，出资4617.14万元认购，安泰装备注册资本由10000.00万增加至14571.43万元，其余部分计入资本公积，其他股东放弃本次增资的优先认购权。
四、协议主要内容
甲方：山东机场投资控股有限公司
乙方：山东省机场管理集团威海国际机场有限公司
丙方：威海广泰空港设备股份有限公司1、甲方、乙方和丙方同意安泰装备增资，增资后安泰装备注册资本由
10000.00万增加至14571.43万元，增加的注册资本由丙方出资4617.14万元认购，甲方和乙方放弃本次增资的优先认购权。
2、本次增资后，安泰装备的股权结构如下：
认缴注册资本序号股东认缴比例
万元）
1威海广泰空港设备股份有限公司9471.4365.00%
2山东机场投资控股有限公司4100.0028.14%
3山东省机场管理集团威海国际机场有限公司1000.006.86%
合计14571.43100.00%
3、根据中铭国际资产评估北京）有限责任公司出具资产评估报告，安泰
装备每股净资产评估值为1.01元。各方同意，丙方增资价格为每股人民币1.01元（大写：壹元零壹分），出资方式为现金出资。丙方认缴注册资本现金出资时，出资金额比对应认缴注册资本多出的部分计入资本公积。
4、本次增资完成后，安泰装备董事会成员由5名增加至7名，新增2名董
事由丙方委派，董事长由丙方委派的董事担任。
五、增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、增资的目的
安泰装备的主要产品机场旅客登机桥属于空港装备，属于公司主营业务内容，与公司其他空港装备销售具有协同性，能够完善公司产业板块。安泰装备纳入公司合并报表之后，便于公司对其生产过程的管理，通过集中下料、喷漆等工序，能够提高安泰装备生产效率，降低成本，同时能够避免公司与安泰装备的关联交易。
2、存在的风险
本次增资是从公司战略出发所做的决策，但安泰装备主要产品机场旅客登机桥处于市场开拓初期，存在市场开拓困难、盈利能力波动的风险，以及运营管理、市场变化等风险。公司将积极建立完善的经营管理机制，健全公司的治理结构，完善内部管控制度和监督机制，稳步推进安泰装备业务的顺利开展。3、对公司的影响本次增资后，安泰装备将纳入公司合并报表范围内，能够增加公司主营业务收入规模，同时能够避免公司与安泰装备的关联交易，促使公司持续、健康、高质量发展，维护股东的长远利益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本核查意见出具日，公司与安泰装备累计已发生的各类关联
交易的总金额为3831.50万元，在公司审议的日常关联交易额度之内。
七、独立董事审核意见
2023年12月27日，公司召开第七届董事会第一次独立董事专门会议，对关于山东安泰空港装备有限公司增资的议案》进行了审核。
独立董事认为：公司本次向子公司山东安泰空港装备有限公司增资事项，有助于增加公司主营业务收入规模，减少公司关联交易。公司已聘请评估机构对标的资产进评估，标的资产的定价参考（资产评估报告》协商确定，本次交易公平、公正，交易价格客观公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。基于以上判断，我们同意将该事项提交公司第七届董
事会第二十二次会议审议，关联董事须回避表决。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
本次威海广泰对安泰装备增资暨关联交易事项已经公司第七届董事会第二
十二次会议审议通过，独立董事发表了审核意见，上述增资暨关联交易事项无需提交股东大会审议，公司已履行必要的审议程序。本次关联增资事项定价公允、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对威海广泰对山东安泰空港装备有限公司增资暨关联交易事项无异议。
以下无正文）本页无正文，为（中航证券有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司对山东安泰空港装备有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙捷申希强中航证券有限公司年月日