海陆重工:董事会议事规则（2023年12月）

董事会议事规则
苏州海陆重工股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规，以及《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二条公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。
第二章董事会的组成和职权
第三条公司设董事会，对股东大会负责。
第四条董事会由9名董事组成，设董事长1人。
第五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）根据公司章程规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、
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资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会发现控股股东及其附属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第七条董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及本章程规定须由股东大会审议以外的事项。
第八条董事会就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项的审议权限，根据公司的相关规定及制度执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第九条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
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董事会对董事长的授权原则是：
（一）利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益。
董事会授权董事长下列职权：
（一）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（二）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
第十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章会议议案
第十二条董事、监事会、经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案
应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四章会议召集和召开
第十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。
第十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传真方
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式、电话方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式。
通知时限为：会议召开前两日发出通知。经全体董事一致同意，通知时限可不受此条款限制。
第十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易相关事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议超过其间董事会会议总次数的二分之一。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十九条总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第五章议事程序和决议
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第二十条董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十一条列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真
审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。
第二十二条董事会决议表决方式为：现场投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十三条出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。
第二十四条董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十六条董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定
事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
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分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十八条董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十条会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第三十一条董事会决议应当及时公告。公告中应包括会议通知发出的时间
和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、
缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。
董事会决议涉及须经股东大会审议的事项或者法律法规规定的重大事项的，公司应披露董事会决议和相关重大事项公告，深圳证券交易所另有规定的除外。
重大事项公告应当按照证监会有关规定、深圳证券交易所有关规定以及深圳证券交易所制定的公告格式予以披露。
第六章会议记录
第三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
6董事会议事规则
第三十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）出席会议的董事签名。
第三十四条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为十年。
第七章会议决议的执行
第三十五条公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第八章附则
第三十六条本规则由董事会负责解释。
第三十七条本规则经董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效，如
遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
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2023年12月29日
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