*ST豆神:西部证券股份有限公司关于豆神教育科技(北京)股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见

深圳证券交易所：
2023年11月15日，豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“豆神教育”）收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）送达的（2023）京01破申280号《民事裁定书》，裁定受理债权人佟易虹对公司的重整申请，并于同日出具（2023）京01破393号《决定书》，指定北京大成律师事务所担任管理人。2023年11月21日，北京一中院作出
（2023）京01破393号之一《决定书》，准许豆神教育在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
2023年11月30日，公司制定并公告《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）、《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）。
2023年12月18日，公司第一次债权人会议召开，本次债权人会议表决通
过了《重整计划（草案）》，同日，公司出资人组会议召开，本次出资人组会议表决通过了《出资人权益调整方案》。
2023年12月18日，北京一中院裁定批准《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）并终止公司重整程序。
根据《重整计划》和《出资人权益调整方案》，豆神教育以现有总股本为基数，按每10股转增13.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生1198288012股股份（最终转增股份准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，豆神教育的总股本将由868324647股增加至
2066612659股。
上述资本公积转增的股份1198288012股不向原股东分配，全部用于引入重整投资人以及清偿债务。具体用途为：1、该转增股份中902125385股由重整投资人有条件受让，具体受让明细为：
重整投资人受让股份数量（股）受让股份总对价（元）每股对价（元）
窦昕（及其指定主
366345334293076267.200.8体，如有）浙文互联（及指定主
88533457132800185.501.5体，如有）北京福石（及指定主
128220867192331300.501.5体，如有）上海玖仲（及指定主
319025727478538590.501.5体，如有）合计9021253851096746343.70-
以上投资款将用于支付重整费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为豆神教育流动资金。
2、剩余转增股份用于清偿债权。
根据豆神教育2023年12月20日披露的《关于重整计划资本公积转增股本事项实施的提示性公告》（公告编号：2023-097），公司根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条的相关规定，对除权参考价格计算公式进行了调整，豆神教育按照如下公式计算除权参考价格：
“除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）”
上述公式中，转增前总股本为868324647股，转增股份抵偿公司债务的金额为1776975762.00元（296162627股*6.00元/股），重整投资人受让转增股份支付的现金为1096746343.70元；抵偿债务转增股份数为296162627股，由重整投资者受让的转增股份数为902125385股，向原股东分配导致流通股增加数为0，不涉及现金红利。
综合计算下，本次重整豆神教育资本公积金转增股本的平均价=（转增股票抵偿公司债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）
=（1776975762.00元+1096746343.70元）÷（296162627股+902125385股+0股）=2.39元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整豆神教育资本公积金转增股本的平均价2.39元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整豆神教育资本公积金转增股本的平均价2.39元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价为2.68元/股（股权登记日停牌），根据上述公式计算得出的调整后除权（息）参考价格为2.52元/股。
西部证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）经审慎复核后认为，上述除权（息）参考价格的计算结果与根据《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于重整计划资本公积转增股本事项实施的提示性公告》（公告编号：2023-097）中的调整公式计算得出的结果相符。
此外，除权参考价格是基于除权原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，本财务顾问特此提醒投资者根据豆神教育的实际情况审慎作出投资决策。
（以下无正文）（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于豆神教育科技(北京)股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》之盖章页）西部证券股份有限公司
2023年12月26日