平高电气:河南平高电气股份有限公司关于修订公司章程的公告

股票代码：600312股票简称：平高电气编号：临2023-066
河南平高电气股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开了
第九届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于修订公司的议案》，拟对公
司章程修订如下：
修订前修订后
第四十八条独立董事有权向董事会提议第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时召开临时股东大会。独立董事要求召开临时股股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法东大会的提议应当经全体独立董事过半数同规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规见。定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在做开临时股东大会的书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东大会的，将在做通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第八十三条非职工代表出任的董事、监第八十三条非职工代表出任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。决。
控股股东的持股比例达到30%以上时，股东单一股东及其一致行动人拥有权益的股份大会选举董事、监事，应当实行累积投票制。比例在30%以上时，应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制，是指公司股东大会前款所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事或监事时有表决权的每一股份与在选举董事或监事时有表决权的每一股份与拟选出的董事或监事人数相同的表决权股东拟选出的董事或监事人数相同的表决权股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数与该次拥有的投票权数等于其所持有的股份数与该次
股东大会应选董事、监事人数的乘积。股东既可股东大会应选董事、监事人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位董事候选以用所有的投票权集中投票选举一位董事候选人或监事候选人也可以分散投票给多位董事人或监事候选人也可以分散投票给多位董事
候选人、监事候选人董事或监事由获得赞同投候选人、监事候选人董事或监事由获得赞同投
票数较多者当选。董事会应当向股东公告候选票数较多者当选。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的简历和基本情况。
第九十五条出席股东大会的股东，应当第九十五条出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所人，按照实际持有人意思表示进行申报的除持股份数的表决结果应计为“弃权”。外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零三条公司董事为自然人，有下第一百零三条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3年；3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被中国证监会采取不得担任上市公施，期限未满的；司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限尚未届满；
他内容。（七）被证券交易场所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选举、担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条尚未届满；
情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的
原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现第一
款第（一）项、第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会
议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百零四条董事由股东大会选举或者第一百零四条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期叁年，任期届满可连选连任。务。董事任期叁年，任期届满可以连选连任。独董事任期从就任之日起计算，至本届董事立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，期届满可以连选连任，但是连续任职不得超过6在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法年。
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事职务。会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超董事职务。
过公司董事总数的1/2。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼公司董事一般为公司股东代表、高级管理任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的人员、社会知名人士、专业人士。公司董事会、董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股过公司董事总数的1/2。
东可以提名非独立董事候选人；公司董事会、监公司董事一般为公司股东代表、高级管理
事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以人员、社会知名人士、专业人士。公司董事会、上的股东可以提名独立董事候选人，董事(包括单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股独立董事)的提名一般采取股东推荐(提名)、董东可以提名非独立董事候选人；公司董事会、监
事会提名委员会遴选(提名)，最后由股东大会事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以选举产生。上的股东可以提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第一百零七条董事连续2次未能亲自出第一百零七条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。换。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零八条董事可以在任期届满以前第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告。董事会将在2日内披露有关情况。独立如因董事的辞职导致公司董事会低于法定董事辞职应在向董事会提交的书面辞职报告
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍中，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司定，履行董事职务。应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告露。
送达董事会时生效。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。但相关法律、行政法规、部门规章和公司章程另有规定的除外。独立董事辞职导致前述情形的，公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
……………………
公司董事会设立审计委员会，并根据需要超过股东大会授权范围的事项，应当提交设立发展战略、提名、薪酬与考核等相关专门委股东大会审议。
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 公司董事会下设审计、发展战略与 ESG、提董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担委员会工作规程，规范专门委员会的运作。任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担超过股东大会授权范围的事项，应当提交任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人股东大会审议。为会计专业人士。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；发
展战略与 ESG 委员会负责对公司发展战略与投
资计划、重大投融资和资本运作等事项进行研
究并提出建议，指导并监督公司 ESG 相关事宜；
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十四条代表1/10以上表决权的第一百二十四条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当日内，召集和主持董事会会议。自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条董事会会议，应由董事本第一百三十条董事会会议，应由董事亲
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他自出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或的投票权。者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超
过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
董事1年内亲自出席董事会会议次数少于
当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第一百六十五条公司应实施积极的利润
第一百六十五条公司应实施积极的利润
分配办法，并遵守下列规定：
分配办法，并遵守下列规定：
（二）利润分配的原则
（一）利润分配的原则
…………
…………
（五）利润分配的决策程序和机制
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润
况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润
分配预案，并在董事会审议通过后提交股东大分配预案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
会审议。
2、董事会在审议现金分红具体预案时，应
2、董事会在审议现金分红具体预案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可分红提案，并直接提交董事会审议。
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接…………提交董事会审议。
5、监事会应对董事会执行公司利润分配政
…………策的情况及决策程序和信息披露等情况进行监
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分润分配政策的情况及决策程序进行监督
红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策
6、公司年度盈利但董事会未做出现金利润
程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露
分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
6、公司年度盈利但董事会未做出现金利润
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收以披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
予以披露。同时在召开股东大会时，公司应当提
（六）利润分配政策调整的具体条件、决策供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
程序和机制
（六）利润分配政策调整的具体条件、决策
公司如因外部法律法规、经营环境或自身程序和机制经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金
公司如因外部法律法规、经营环境或自身
分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金
制订调整或者变更方案后提交股东大会，并经分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
制订调整或者变更方案后提交股东大会，并经过。公司独立董事应当对利润分配政策的修改出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通发表独立意见。
过。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2023年12月28日