上海家化:上海家化关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600315证券简称：上海家化公告编号：临2023-040
上海家化联合股份有限公司
关于修订《公司章程》公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据有关规定，拟对《公司章程》做如下修订:条款修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币678873194公司注册资本为人民币676223860元。元。
第十九条公司股份总数公司股份总数公司股份总数为：678873194股（均公司股份总数为：676223860股（均为流通股）。
为流通股）。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依定的情形收购本公司股份的，经三分照公司章程的规定或者股东大会的授之二以上董事出席的董事会会议决议权，经三分之二以上董事出席的董事即可，无需经股东大会审议。
会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
者注销。
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股股东大会的提议，董事会应当根据法东大会的应当经全体独立董事过半律、行政法规和本章程的规定，在收到数同意。对独立董事要求召开临时股提议后十日内提出同意或不同意召开东大会的提议，董事会应当根据法律、临时股东大会的书面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提董事会同意召开临时股东大会议后十日内提出同意或不同意召开临的，将在作出董事会决议后的五日内时股东大会的书面反馈意见。
发出召开股东大会的通知；董事会不董事会同意召开临时股东大会
同意召开临时股东大会的，将说明理的，将在作出董事会决议后的五日内由并公告。发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提请股东大会表决。
董事会、监事会和单独或合并持有公董事会、监事会和单独或合并持有公
司已发行股份3%以上的股东，有权提司已发行股份3%以上的股东，有权提名董事候选人和监事候选人，独立董名董事候选人和监事候选人，独立董事候选人可由董事会、监事会和单独事候选人可由董事会、监事会和单独
或合并持有公司已发行股份1%以上的或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。股东提名，依法设立的投资者保护机董事、监事提名的方式和程序为：构可以公开请求股东委托其代为行使
1、董事候选人选由公司董事会在征询提名独立董事的权利。
有关方面的意见和进行任职基本条件董事、监事提名的方式和程序为：
审核的基础上，经董事会会议讨论通1、董事候选人选由公司董事会在征询过，并提请股东大会选举产生。有关方面的意见和进行任职基本条件
2、股东代表担任监事候选人选，由公审核的基础上，经董事会会议讨论通
司监事会在征询有关方面的意见和进过，并提请股东大会选举产生。
行任职基本条件审核的基础上，经监2、股东代表担任监事候选人选，由公事会会议讨论通过，并提请股东大会司监事会在征询有关方面的意见和进选举产生。行任职基本条件审核的基础上，经监
3、职工代表担任监事，经公司职工代事会会议讨论通过，并提请股东大会
表大会选举产生后，向股东大会通报。选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决3、职工代表担任监事，经公司职工代时，根据本章程的规定或者股东大会表大会选举产生后，向股东大会通报。
的决议，可以实行累积投票制。股东大会就选举董事、监事进行表决前款所称累积投票制是指股东大时，根据本章程的规定或者股东大会会选举董事或者监事时，每一股份拥的决议，应当实行累积投票制。
有与应选董事或者监事人数相同的表前款所称累积投票制是指股东大决权，股东拥有的表决权可以集中使会选举董事或者监事时，每一股份拥用。有与应选董事或者监事人数相同的表董事会应当向股东公告候选董事、监决权，股东拥有的表决权可以集中使事的简历和基本情况。用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市（六）被中国证监会采取不得担
场禁入处罚，期限未满的；任上市公司董事、监事、高级管理人员
（七）法律、行政法规或部门规章的市场禁入措施，期限尚未届满；
规定的其他内容。（七）被证券交易场所公开认定违反本条规定选举、委派董事的，为不适合担任上市公司董事、监事和该选举、委派或者聘任无效。董事在任高级管理人员，期限尚未届满；
职期间出现本条情形的，公司解除其（八）法律、行政法规或部门规章规定职务。的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连务。董事任期三年，任期届满可连选连任。任。独立董事每届任期与公司董事任在董事任期内，一年中更换的公司董期相同，任期届满，可以连选连任，但事不得超过董事总数的三分之一，除连续任职时间不得超过六年。在公司非经股东大会特别决议通过。连续任职独立董事已满六年的，自该董事任期从就任之日起计算，至事实发生之日起三十六个月内不得被本届董事会任期届满时为止。董事任提名为公司独立董事候选人。
期届满未及时改选，在改选出的董事在董事任期内，一年中更换的公司董就任前，原董事仍应当依照法律、行政事不得超过董事总数的三分之一，除法规、部门规章和本章程的规定，履行非经股东大会特别决议通过。
董事职务。董事任期从就任之日起计算，至董事可以由高级管理人员兼任，本届董事会任期届满时为止。董事任但兼任高级管理人员职务的董事以及期届满未及时改选，在改选出的董事由职工代表担任的董事，总计不得超就任前，原董事仍应当依照法律、行政过公司董事总数的二分之一。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零四独立董事应按照法律、行政法规及部独立董事应按照法律、行政法规、部门
门规章的有关规定执行。规章、规范性文件及公司制度的有关条规定执行。
第一百二十公司董事会按照本章程有关规定，设公司董事会按照本章程有关规定，设
立战略、审计、提名、薪酬与考核委员立战略与可持续发展、审计与风险管四条会。理、提名、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。提交董事会审议决定。
董事会专门委员会成员全部由董事组董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪成，其中审计与风险管理委员会、提名酬与考核委员会中独立董事占多数并委员会、薪酬与考核委员会中独立董
担任召集人，审计委员会的召集人为事过半数并担任召集人，审计与风险会计专业人士。管理委员会的成员为不在公司担任高董事会负责制定专门委员会工作规级管理人员的董事，召集人为会计专程，规范专门委员会的运作。业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十战略委员会有下列主要职责:公司董事会战略与可持续发展委员会
（一）对公司长期发展战略进行研究有下列主要职责:五条
并提出建议；（一）对公司长期发展战略进行研究
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
并提出建议。（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百二十审计委员会有下列主要职责:公司董事会审计与风险管理委员会负
（一）提议聘请或更换外部审计机构；责审核公司财务信息及其披露、监督六条
（二）监督公司的内部审计制度及其及评估内外部审计工作和内部控制，实施；下列事项应当经审计与风险管理委员
（三）负责内部审计与外部审计之间会全体成员过半数同意后，提交董事的沟通；会审议：
（四）审核公司的财务信息及其披露；（一）披露财务会计报告及定期报告
（五）审查公司的内控制度。中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计与风险管理委员会每季度至少召
开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十提名委员会有下列主要职责:公司董事会提名委员会负责拟定董
（一）研究董事、高级管理人员的选择事、高级管理人员的选择标准和程序，七条
标准和程序并提出建议；对董事、高级管理人员人选及其任职
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管资格进行遴选、审核，并就下列事项向
理人员的人选；董事会提出建议：
（三）对董事候选人和高级管理人员（一）提名或者任免董事；
侯选人进行审查并提出建议。（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百二十薪酬与考核委员会有下列主要职责:公司董事会薪酬与考核委员会负责制
（一）研究董事、高级管理人员考核的定董事、高级管理人员的考核标准并八条标准，并进行考核；进行考核，制定、审查董事、高级管理
（二）研究和审查董事、高级管理人员人员的薪酬政策与方案，并就下列事
的薪酬政策与方案。项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十公司的利润分配政策应保持连续性和公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报，具稳定性，重视对投资者的合理回报，具条
体政策如下：体政策如下：
（一）利润分配方案的决策程序和机（一）利润分配方案的决策程序和机制制公司利润分配方案由董事会综合考虑公司利润分配方案由董事会综合考虑
公司经营情况及现金流状况拟定，独公司经营情况及现金流状况拟定，监立董事、监事会对此发表明确意见，分事会对此发表明确意见，分配方案经配方案经董事会审议通过后提交股东董事会审议通过后提交股东大会审议大会审议批准。批准。
在制定现金分红具体方案时，董事会公司召开年度股东大会审议年度利润应认真研究和论证公司现金分红的时分配方案时，可审议批准下一年中期机、条件和最低比例、调整的条件及其现金分红相关事项。年度股东大会审决策程序要求等事宜，独立董事和监议的下一年中期分红上限不应超过相事会发表明确意见。股东大会对现金应期间归属于公司股东的净利润。董分红具体方案进行审议时，可通过电事会根据股东大会决议在符合利润分话、传真、信函、电子邮件、公司网站配的条件下制定具体的中期分红方上的投资者关系互动平台等多种渠道案。
主动与股东特别是中小股东进行沟通在制定现金分红具体方案时，董事会和交流，充分听取中小股东的意见和应认真研究和论证公司现金分红的时诉求，并及时答复中小股东关心的问机、条件和最低比例、调整的条件及其题。决策程序要求等事宜，监事会发表明
（二）利润分配政策调整的程序和机确意见。股东大会对现金分红具体方
制案进行审议时，可通过电话、传真、信因公司经营环境及经营情况发生变函、电子邮件、公司网站上的投资者关化，确需对利润分配政策进行调整的，系互动平台等多种渠道主动与股东特应以股东利益为出发点，由董事会经别是中小股东进行沟通和交流，充分过详细论证后拟定调整方案，经独立听取中小股东的意见和诉求，并及时董事、监事会发表明确意见、董事会审答复中小股东关心的问题。
议通过后提交股东大会以特别决议审独立董事认为现金分红具体方案可能议批准。损害上市公司或者中小股东权益的，
（三）对于公司盈利但董事会在年度有权发表独立意见。董事会对独立董
利润分配方案中未做出现金利润分配事的意见未采纳或者未完全采纳的，预案的，应征询监事会的意见，并在定应当在董事会决议中记载独立董事的期报告中披露原因及未用于分红的资意见及未采纳的具体理由，并披露。
金留存公司的用途，独立董事应当对（二）利润分配政策调整的程序和机此发表独立意见。制
（四）公司股东大会对利润分配方案因公司经营环境及经营情况发生变
作出决议后，公司董事会应在股东大化，确需对利润分配政策进行调整的，会召开后二个月内完成股利（或股份）应以股东利益为出发点，由董事会经的派发事项。过详细论证后拟定调整方案，经监事会发表明确意见、董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。
（三）对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
（四）公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红
相关事项制定具体方案后，公司董事会应在股东大会、董事会召开后二个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十（一）利润分配办法（一）利润分配办法
1、公司交纳所得税后的利润，按下列1、公司交纳所得税后的利润，按下列
一条
顺序分配:顺序分配:
（1）弥补上一年度的亏损。（1）弥补上一年度的亏损。
（2）提取法定公积金百分之十。（2）提取法定公积金百分之十。
（3）提取任意公积金。（3）提取任意公积金。
（4）支付股东股利。（4）支付股东股利。
2、利润分配的形式：2、利润分配的形式：
公司利润分配可采用现金、股票或者公司利润分配可采用现金、股票或者
现金与股票相结合的形式，在符合本现金与股票相结合的形式，在符合本章程规定的现金分红条件情况下，优章程规定的现金分红条件情况下，优先采取现金分红形式进行利润分配。先采取现金分红形式进行利润分配。
3、利润分配的条件和比例：3、利润分配的条件和比例：
在当年盈利、未分配利润期末余额为在当年盈利、未分配利润期末余额为正且现金流可以满足公司正常经营和正且现金流可以满足公司正常经营和
可持续发展的情况下，公司可以采用可持续发展的情况下，公司可以采用现金方式分配股利。公司每年分配的现金方式分配股利，现金股利政策目现金红利不少于当年归属于上市公司标为剩余股利。
股东净利润的百分之三十。在满足现金分红条件时，公司每年分公司当年可供分配利润为正数时，可配的现金红利原则上不少于当年归属以在综合考虑股本规模、财务状况以于上市公司股东净利润的百分之三
及发展前景等因素的基础上，提出股十。
票股利分配预案。公司当年可供分配利润为正数时，可
（二）利润分配的期间间隔以在综合考虑股本规模、财务状况以
公司在符合利润分配的条件下，可以及发展前景等因素的基础上，提出股按年度进行利润分配和现金分红，也票股利分配预案。
可以进行中期现金分红。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率
高于80%或当期经营活动产生的现金
流量净额为负的，可以不进行利润分配。
（二）利润分配的期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分红，也可以进行中期现金分红。
公司八届十四次董事会审议通过了上述议案，此议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2023年12月29日