顺网科技:杭州顺网科技股份有限公司关于修订及制定公司部分治理制度的公告

证券代码：300113证券简称：顺网科技公告编号：2023-066
杭州顺网科技股份有限公司
关于修订及制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开
第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议，拟对公司部分治理
制度进行修订及制定。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件，同时按照国家市场监督管理总局办公厅《关于全面开展经营范围登记规范化工作的通知》就经营范围登记规范化工作
相关要求，结合公司实际情况，对《杭州顺网科技股份有限公司章程》部分条款进行相应修订。主要修订内容如下：
原条款修改后的条款
第十四条经公司登记机关核准，公司的经营范
第十四条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：许可项目：第一类增值电信业务；第二类围是：经营第二类增值电信业务（范围详见有效增值电信业务；网络文化经营。（依法须经批准《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》；的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，利用互联网经营游戏产品（范围详见有效《网络具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为文化经营许可证》）。计算机软件的技术开发、准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开咨询、成果转让，计算机系统集成，培训服务，发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推设计、制作、发布国内广告；通信设备、电子元广；信息系统集成服务；计算机系统服务；广告器件、计算机及配件、网络设备的销售。（依法设计、代理；广告制作；广告发布；网络设备销须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经售；通信设备销售；电子元器件零售；计算机软营活动）（以公司登记机关核准的为准）硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以公司登记机关核准的为准）
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
上述人员在离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份，同时在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司量占其所持有公司股票总数的比例不得超过成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份
50%。
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市公司董事、公司董事、监事和高级管理人员在首交易之日起1年内不得转让。
次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直所持有的本公司的股份及其变动情况；在任职期接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持易之日起一年内不得转让。
有的本公司股份。
上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级本公司股份。
管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向上市地交易所申报离职信息并办理股份加锁解锁事宜。
公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交
易日内起，离任人员所持股份将按全部予以锁定。
自离任人员的离职信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购所得收益归本公司所有，公司董事会收回其所得入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因票不受6个月时间限制。包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖……出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法……
行使下列职权：（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
……（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定
（十五）审议股权激励计划；向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
……不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
……
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临的提议，董事会应当在收到提议后10日内提出同时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后10意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
并公告。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票时，对中小投资者表决情况应当单独计票。单独结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比总数。
例限制。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国
证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百零八条董事会行使下列职权：
第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
……
……
公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
会审议。
第一百一十七条董事会召开董事会临时会议，
第一百一十七条董事会召开董事会临时会议，应以书面通知方式于会议召开前3日通知应当到
应以书面通知方式于会议召开前3日通知应当到会人员。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等会人员。方式通知全体董事随时召开临时董事会，召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。第一百二十五条公司设总经理1名，副总经理5公司可根据需要设若干名副总经理，副总经理由名，由董事会聘任或者解聘。
总经理提名，董事会聘任或者解聘，副总经理协公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书助总经理工作。为公司高级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十六条本章程第九十六条关于不得担
第一百三十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。且董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在事。公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意实、准确、完整。
见。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方个月内完成股利（股份）的派发事项。案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司利润分配政策为：
第一百五十六条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对
社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现
金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他
金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。公司可以进行中期分红。公司召开年度股东大会
（三）现金分红的条件：审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据无保留意见的审计报告；
股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外，公司董事会的中期分红方案。或股东大会认为不影响现金分红的除外）。重大（三）现金分红的条件：
投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
30%，且超过3000万元人民币。
无保留意见的审计报告；
（四）现金分红的比例及时间：
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远
重大资金支出安排（募集资金项目除外）。重大发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原对外投资计划或重大资金支出安排是指：公司未
则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利净资产的30%，且超过3000万元人民币。
润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。（四）现金分红的比例及时间：
……在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远
（七）决策程序与机制：
发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规
则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶东大会表决通过后实施。
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安应同时披露独立董事和监事会的审核意见。排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
3、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补配中所占比例最低应达到80%；
以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划配中所占比例最低应达到40%；
和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表配中所占比例最低应达到20%；
决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的公司在实际分红具体所处阶段，由董事会根据具原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资
（八）利润分配政策的调整机制：如因外部环境
金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。
或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，除以现金股利与股票股利之和。
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监……
（七）决策程序与机制：
事会发表意见，需经公司董事会审议后提交公司
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规
股东大会以特别决议方式审议通过。
模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。
3、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补
以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（八）利润分配政策的调整机制：如因外部环境
或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
第一百五十九条公司聘用取得从事证券相关业第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定
务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以年，可以续聘。续聘。
第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何
语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。中文版章程为准。
除上述修订的条款内容外，《杭州顺网科技股份有限公司章程》中其他条款保持不变。上述章程修改事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，同时提请股东大会授权董事长或其授权人员办理工商登记变更等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订和新增公司部分治理制度的相关情况
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行了梳理、修订和新增，进一步完善公司法人治理结构。修订后的制度列表如下：
是否提交股序号制度名称变更情况东大会审议
1杭州顺网科技股份有限公司董事会议事规则修订是
2杭州顺网科技股份有限公司监事会议事规则修订是
3杭州顺网科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则修订否
4杭州顺网科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否
5杭州顺网科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则修订否
6杭州顺网科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则修订否
7杭州顺网科技股份有限公司独立董事工作制度修订是
8杭州顺网科技股份有限公司关联交易管理办法修订是
9杭州顺网科技股份有限公司会计师事务所选聘制度新增否
其中《杭州顺网科技股份有限公司董事会议事规则》《杭州顺网科技股份有限公司监事会议事规则》《杭州顺网科技股份有限公司独立董事工作制度》
《杭州顺网科技股份有限公司关联交易管理办法》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
本次修订后相关治理制度详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度全文，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
杭州顺网科技股份有限公司董事会
2023年12月29日