盈康生命:盈康生命科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

证券简称：盈康生命证券代码：300143盈康生命科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二三年十二月深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心2023年12月12日出具的《关于盈康生命科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020155号）（以下简称“审核问询函”）的要求，盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”“发行人”“上市公司”或“公司”）已会同国泰君安证券股
份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰君安”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”或“金杜”）及和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“和信”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
说明：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
本回复报告的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题黑体（不加粗）
对审核问询函意见所列问题的回复宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充楷体（加粗）
对募集说明书的引用楷体（不加粗）
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。
7-1-1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................28
问题3..................................................83
问题4.................................................107
其他问题................................................119
7-1-2问题1
根据申报材料，发行人子公司友四川友谊医院有限责任公司的诊疗科目包含“医疗美容科、美容外科、美容皮肤科”。发行人目前旗下主要医院都完成了线上平台的建设，形成了各具特色的属地化互联网医疗在线服务平台。
请发行人补充说明：（1）发行人及子公司、参股公司所从事医疗美容相关
业务具体内容、收入及收入占比、所具备的具体资质、执业医师数量、是否存在
医疗事故或医疗纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品等，业务开展是否符合相关规定要求，在相关资质、执业范围、服务内容等方面与医疗美容机构是否存在区别，是否涉及经营医疗美容医疗器械产品；（2）发行人及子公司是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（3）发行人及子公司是否为客户提供个人
数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人及子公司、参股公司所从事医疗美容相关业务具体内容、收入
及收入占比、所具备的具体资质、执业医师数量、是否存在医疗事故或医疗纠
纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品等，业务开展是否符合相关规定要求，在相关资质、执业范围、服务内容等方面与医疗美容机构是否存在区别，是否涉及经营医疗美容医疗器械产品
（一）发行人及子公司、参股公司所从事医疗美容相关业务具体内容、收
入及收入占比、所具备的具体资质、执业医师数量、是否存在医疗事故或医疗
纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品等
7-1-31、发行人及子公司、参股公司所从事医疗美容相关业务具体内容
根据《医疗美容服务管理办法》第二条规定，医疗美容是指运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑。
截至2023年9月30日，发行人拥有24家控股子公司及5家参股公司，其中仅1家控股子公司友谊医院存在从事医疗美容相关业务的情形，发行人及其他控股子公司、参股公司均未从事医疗美容相关业务。
友谊医院位于四川省成都市，是由四川省卫健委批准设置的集医疗、教学、科研和预防保健为一体的大型三级甲等综合性医院，医院学科专业齐全，设置了
40多个临床医技科室，其中普外科是四川省医学重点专科，肿瘤科、放疗科、神经外科、骨科、呼吸内科、神经内科和重症医学科为医院重点发展科室。在此基础上，根据医院学科实力及市场需求，友谊医院设置了整形美容科，主要开展颌面轮廓整形、鼻部整形、眼部整形等医疗美容相关业务。
根据《医疗美容项目分级管理目录》第一条规定，依据手术难度和复杂程度以及可能出现的医疗意外和风险大小，将美容外科项目分为四级，其中四级项目难度最大，包括颧骨降低术、上下颌骨其它成形术等。
友谊医院作为设有整形美容科的三级甲等综合性医院，具备开展一至四级美容外科项目的能力，通过开展高难度的美容外科手术，进一步提升医院外科及麻醉科、检验科等相关科室的专业能力。
2、医疗美容相关业务收入及收入占比
报告期内，友谊医院整形美容科收入分别为3813.46万元、7898.54万元、
5961.51万元和5181.83万元，占发行人营业收入的比例分别为5.77%、7.25%、
5.16%和4.70%，占比较低。
3、医疗美容相关业务所具备的具体资质和执业医师数量
根据《医疗美容服务管理办法》第二十三条规定，任何单位和个人，未取得《医疗机构执业许可证》并经登记机关核准开展医疗美容诊疗科目，不得开展医
7-1-4疗美容服务。
友谊医院的《医疗机构执业许可证》诊疗科目包括“医疗美容科；美容外科；美容皮肤科”，具备开展医疗美容相关业务的资质，其《医疗机构执业许可证》具体信息如下：
机构名称四川友谊医院、成都友谊肿瘤医院、四川友谊医院盈康一生互联网医院法定代表人赵丽君主要负责人赵丽君地址成都市锦江区上沙河铺街96号
预防保健科/内科；呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血管
内科专业；血液内科专业；肾病学专业；内分泌专业；老年病专业/外科：
普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业/妇产科；妇科专业；计划生育专业/儿科；小儿消化专业；小儿呼吸专业；小
儿心脏病专业；小儿肾病专业；小儿神经病学专业；小儿内分泌专业/眼科/
耳鼻咽喉科；耳科专业；鼻科专业；咽喉科专业/口腔科；牙体牙髓病专业；
牙周病专业；口腔粘膜病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔修
复专业；口腔正畸专业；口腔种植专业；预防口腔专业/皮肤科；皮肤病专诊疗科目业；性传播疾病专业/医疗美容科；美容外科；美容皮肤科/传染科；肠道传
染病专业；呼吸道传染病专业/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉/疼痛科/
重症医学科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床
化学检验专业；临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗传学专业/病理科/
医学影像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业；核医学专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉
电图专业；介入放射学专业；放射治疗专业/中医科；内科专业；口腔科专业；肛肠科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业/中西医结合科
登记号 08064223X51010417A1002有效期限2021年10月25日至2029年11月30日发证单位成都市卫生健康委员会
截至2023年9月30日，友谊医院整形美容科配备执业医师16名。
4、医疗美容相关业务是否存在医疗事故或医疗纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品等
报告期内，友谊医院医疗美容相关业务不存在医疗事故或诉讼、仲裁等纠纷，不存在虚假宣传，亦不存在医美贷等消费分期金融产品等情况。
7-1-5（二）业务开展是否符合相关规定要求，在相关资质、执业范围、服务内
容等方面与医疗美容机构是否存在区别，是否涉及经营医疗美容医疗器械产品
1、业务开展是否符合相关规定要求
（1）医疗美容行业相关法规及政策
根据《医疗美容服务管理办法》第二条规定，美容医疗机构是指以开展医疗美容诊疗业务为主的医疗机构；第十五条规定，实施医疗美容项目必须在相应的美容医疗机构或开设医疗美容科室的医疗机构中进行；第二十三条规定，任何单位和个人，未取得《医疗机构执业许可证》并经登记机关核准开展医疗美容诊疗科目，不得开展医疗美容服务。
根据《医疗美容项目分级管理目录》第一条规定，依据手术难度和复杂程度以及可能出现的医疗意外和风险大小，将美容外科项目分为四级，并规定三级整形外科医院、设有医疗美容科或整形外科的三级综合医院可开展一级、二级、三级、四级项目。
2019年9月，国家药品监督管理局在其网站发布的《化妆品与医疗美容产品科普知识之一：医疗美容产品不是化妆品应由医生操作使用》明确，使用医疗美容产品进行美容，必须在有资质的医疗美容机构内，由具有执业医师资格且具有从事相关临床学科工作经历的医生才能操作。
《国家卫生健康委办公厅、中央网信办秘书局、公安部办公厅、海关总署办公厅、市场监管总局办公厅、国家邮政局办公室、国家药监局综合司、国家中医药管理局办公室关于印发打击非法医疗美容服务专项整治工作方案的通知》（国卫办监督函〔2021〕273号）明确，医疗美容活动涉及人民群众身体健康和生命安全，必须依法取得医疗机构执业许可证才能开展执业活动。任何单位和个人，不具备法定条件，不得开展医疗美容服务，不得违法采购、使用医疗美容类药品和医疗器械，不得发布医疗广告或变相发布广告。
2023年5月，国家市场监管总局、公安部、商务部、国家卫健委、海关总
署、国家税务总局、国家网信办、国家中医药局、国家药监局、最高人民法院、最高人民检察院等十一部门联合印发《关于进一步加强医疗美容行业监管工作的
7-1-6指导意见》，就进一步加强医疗美容行业监管工作，规范和促进医疗美容行业发
展提出一系列针对性举措。
从上述行业法规及政策来看，国家引导和促进医疗美容行业规范健康发展，打击非法医疗美容服务。友谊医院作为三级甲等综合性医院，依法取得《医疗机构执业许可证》，执业范围包括医疗美容相关内容。因此，友谊医院开展医疗美容活动符合上述行业法规及政策的要求。
（2）友谊医院医疗美容相关业务开展符合相关规定要求
友谊医院作为三级甲等综合性医院，依法取得《医疗机构执业许可证》且诊疗科目包括“医疗美容科；美容外科；美容皮肤科”，医院设置了整形美容科，截至2023年9月30日，科室配备执业医师16名，并配备了相应的护理人员、床位和设备，具备开展医疗美容相关业务的资质和条件。
报告期内，友谊医院整形美容科在卫生行政部门核定的诊疗科目范围内开展医疗美容服务，不存在未经批准擅自扩大诊疗范围或开展未向登记机关备案的医疗美容项目的情形。
综上，友谊医院医疗美容相关业务开展符合相关规定要求。
2、在相关资质、执业范围、服务内容等方面与医疗美容机构是否存在区别
（1）友谊医院属于综合医院，相关资质、执业范围及医疗机构类别与医疗美容机构存在区别
截至本回复出具日，友谊医院相关资质、执业范围及医疗机构类别等情况如下：
业务医疗机执业范围主要资质主体构类别
预防保健科/内科；呼吸内科专业；消化内科专业；*医疗机构执业神经内科专业；心血管内科专业；血液内科专业；肾许可证
病学专业；内分泌专业；老年病专业/外科：普通外*大型医用设备三级甲友谊科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；配置许可证等综合
医院胸外科专业/妇产科；妇科专业；计划生育专业/儿科；*麻醉药品、第性医院小儿消化专业；小儿呼吸专业；小儿心脏病专业；小一类精神药品购
儿肾病专业；小儿神经病学专业；小儿内分泌专业/用印鉴卡
眼科/耳鼻咽喉科；耳科专业；鼻科专业；咽喉科专*辐射安全许可
7-1-7业务医疗机
执业范围主要资质主体构类别
业/口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔粘证
膜病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔*生物安全实验修复专业；口腔正畸专业；口腔种植专业；预防口腔室备案
专业/皮肤科；皮肤病专业；性传播疾病专业/医疗美*放射诊疗许可容科；美容外科；美容皮肤科/传染科；肠道传染病证专业；呼吸道传染病专业/肿瘤科/急诊医学科/康复医*排污许可证
学科/麻醉/疼痛科/重症医学科/医学检验科；临床体
液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗传学专
业/病理科/医学影像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业；
磁共振成像诊断专业；核医学专业；超声诊断专业；
心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉
电图专业：介入放射学专业；放射治疗专业/中医科；
内科专业；口腔科专业；肛肠科专业；针灸科专业；
推拿科专业；康复医学专业/中西医结合科
友谊医院是由四川省卫健委批准设置的集医疗、教学、科研和预防保健为一
体的大型三级甲等综合性医院，医院学科专业齐全，设置了40多个临床医技科室，拥有的资质也较为全面，对各类法定疾病患者均可接收，并非针对某种疾病或器官症状而专门设立或以其为主要业务的医疗机构。
根据《医疗机构执业许可证》规定的从事业务范围，友谊医院执业范围涵盖了预防保健科、呼吸内科、消化内科、神经内科、心血管内科、血液内科、普通
外科、神经外科、骨科、泌尿外科、胸外科、妇产科、妇科、儿科、眼科、耳鼻
咽喉科、口腔科、皮肤科、医疗美容科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、康复医
学科、重症医学科、医学检验科等多个诊疗科目，且主管部门登记的医疗机构类别为综合医院。
而根据《医疗美容服务管理办法》第二条规定，美容医疗机构是指以开展医疗美容诊疗业务为主的医疗机构。医疗美容机构取得的《医疗机构执业许可证》中诊疗科目主要标注“整形外科专业”“医疗美容科”“麻醉科”等与医疗美容相
关的内容，且主管部门登记的医疗机构类别为美容医院或专科医院。
综上，友谊医院拥有的资质较为全面，《医疗机构执业许可证》规定的执业
7-1-8范围较为广泛，医疗机构类别为综合医院，不属于《医疗美容服务管理办法》规
定的美容医疗机构；而医疗美容机构资质较为单一，其《医疗机构执业许可证》规定的执业范围通常仅包括与医疗美容相关的内容，医疗机构类别为美容医院或专科医院，属于《医疗美容服务管理办法》规定的美容医疗机构，与友谊医院在相关资质、执业范围及医疗机构类别方面存在显著区别。
（2）友谊医院医疗美容相关业务的服务内容与医疗美容机构存在一定区别
根据《医疗美容项目分级管理目录》第一条规定，依据手术难度和复杂程度以及可能出现的医疗意外和风险大小，将美容外科项目分为四级，各级项目特点以及允许开展的机构情况如下：
手术难度、复杂程度以及可能的医分级允许开展的机构疗意外和风险大小
*设有医疗美容科或整形外科的一级综合医院
操作过程不复杂，技术难度和风险和门诊部一级
不大的美容外科项目*设有医疗美容科的诊所（可开展一级项目）
操作过程复杂程度一般，有一定技*设有医疗美容科或整形外科的二级综合医院术难度，有一定风险，需使用硬膜*设有麻醉科及医疗美容科或整形外科的门诊二级
外腔阻滞麻醉、静脉全身麻醉等完部
成的美容外科项目（可开展一级、二级项目）
操作过程较复杂，技术难度和风险*美容医院
三级较大，因创伤大需术前备血，并需（可开展一级、二级、三级项目）要气管插管全麻的美容外科项目
*三级整形外科医院
操作过程复杂，难度高、风险大的四级*设有医疗美容科或整形外科的三级综合医院美容外科项目（可开展一级、二级、三级、四级项目）
根据《医疗美容项目分级管理目录》规定，对于四级美容外科项目，比如颧骨降低术、下颌角肥大矫正术、上下颌骨其它成形术等，仅有三级整形外科医院、设有医疗美容科或整形外科的三级综合医院可以开展，一般医疗美容机构不具备开展资质。
友谊医院作为设有整形美容科的三级甲等综合性医院，具备开展一至四级美容外科项目的能力，是国内少数可开展下颌角/颧骨颧弓改脸型等高难度手术的医院之一，服务内容的难度等级高于一般医疗美容机构。
7-1-9从同行业来看，国内知名的三级甲等综合性医院均开设了医疗美容相关科室，
从事医疗美容相关业务，比如：中国医学科学院北京协和医院开设了整形美容外科，四川大学华西医院开设了整形外科并下设美容整形中心，中国人民解放军总医院开设了整形修复科，西安国际医学中心医院开设了整形外科和美容皮肤科。
三甲综合医院资质齐全、专业实力突出，在法定范围内从事医疗美容相关业务，是促进医美行业规范健康发展的重要力量。
综上，友谊医院医疗美容相关业务的服务内容在资质门槛、难度等级等方面与一般医疗美容机构存在一定区别。
3、是否涉及经营医疗美容医疗器械产品
发行人医疗器械板块的相关产品均不属于医疗美容器械，具体情况如下：
产品是否属于医产品名称应用场景主要用途类别疗美容器械通过立体定向放射技术治疗头
第一代头部伽玛刀部良性肿瘤、恶性肿瘤、血管放射治疗
伽玛刀 （SRRS）、第二代头 性肿瘤及其他神经功能性疾 否场景
部伽玛刀（SRRS+） 病，从而达到代替外科手术完成切除病变部位的效果
主要用于药液精确输注，对于微量注射泵、输液泵、
精准输生命支持肿瘤等特殊疾病、急诊急救等
营养泵、输液集成系否注产品场景特殊场景精准用药具有重要意统及配套设备义鞭式输液输血加温
体温管生命支持用于手术期、急诊急救患者的
器、医用加温毯、快否理产品场景输液加温及体温管理速输液输血加温器重复性使用麻醉视频气道管生命支持用于辅助手术室麻醉患者的气
喉镜、一次性使用麻否理产品场景管插管醉视频喉镜
主要用于女性乳腺的 X 线摄影数字乳影像增强
数字乳腺机检查，是早期乳腺癌筛查的重否腺机场景要设备
主要用于配合临床影像检查，高压注全系列的
影像增强在一定时间内快速、准确注射
射器产 CT/MRI/DSA 高压注 否
场景高浓度造影剂，用于诊断性造品射器影及治疗高压注射器全系列产
耗材产影像增强配合高压注射器产品、精准输品配套的高压注射器否品场景注产品使用
针筒耗材、与营养泵
7-1-10产品是否属于医
产品名称应用场景主要用途类别疗美容器械配套的营养管耗材及其他连接管类耗材利用电磁波对人体产生热效应
体外短和磁效应来进行慢病治疗，对慢病治疗
波治疗磁质子治疗仪肿瘤科、泌尿科、妇科、男科、否场景仪骨科各种常见的慢性疾病治疗有较好效果多功能慢病治疗为乳腺疾病提供一站式综合治乳腺治多功能乳腺治疗仪否场景疗方案疗仪此外，发行人医疗器械板块还存在部分经销商品的销售。公司作为提供肿瘤治疗一站式综合场景解决方案的服务商，在向医院销售伽玛刀等关键设备时，医院可能需要配置用于肿瘤筛查、检测、图像引导和治疗的药品、耗材及器材，公司采购此类产品销售给客户，主要是为了满足客户的配套需求，相关产品不属于医疗美容器械。
综上，发行人不涉及经营医疗美容医疗器械产品的情形。
二、发行人及子公司是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联
网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（一）发行人及子公司是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”
1、《反垄断指南》中关于“平台经济领域经营者”的定义
根据《反垄断指南》第二条的规定：
7-1-11“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。
（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交
易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
2、发行人及其控股子公司使用的主要网站、微信公众号、微信小程序、微
信视频号、APP 和第三方电商平台等情况
报告期内，发行人及其控股子公司未提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务。发行人及其控股子公司使用的主要网站、微信公众号、微信小程序、微信视频号、APP 和第三方电商平台等情况如下：
（1）网站序
运营主体网络备案/许可证号域名主要用途号
官方网站，用于信息
1 盈康生命 鲁 ICP 备 2021042888 号-1 inkonlife.com
发布和企业宣传
官方网站，用于信息
2 友谊医院 蜀 ICP 备 15019561 号-1 scyyyy.cn
发布和企业宣传
官方网站，用于信息
3 广慈医院 苏 ICP 备 2023021881 号-1 szgcyy.com
发布和企业宣传
盈康互联网官方网站，用于信息
4 宁 ICP 备 2023000307 号-1 yklifemed.com
医院发布和企业宣传
官方网站，用于信息
5 玛西普 粤 ICP 备 19117885 号-1 masep.com
发布和企业宣传
官方网站，用于信息
6 圣诺医疗 粤 ICP 备 13086011 号-1 sinomdt.com
发布和企业宣传
yuemeiyisheng. 官方网站，用于信息
7 深圳悦美 粤 ICP 备 2021078532 号-1
com 发布和企业宣传
7-1-12发行人及其控股子公司拥有或使用的上述网站系官方网站，主要用于信息发
布和企业宣传，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”或“平台经营者”。
（2）微信公众号、微信小程序、微信视频号、APP 等工具序运营主体名称类型主要用途号玛西普（青
1盈康生命微信公众号企业宣传
岛）玛西普（青
2盈康生命微信视频号企业宣传
岛）
3友谊医院盈康一生四川友谊医院微信公众号企业宣传
线上医疗服务，包括医院介绍、挂号、问
4友谊医院四川友谊医院微信小程序
诊、门诊缴费、查阅报告等
线上医疗服务，包括
5友谊医院四川友谊医院医疗美容微信小程序医院介绍、线上销售、预约就诊服务等
6友谊医院四川友谊医院急诊收费微信小程序内部员工使用
7友谊医院四川友谊医院体检部微信公众号体检服务，已停用
8友谊医院四川友谊医院微信视频号企业宣传
盈康一生四川友谊医院订阅
9友谊医院微信公众号企业宣传
号
10友方医院重庆华健友方医院微信公众号企业宣传
线上医疗服务，包括
11友方医院重庆华健友方医院微信小程序
医院介绍、挂号等
12友方医院重庆华健友方医院微信视频号企业宣传
13广慈医院盈康一生苏州广慈肿瘤医院微信公众号企业宣传
线上医疗服务，包括
14广慈医院苏州广慈肿瘤医院微信小程序医院介绍、挂号、问
诊、查阅报告等内部使用（维修、用苏州广慈肿瘤医院综合管理
15广慈医院微信小程序车等工单申报）、患
平台者食堂订餐
7-1-13序
运营主体名称类型主要用途号
16广慈医院苏州广慈肿瘤医院微信视频号健康宣教
链接两个小程序：苏州广慈肿瘤医院和苏
17广慈医院苏州广慈肿瘤医院服务号微信公众号
州广慈肿瘤医院综合管理平台盈康互联网
18盈康生命互联网医院微信公众号企业宣传
医院
线上医疗服务，包括盈康互联网
19盈康生命互联网医院微信小程序医院介绍、挂号、问
医院
诊、线上销售等
20 玛西普 哪吒数字化人单合一 APP APP 销售管理工具
21玛西普玛西普视频号微信视频号产品宣传
22玛西普玛西普知乎产品宣传
23 玛西普 玛西普 Bilibili 产品宣传
24玛西普盈康医学放射外科微赞学术交流
盈康医疗投理疗服务预约、线上
25即刻暖了微信小程序
资销售盈康医疗投
26即刻暖了微信公众号企业宣传
资盈康医疗投
27玛西普热疗机微信公众号产品宣传
资
盈康医疗投热疗机设备注册、状
28玛西普热疗机微信小程序
资态查看
29深圳悦美悦美一生微信公众号产品宣传
30圣诺医疗销售漏斗微信小程序内部管理
31圣诺医疗圣诺服务中心微信小程序内部管理
32爱里科森爱里科森有限公司微信公众号企业宣传
33通达易通达易信息科技微信公众号内部开发测试使用
发行人及其控股子公司拥有或使用的上述微信公众号、微信小程序、微信视
频号、APP 等工具，主要用于企业和产品宣传、知识科普、内部管理以及互联网医疗服务等，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、
7-1-14参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中
规定的“互联网平台”或“平台经营者”。
（3）第三方电商平台
序第三方电商运营主体名称主要用途号平台名称新氧医美
1友谊医院四川友谊医院预约到院、咨询服务
APP
美团、大众点
2友谊医院四川友谊医院医疗美容业务咨询、产品销售
评 APP
3 友谊医院 四川友谊医院 更美 APP 医疗美容业务咨询、产品销售
4 友谊医院 四川友谊医院 悦美 APP 医疗美容业务咨询、产品销售
美呗医美
5友谊医院四川友谊医院预约到院、咨询服务
APP友谊医院通过入驻其他第三方电商平台的方式提供线上医疗服务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。上述平台均为成熟稳定且公开的第三方电商平台，友谊医院除作为平台内经营者在上述平台内提供商品或服务外，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”或“平台经营者”。
综上，发行人及其控股子公司未提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”或“平台经营者”；发行人控股子公司通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。
（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、发行人行业竞争状况公平有序、合法合规
7-1-15发行人围绕肿瘤预防、诊断、治疗、康复全产业链，提供关键设备及关键场
景的综合解决方案，主营业务包括医疗服务和医疗器械两个板块，发行人参与行业竞争主要是在医疗服务行业和医疗器械行业。
（1）医疗服务行业竞争状况近年来，随着我国国民经济水平的提高，民众的健康意识和对医疗服务的需求不断增强，我国医疗服务市场增长迅速。根据国家统计局等数据，我国卫生总费用规模从2010年的19980亿元增长至2022年的84847亿元，年化复合增长率为12.81%。同时，国家政策鼓励资本办医，民营医院扩张迅速。2015年，我国民营医院的数量首次超过公立医院，达到14518家；2022年，民营医院数量达到25230家，占全国医院总数的68.23%。
发行人目前控股3家医院，即友谊医院、友方医院和广慈医院，分别位于四川省成都市、重庆市和江苏省苏州市，上述区域的医疗卫生事业较为发达，医疗机构数量众多且分散程度高，市场竞争较为充分。
根据四川省卫健委发布的《2022年四川省卫生健康事业发展统计公报》，截至2022年末，四川省共有2465家医院，其中公立医院680家，民营医院1785家，全省卫生总费用4254.71亿元。友谊医院为三级甲等综合性医院，2022年度营业收入为4.01亿元，在当地具有一定规模和竞争力，但由于省内医院数量众多，友谊医院不具备市场支配地位。
根据重庆市卫健委发布的《2022年重庆市卫生健康事业发展统计公报》，截至2022年末，重庆市共有857家医院，其中公立医院218家，民营医院639家，全市卫生总费用1222.01亿元。友方医院为二级综合性医院，2022年度营业收入为0.78亿元，规模较小，且由于市内医院数量众多，友方医院不具备市场支配地位。
根据江苏省卫健委发布的《江苏省卫生健康事业发展统计公报》，截至2022年末，江苏省共有2087家医院，其中公立医院437家，民营医院1650家。2021年度江苏省医疗卫生机构总收入3882.14亿元。广慈医院为二级甲等肿瘤专科医
7-1-16院，2022年度营业收入为5.00亿元，在当地具有一定规模和竞争力，但由于省
内医院数量众多，广慈医院不具备市场支配地位。
（2）医疗器械行业竞争状况
中国医疗器械市场增长迅速，根据灼识咨询数据，2021年中国医疗器械市场规模约为9090.1亿元，预计将于2026年增长至约17149.6亿元，于2030年达到约24924.1亿元人民币，2021至2030年复合增长率预计约为11.9%。
与市场规模扩张相适应，我国医疗器械企业数量也保持高速增长。根据国家药品监督管理局信息中心统计数据，截至2022年底，我国医疗器械生产企业共
32632家，与2021年相比增加了6062家，增幅达23%；医疗器械经营企业从
2021年底的1005223家增加到2022年底的1209699家，增幅为20%。尽管我
国医疗器械行业保持快速发展的势头，产品结构进一步优化，创新产品加快涌现，但整体来看，我国医疗器械行业市场集中度相对较低，根据前瞻产业研究院等机构数据，2021 年中国医疗器械行业市场 CR3 仅有不到 6%，CR10 也仅超过 10%。
发行人医疗器械板块通过自主研发、技术合作及产业并购等方式持续提升技术创新实力与综合竞争力。公司全资子公司玛西普是国内领先的大型立体定向放射外科治疗设备供应商，其研发、生产、销售的伽玛刀产品率先实现大型放疗设备自主出口。2022年，发行人收购了爱里科森和圣诺医疗，增加了体外短波治疗仪、乳腺产品、输注产品、高压注射器等产品，使医疗器械板块整体研发能力、渠道能力、产品丰富度显著提升。
同行业来看，国内放疗设备领域的主要企业包括医科达、瓦里安等跨国企业以及大医集团、一体医疗、新华医疗等本土企业，乳腺机和输注产品领域相关企业包括万东医疗和三鑫医疗等。虽然发行人的医疗器械产品在细分领域具有一定的竞争优势，但是由于发行人医疗器械业务起步较晚，整体经营规模与国内外龙头企业相比仍然存在较大差距，相关收入占国内医疗器械市场规模的比例很低，不具备市场支配地位。
综上，发行人所处行业市场化竞争程度较为充分。报告期内，发行人及其控股子公司在开展业务时参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在因违反《中华7-1-17人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）或其他不正当竞争行为受到行政处罚的情形。
2、发行人不存在垄断协议、限制竞争的不正当竞争情形
（1）关于垄断协议、限制竞争的规定根据《反垄断法》第十三条的规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数
量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构
认定的其他垄断协议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”根据《反垄断法》第十四条的规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
（2）发行人的情况
报告期内，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、限制产（销）量、分割市场、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议。
因此，发行人不存在垄断协议、限制竞争的不正当竞争情形。
3、发行人不存在滥用市场支配地位的不正当竞争情形
（1）关于滥用市场支配地位的规定根据《禁止滥用市场支配地位行为规定》第六条的规定：“市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位”。
根据《反垄断法》第二十三条的规定：“认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经营者
7-1-18的财力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）其
他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”根据《反垄断法》第二十四条的规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营
者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”根据《反垄断法》第二十二条的规定：“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平
的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。”
（2）发行人的情况
报告期内，发行人主营业务中医疗服务板块销售收入分别为4.39亿元、10.14亿元、9.44亿元和8.12亿元，医疗器械板块销售收入分别为2.03亿元、0.62亿元、1.59亿元和2.52亿元。根据国家统计局等数据，2020-2022年我国卫生总费用规模分别为72175亿元、76845亿元和84847亿元。根据灼识咨询数据，2022年中国医疗器械市场规模超过9000亿元。发行人两大业务板块的销售收入在相关行业的市场份额较低。
综上，发行人在医疗服务行业和医疗器械行业内的市场份额占比未达到推定具有市场支配地位的水平，不具备能够控制商品或者服务价格、数量或者其他交
7-1-19易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场支配地位，不
存在滥用市场支配地位的不正当竞争情形。
（三）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
1、经营者集中及申报标准根据《反垄断法》第二十五条的规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制
权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第一款的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围
内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计
年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”
2、报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
报告期内，发行人存在通过受让股权方式取得其他经营者控制权的情况，具体如下：
单位：万元收购前一年标的公是否达到经营者集序号标的公司收购完成时间司营业收入中申报标准
1通达易2023年4月208.01否
2圣诺医疗2022年11月19485.14否
3爱里科森2022年3月4.45否
4广慈医院2021年11月39455.29否
5宏九医药2021年4月-否
注：发行人已于2023年9月出售宏九医药100%股权。
7-1-20发行人上述取得其他经营者控制权的情形未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条列明的经营者集中需要进行申报的标准。
综上，对照国家反垄断相关规定，报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
三、发行人及子公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是
否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况发行人及其控股子公司在通过互联网开展业务的过程中存在收集、存储个人
数据的情况，但不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不对相关数据挖掘及提供服务。
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司涉及向个人用户开展业务相关的微信小程序、APP 等互联网载体的基本情况及其收集用户信息情况如下：
7-1-21必填信息（为实现选填信息（客是否获取序互联网注册用户用户注册运营主体名称主要用途注册时间服务必须提供的户自愿提供的硬件设备号载体数量方式信息）信息）信息
用户姓名、手机
线上医疗服务，包括医微信小四川友谊2021年8月号、身份证号、住
1友谊医院院介绍、挂号、问诊、525325手机号码/否
程序医院26日址、与就诊人关系
门诊缴费、查阅报告等和地区
四川友谊线上医疗服务，包括医用户姓名、手机微信小2023年1月
2友谊医院医院医疗院介绍、线上销售、预6000手机号码号、性别、年龄和/否
程序1日美容约就诊服务等住址
用户姓名、手机
微信小重庆华健线上医疗服务，包括医2023年3月号、身份证号、住
3友方医院260手机号码/否
程序友方医院院介绍、挂号等17日址、与就诊人关系和地区
用户姓名、手机
线上医疗服务，包括医微信小苏州广慈2021年8月号、身份证号、与
4广慈医院院介绍、挂号、问诊、32706手机号码地址否
程序肿瘤医院18日就诊人关系和地查阅报告等区苏州广慈内部使用（维修、用车微信小肿瘤医院2023年7月
5广慈医院等工单申报）、患者食1247微信手机号姓名、性别否
程序综合管理1日堂订餐平台
用户姓名、手机
盈康生命线上医疗服务，包括医盈康互联微信小2023年3月号、身份证号、住
6互联网医院介绍、挂号、问诊、60手机号码/否
网医院程序24日址、与就诊人关系院线上销售等和地区7-1-22必填信息（为实现选填信息（客是否获取序互联网注册用户用户注册运营主体名称主要用途注册时间服务必须提供的户自愿提供的硬件设备号载体数量方式信息）信息）信息
盈康医疗微信小理疗服务预约、线上销2022年4月微信昵称、用户姓
7即刻暖了841微信/否
投资程序售19日名、手机号
盈康医疗微信小玛西普热热疗机设备注册、状态2023年4月
818微信微信昵称/是
投资程序疗机查看28日不适用，新氧医四川友谊2018年1月均为第三由第三方由第三方平台收由第三方平台
9友谊医院预约到院、咨询服务否
美APP 医院 15 日 方平台注 平台收集 集 收集册用户不适用，美团、
四川友谊医疗美容业务咨询、产2018年4月均为第三由第三方由第三方平台收由第三方平台
10友谊医院大众点否
医院品销售2日方平台注平台收集集收集
评APP册用户不适用，更美四川友谊医疗美容业务咨询、产2018年1月均为第三由第三方由第三方平台收由第三方平台
11友谊医院否
APP 医院 品销售 20 日 方平台注 平台收集 集 收集册用户不适用，悦美四川友谊医疗美容业务咨询、产2018年2月均为第三由第三方由第三方平台收由第三方平台
12友谊医院否
APP 医院 品销售 5 日 方平台注 平台收集 集 收集册用户7-1-23必填信息（为实现选填信息（客是否获取序互联网注册用户用户注册运营主体名称主要用途注册时间服务必须提供的户自愿提供的硬件设备号载体数量方式信息）信息）信息不适用，美呗医四川友谊2019年2月均为第三由第三方由第三方平台收由第三方平台
13友谊医院预约到院、咨询服务否
美APP 医院 13 日 方平台注 平台收集 集 收集册用户
注 1：互联网载体包括但不限于微信公众号、微信小程序、微信视频号、APP、第三方电商平台等，上表列示发行人收集、存储个人数据的载体；
注2：注册用户数量系截至2023年9月30日的数据。
7-1-24（一）微信小程序
友谊医院、友方医院、广慈医院和盈康互联网医院通过微信小程序提供挂号、问诊、查阅报告等服务时，用户需提供姓名、身份证号、联系方式（手机号、地址）、与就诊人关系和地区等个人信息。广慈医院运营的“苏州广慈肿瘤医院综合管理平台”微信小程序主要系内部使用（维修、用车等工单申报）和患者食堂订餐，用户需提供联系方式。
此外，盈康医疗投资运营的“即刻暖了”微信小程序主要用于理疗服务预约、线上销售，用户需提供联系方式等个人信息；“玛西普热疗机”微信小程序主要用于热疗机设备注册、状态查看，用户需提供微信昵称。
上述数据的采集系实现互联网医疗服务和提供其他在线服务的必要环节，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限度，且均来源于用户的自愿授权披露，符合一般商业习惯，且发行人的相关运营主体对数据的收集和存储采取了必要的保护措施。该等信息不用于发行人所提供服务以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等与个人数据收集、存储有关的法律法规的要求。
综上所述，发行人及其控股子公司在通过互联网开展业务的过程中存在收集、存储个人数据的情况，收集相关数据系实现互联网医疗服务和提供其他在线服务的必要环节，数据范围未超过合理且必要的限度，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供服务的情况。
（二）第三方电商平台
友谊医院通过入驻其他第三方电商平台的方式提供线上医疗服务时，个人消费者在第三方电商平台进行注册并提供个人信息数据，友谊医院除获取订单生成后的用户昵称、手机号码、产品信息外，不进行其他个人数据的收集和存储。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
7-1-25针对上述问题，保荐人和发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人及其控股子公司、参股公司填写的关于医美业务的调查表，查阅发行人下属医院的《医疗执业机构许可证》，通过互联网查询上述主体的公开信息，了解上述主体是否从事医疗美容相关业务；
2、查阅友谊医院整形美容科的介绍，访谈医院相关人员，了解友谊医院医
疗美容相关业务开展的具体情况、与一般医美机构的区别；
3、取得并查阅友谊医院分科室营业收入明细、员工花名册，核查友谊医院
医疗美容相关业务收入及专业人员配备情况；
4、通过互联网及市场监督、卫生健康等主管部门和法院等网站查询友谊医
院医美业务的相关信息，关注友谊医院医美业务是否存在医疗事故或诉讼、仲裁等纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品等情况；
5、查询医疗美容行业相关法规及政策，取得并查阅友谊医院全部资质文件，
通过公开信息查询一般医美机构的资质、执业范围、医疗机构类别、服务内容等情况，以及国内知名三甲综合医院开设医美科室、从事医美业务的情况，并与友谊医院的情况进行对比；
6、取得并查阅发行人医疗器械板块相关产品的用途介绍，核查是否属于医
疗美容医疗器械产品；
7、取得发行人及其控股子公司填写的关于其使用的主要网站、微信公众号、微信小程序、微信视频号、APP 和第三方电商平台的调查表，了解发行人及其控股子公司通过互联网开展业务的情况以及上述互联网载体的基本情况、主要用途、涉及个人数据收集与存储的情况等；
8、登录 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn）核查
发行人及控股子公司使用网站 ICP 备案情况；
9、登录发行人及其控股子公司的主要网站、微信公众号、微信小程序、微
信视频号、APP 和第三方电商平台，对发行人及其控股子公司的相关互联网业务进行搜索验证；
7-1-2610、查阅医疗服务行业、医疗器械行业相关政策法规、研究报告、统计数据，
查询同行业可比公司的公开信息，查阅发行人及其控股子公司的经营及财务信息，了解上述行业的市场空间、竞争状况、发行人的市场份额及市场地位；
11、核查发行人报告期内主要合同，取得市场监管部门开具的相关证明，并
登录“信用中国”“国家企业信用信息公示系统”“中国市场监管行政处罚文书网”等网站，查询发行人及其控股子公司报告期内是否存在因违反《反垄断法》《反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规而受到行政处罚的情形；
12、查阅《反垄断法》《反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规，核查发行人报告期内收购宏九医药、广慈医院、爱里科森、圣诺医疗、通达易等标的公司的协议和审计报告，判断是否涉及经营者集中申报；
13、查阅《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等与个人数据收集、存储有关的法律法规，核查发行人及其控股子公司在通过互联网开展业务的过程中收集、存储个人数据的具体情况。
（二）核查意见经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、发行人及子公司、参股公司中仅1家子公司友谊医院存在从事医疗美容
相关业务的情形，友谊医院设置了整形美容科，主要开展颌面轮廓整形、鼻部整形、眼部整形等医疗美容相关业务，该等业务收入占发行人营业收入的比例较低，友谊医院具备从事医疗美容相关业务所需的资质和执业医师。报告期内，友谊医院医疗美容相关业务不存在医疗事故或诉讼、仲裁等纠纷，不存在虚假宣传，亦不存在医美贷等消费分期金融产品等情况。友谊医院医疗美容相关业务开展符合相关规定要求，友谊医院作为三级甲等综合性医院，在相关资质、执业范围及医疗机构类别方面与一般医疗美容机构存在显著区别，医疗美容相关业务的服务内7-1-27容在资质门槛、难度等级等方面与一般医疗美容机构亦存在一定区别。报告期内，
发行人不涉及经营医疗美容医疗器械产品的情形。
2、发行人及其控股子公司未提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互
联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”或“平台经营者”；
发行人控股子公司通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
3、发行人及其控股子公司在通过互联网开展业务的过程中存在收集、存储
个人数据的情况，但不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不对相关数据挖掘及提供服务。
问题2
截至2023年9月30日，发行人商誉账面价值为5.83亿元，包括收购苏州广慈肿瘤医院有限公司（以下简称广慈医院）所形成的商誉3.35亿元、收购深
圳圣诺医疗设备股份有限公司（以下简称圣诺医疗）所形成的商誉2.18亿元。
剔除商誉减值影响，发行人净利润分别为15295.42万元、9481.24万元、
7213.31万元、3959.10万元，呈现持续下滑趋势。报告期内发行人的销售费
用分别为1405.19万元、2646.73万元、2758.99万元和4718.06万元，管理费用分别为11151.36万元、13312.24万元、13691.01万元和11717.98万元，销售费用和管理费用呈现上升趋势。发行人控股股东青岛医疗投资有限公司及实际控制人海尔集团公司承诺自2019年1月23日起未来60个月内解决与
上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争，报告期内发行人已经采取托管、剥离等方式进行解决。报告期各期，发行人向海尔集团公司及其关联方发生关联销售3204.78万元、1698.45万元、4916.00万元、3336.63万元。
7-1-28请发行人补充说明：（1）分别结合广慈医院、圣诺医疗所处行业政策、地
区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势，最近一期业绩波动情况，与2022年商誉减值测试相关参数对比情况，说明2023年对广慈医院、圣诺医疗的商誉是否存在减值风险；（2）结合报告期内医疗服务和医疗器械业
务开展情况、行业政策变化情况，说明报告期内净利润持续下滑的原因及合理性，相关业绩下滑是否具有持续性，“以量换价、带量采购”等相关政策是否对公司医疗器械业务产生不利影响；（3）说明报告期内销售费用、管理费用增长的合理性，是否与业务发展状况和收入规模变动情况相匹配，是否存在学术推广、咨询服务等内容，如是，请结合报告期内开展学术推广的具体情况，开展频次、具体内容、花费的明细项目、平均参与人次、平均花费、与报告期内咨询推广费是
否匹配等，说明是否存在商业贿赂等违法违规情形，发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险；（4）自承诺出具之日起至今相关同业竞争解决进展、
尚未解决或避免的同业竞争实际情况以及预计解决进展，能否在2024年1月23日前完成该项承诺，如否，承诺是否可能变更，该承诺的实施进展是否可能对本次发行产生不利影响，是否可能损害上市公司利益；（5）在解决同业竞争问题过程中，发行人对于托管主体所采取的管理模式、收取管理费的标准和定价依据、具体的托管期限、和现有上市公司业务的竞争情况，后续是否存在进一步整合计划，上述托管行为是否可以认定为同业竞争问题的实质解决；（6）报告期内各期向海尔集团销售的主要内容、关联定价及其公允性，是否与第三方销售价格或毛利率有较大差异，是否属于显失公平的关联交易。
请发行人补充披露（1）（2）（4）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确核查意见。
【回复】
7-1-29一、分别结合广慈医院、圣诺医疗所处行业政策、地区经营环境、竞争状
况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势，最近一期业绩波动情况，与2022年商誉减值测试相关参数对比情况，说明2023年对广慈医院、圣诺医疗的商誉是否存在减值风险
（一）广慈医院所处行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力
变化情况、业务发展趋势，最近一期业绩波动情况，与2022年商誉减值测试相关参数对比情况，说明2023年对广慈医院的商誉是否存在减值风险
1、广慈医院所处行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化
情况、业务发展趋势
（1）行业政策近年来，国家持续颁布利好政策促使民营肿瘤医院稳健发展。国家多个政策如《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》等鼓励社会办医，放宽民营医院进入限制，鼓励民营医院利用有效的渠道争取办医资金，如社会筹集、合资办医和合作办医等多种形式，给予了民营医院充足的发展空间。《关于进一步做好分级诊疗制度建设有关重点工作的通知》鼓励民营医院分担公立三甲医院的压力。
此外，《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》等鼓励政策的提出也给了民营肿瘤医院获得更多优质肿瘤医师甚至是顶级肿瘤专家的机会，给予了民营肿瘤医院获取社会认可、吸引消费者的重要力量。2022年以来，国家进一步出台了《医疗机构设置规划指导原则（2021-2025年）》《关于印发“十四五”国民健康规划的通知》《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》等文件。在国家多项政策的鼓励支持下，我国社会办医的发展环境不断优化，社会办医快速发展，民营肿瘤医院数量、床位数、卫生技术人员数量、诊疗人次数和入院人数、收入均
迅速增长，从而使得其在总体医疗服务市场中所占比重不断提升。
2021年 11月，国家医疗保障局印发《DRG/DIP支付方式改革三年行动计划》，提出：“从 2022 到 2024 年，全面完成 DRG/DIP 付费方式改革任务，推动医保高质量发展。到 2024 年底，全国所有统筹地区全部开展 DRG/DIP 付费方式改革工作，先期启动试点地区不断巩固改革成果；到 2025 年底，DRG/DIP 支付方式覆盖所有符合条件的开展住院服务的医疗机构，基本实现病种、医保基金全覆盖。”7-1-302022 年 9 月，江苏省医疗保障局下发《江苏省医疗保障局关于印发的通知》（苏医保发〔2022〕1号），要求2023年完成 DRG、DIP 支付方式覆盖所有符合条件的开展住院服务的医疗机构，基本实现病种、医保基金全覆盖的目标任务。DRG/DIP 付费是通过打包定价的方式，促进医疗机构转变运行机制，主动控制成本，为参保群众提供健康所需要的最适宜的服务。截至本回复出具日，广慈医院已开始执行 DRG 政策，积极适应政策要求，通过大力发展优势学科、推进信息化建设、加强供应链管控、严格控制成本、提高精细化运营管理水平等方式，使 DRG 政策对医院的影响处于可控范围内。
（2）地区经营环境
医疗卫生机构开展业务受制于区域限制，除全国性的医疗卫生机构外，大多数医疗卫生机构的主要辐射范围是其所在地及周边区域。因此，医疗服务行业具有明显的区域性特征，受区域经济、社会发展情况的影响较大。广慈医院所在地江苏省苏州市系我国经济较为发达的大型城市之一，本地医疗水平较高，诊疗人数相对更多。
2023年，苏州市经济持续复苏，各项经济指标均实现了稳健增长。根据苏
州市统计局数据，2023年1-9月，苏州市实现地区生产总值17655.22亿元，同比增长4.2%，其中第三产业生产总值达到9633.42亿元，同比增长4.9%；苏州市居民人均可支配收入达到56592元，同比增长4.5%；社会消费品零售总额累计达到7064.82亿元，同比增长7.1%。随着人均可支配收入的提高以及社会医疗保障体系的完善，居民医疗支付能力显著提高。
人口总量保持正增长，老龄人口占比较高。根据《2023年苏州市情市力》，截至2022年末，苏州市常住人口1291.1万人，比上年末增长0.5%；江苏省常住人口8515万人，增长0.1%，其中65岁及以上人口1522万人，占比17.84%，高于全国平均水平14.9%。老年人发病率高，疾病医治疗程长且常伴有并发病，同时老年人也多患有慢性疾病需要长期护理和用药，因此是医疗服务行业的主要服务人群，老龄人口日益增长的医疗需求将推动医疗服务市场持续扩张。
（3）竞争状况
7-1-31苏州市医疗供给充足，整体竞争较为充分。根据《2023年苏州市情市力》，
截至2022年末，苏州市拥有各类医疗卫生机构4138家，其中医院247家、卫生院81家。卫生机构床位8.0万张，其中医院6.9万张、卫生院0.8万张。全市卫生技术人员10.5万人，其中执业医师和执业助理医师4.1万人、注册护士4.7万人。2022年苏州市各级医疗机构完成诊疗量8658.7万人次。
广慈医院在苏州市的主要竞争对手包括苏州九龙医院、苏州明基医院、苏州
沧浪医院、苏州永鼎医院等，基本情况如下：
1）苏州九龙医院
上海交通大学医学院苏州九龙医院是一所三级甲等综合医院，于2006年开业，占地面积11.3万平方米，建筑面积21.3万平方米，核定床位1500张。医院现有员工1948人，其中卫生技术人员1583人，高级职称319人，中级职称
501人。医院设有48个临床医技科室，其中重点科室包括心血管内科、神经外
科、医学影像科、肿瘤科、重症医学科、口腔科、骨科、麻醉科、急诊科等。
2）苏州明基医院
苏州明基医院是经国家卫健委及商务部批复建设的国家三级综合性涉外医院，于2013年5月12日正式运营。医院一期建筑面积16万平方米，为医疗用地，总投资15亿人民币，床位设置1500床；二期规划占地面积12万平方米，为医疗研发用地。2020年门诊量突破50万，年住院量突破2.5万，年手术量达到10000例。苏州明基医院重点发展心脏中心、卒中中心、创伤急救中心、微创中心、肿瘤中心、妇幼中心六大医疗中心。
3）苏州沧浪医院
苏州沧浪医院始建于1952年，目前是上市公司海吉亚医疗旗下肿瘤特色二级综合医院。苏州沧浪医院广泛引进苏州本地知名医院专家资源，与苏大附一院合作紧密，多科室引进上级医院专家多点执业。同时，海吉亚医疗收购后在业务协同、人才资源、设备引进和管理支持等多方面为医院提供发展保障。苏州沧浪医院特色科室包括骨科、中医科、肿瘤科、口腔科、内科等。
4）苏州永鼎医院
7-1-32苏州永鼎医院是上市公司海吉亚医疗旗下一所集医疗、教学、科研、预防、保健、康复等为一体的三级规模大型综合医院。医院占地100亩，建筑面积7.5万平方米，可开放床位近1000张。医院现有员工1200余人，其中高级职称百余人。苏州永鼎医院设有17个临床一级学科，29个临床二级学科，其中重点科室包括肿瘤科、血液科、超声科、医学影像科等。
（4）自身竞争实力变化情况
广慈医院是经苏州市卫健委批准建设，以“医患合一”为理念，集预防、医疗、教学、科研、保健、康复为一体，以肿瘤、康复为特色的医疗机构，是苏州市社会医疗保险定点单位。2022年至2023年1-9月，广慈医院自身竞争实力变化情况如下：
1）各项业务指标稳步提升
2022年和2023年1-9月，广慈医院各项业务指标具体如下：
广慈医院业务指标2022年度2023年1-9月增长率/增减百分比
门诊患者量（人次）159478122689不适用
日均门诊患者量（人次/天）4374513%
住院患者量（人次）2138616907不适用
日均住院患者量（人次/天）59625%
医护人数（人）3163387%
开放床位数（张）483483-
床位利用率93%98%5%
手术量（次）52614265不适用
三四级手术占比71%73%1%
CMI 1.04 1.15 11%
注1：门诊患者量为剔除核酸检测人次后的数据；
注 2：CMI（case-mix index），即病例组合指数，数值越高，代表医疗服务难度系数越高，是国际公认的代表医院诊疗病例的技术难度及收治疑难重症的能力的指标。
2）2023年1月，获评二级甲等肿瘤医院2023年1月9日，苏州市卫健委下发《关于确认2021年二级医院评审结果
7-1-33的通知》（苏卫健医政[2023]3号），广慈医院正式获评二级甲等肿瘤医院，成为
苏州市唯一一家二级甲等肿瘤专科医院。
3）2023年11月，肿瘤科入选市级重点专科2023年11月21日，苏州市卫健委发布《关于公布2023年苏州市临床重点专科评审结果的通知》（苏卫健医政[2023]69号），广慈医院肿瘤科被评定为市级临床重点专科，系广慈医院建院运行以来首个市级重点专科。
4）2023年，社会声誉进一步提升
2023年11月11日，在中国非公立医疗机构协会举办的2023年社会办医行
业发展大会暨行业年会上，广慈医院顺利通过社会信用与服务能力评价，获得“社会信用评价 AAA 级”和“医疗质量服务能力五星级”授牌认证，这是中国非公立医疗机构协会对非公立医疗机构授予的最高荣誉。
2023年，广慈医院在《艾力彼医院竞争力排行榜》下属“全国社会办医肿瘤医院排行榜”中排名第六，是江苏省排名第二、苏州市排名第一的社会办医肿瘤医院，体现了广慈医院的品牌和服务得到充分认可。
（5）业务发展趋势
1）需求端——肿瘤医疗需求旺盛，民营医院市场广阔
肿瘤医疗服务是主要的医疗服务类型之一，随着中国肿瘤行业放射治疗技术迭代和单位机构数增加，以及民营医院市场份额的不断提升，中国肿瘤治疗行业市场呈现出持续增长的态势。2015-2021年，中国肿瘤治疗行业市场规模由2314亿元人民币增长至4544亿元人民币，年均复合增长率为11.90%。生活与工作压力增加，加之不健康的生活习惯，中国癌症新发病例呈现增长趋势，成为肿瘤治疗行业的底层推动因素。
在肿瘤医疗服务需求快速增长的背景下，公立医院产能扩张有限，且目前床位负荷饱满，因此民营医院将成为该市场的有力补充。根据弗若斯特沙利文的数据，预计从2022年到2030年，民营肿瘤医疗服务市场规模将从630亿元增长至
2470亿元，年复合增长率达18.62%，高于公立医院8.86%的增长率。
7-1-34同时，随着分级诊疗制度推进，三级公立医院的部分患者将向一、二级医院
及民营医院分流。广慈医院作为苏州市唯一一家二级甲等肿瘤医院，基于自身较强的诊疗服务能力、社会声誉和品牌影响力，有望吸引更多患者前来就医，进一步提高在苏州本地的市场占有率。
2）供给端——广慈医院扩建将大幅提升医院服务能力
广慈医院床位长期处于高负荷运作，为此，广慈医院启动了二期项目建设，设置床位360张，预计2024年完工投入运营。二期项目建成后，将在原有科室基础上进一步完善肿瘤“预、诊、治、康”全流程医疗服务，打造苏州地区具有特色的肿瘤专科医院。
此外，二期项目完工并投入使用后，将提供更加现代化的基础设施，大幅改善就医环境，降低床位使用率，增加广慈医院的医疗服务供给能力，有效提高服务质量和病人满意度，同时提高增长潜力。
未来，广慈医院将继续优化“大专科强综合”的肿瘤特色医疗服务，依托平台先进的诊疗技术、丰富的专家资源，协同多方，为苏州及长三角地区提供优质的医疗服务。
2、广慈医院最近一期业绩波动情况，与2022年商誉减值测试相关参数对
比情况
（1）广慈医院最近一期业绩波动情况
2022年及2023年1-9月，广慈医院业绩情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度
营业收入41027.5350016.48
净利润4736.815006.17
注：2023年1-9月财务数据未经审计，下同。
2023年1-9月，广慈医院实现营业收入41027.53万元，同比增长6.60%，
主要系行业政策支持、地区经营环境良好以及广慈医院竞争实力提高所致；实现
7-1-35净利润4736.81万元，同比增长24.94%，主要系在诊疗业务增长的背景下，医
院加强供应链管控、严格控制成本、提升精细化运营管理水平所致。
（2）最近一期业绩与2022年商誉减值测试相关参数对比情况
广慈医院最近一期业绩与2022年商誉减值测试相关参数对比情况如下：
单位：万元
2022年商誉减值测2023年1-9月2023年全年预计全年完成率
项目
试对2023年预测值实际值预计值/预计全年差异
营业收入53376.1441027.5354703.37102.49%
息税前利润7010.216642.488856.64126.34%
营业收入增长率6.72%不适用9.37%2.65%
毛利率19.90%22.24%22.24%2.34%
注1：广慈医院2022年商誉减值测试中未对净利润做出预测，因此选取了息税前利润作为替代；
注2：广慈医院2022年商誉减值测试中未对其他收益做出预测，为保证数据可比性，计算息税前利润时暂不考虑其他收益，息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用；
注3：2023年全年预计营业收入=2023年1-9月营业收入÷3×4；
注4：2023年全年预计息税前利润=2023年1-9月息税前利润÷3×4；
注5：2023年全年预计营业收入增长率=2023年全年预计营业收入÷2022年营业收入-1；
注6：假设2023年全年预计毛利率等于2023年1-9月毛利率。
2023年1-9月，广慈医院实现营业收入41027.53万元、息税前利润6642.48万元，对上述数据进行年化处理后，预计2023年全年可实现营业收入54703.37万元、息税前利润8856.64万元，与2022年商誉减值测试中的2023年预测值相比，营业收入、息税前利润的完成率分别为102.49%和126.34%。
按照年化处理后的2023年预计营业收入计算，广慈医院2023年可实现营业收入同比增长9.37%，比2022年商誉减值测试中的预测增长率高2.65%。假设广慈医院2023年全年毛利率与2023年1-9月保持一致，即22.24%，则该指标比2022年商誉减值测试中的预测毛利率高2.34%。
综上，从广慈医院2023年1-9月的业绩情况来看，预计广慈医院2023年全年可以实现2022年商誉减值测试中对2023年的预测值。
7-1-363、2023年对广慈医院的商誉是否存在减值风险
从2022年以来广慈医院所属行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞
争实力变化情况、业务发展趋势等方面看，发行人2022年商誉减值测试中对广慈医院进行盈利预测的相关条件未发生明显不利变化，且广慈医院进一步提升经营管理水平与综合竞争实力，在2023年1-9月实现营业收入和净利润的同比增长，预计全年业绩可以实现2022年商誉减值测试中的预测水平，目前不存在商誉减值迹象。
发行人将持续关注广慈医院的业务发展与经营业绩情况，如果存在减值迹象，将按照会计准则的相关要求，充分计提商誉减值。针对商誉减值风险，发行人已在募集说明书中进行补充披露，具体内容详见本题回复之“（三）风险提示”。
（二）圣诺医疗所处行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力
变化情况、业务发展趋势，最近一期业绩波动情况，与2022年商誉减值测试相关参数对比情况，说明2023年对圣诺医疗的商誉是否存在减值风险
1、圣诺医疗所处行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化
情况、业务发展趋势
（1）行业政策近年来，国家对医疗器械行业重视程度显著提高，在政策层面给予较大支持，鼓励国内医疗器械加快创新做大做强，实现进口替代。2018年11月，《创新医疗器械特别审批程序》正式出台，鼓励医疗器械研发创新，促进医疗器械领域新技术的推广和应用。2021年6月新修订的《医疗器械监督管理条例》鼓励医疗器械创新发展，优化备案、审批程序，缩短产品上市周期，提高国产产品市场占有率，加快推进医疗器械产品进口替代。2023年3月发布的《对十三届全国人大五次会议第3298号建议的答复》中，国家医保局明确表示将进一步支持创新医疗器械豁免 DRG。2023 年 7 月出台的《产业结构调整指导目录（2023 年本，征求意见稿）》亦表示医药领域中，鼓励高端医疗器械创新发展，具体包括高性能医学影像设备、人工智能辅助医疗设备、医疗影像辅助诊断系统等。监管部门未来将持续提升对创新医疗器械的重视程度，从市场准入、医保支付和带量采购
7-1-37等方面对创新型医疗器械领域给予政策支持。伴随着国内研发投入不断增加以及
技术积累、医疗器械备案制施行，我国自主创新的医疗器械将会加速涌现，医疗器械国产替代趋势将不断加速，释放国内市场潜力。
同时，相关部门也在不断深化医疗体制改革，对于医疗器械行业制定了更为细致、明确的监管要求，以保障医疗器械行业的健康发展，国内医疗器械相关政策以规范类政策为主。2021年发布的《医疗器械监督管理条例》《医疗器械注册与备案管理办法》、2022年发布的《医疗器械生产监督管理办法》《医疗器械经营监督管理办法》《医疗器械临床试验质量管理规范》《医疗器械注册质量管理体系核查指南》、2023年发布的《关于进一步加强和完善医疗器械分类管理工作的意见》等政策对医疗器械的研制、生产、经营、使用活动及其监督管理等方面进行了规定。
（2）地区经营环境
圣诺医疗位于广东省深圳市，2023年前三季度，深圳经济持续恢复向好，高质量发展稳步推进。根据深圳市统计局数据，2023年前三季度深圳市生产总值为24468.25亿元，同比增长5.4%，其中第二产业增加值为8876.97亿元，同比增长4.7%。前三季度，深圳市社会消费品零售总额7646.98亿元，同比增长7.9%，进出口总额27984.19亿元，同比增长7.3%。其中，出口17945.98亿元，
增长17.7%；进口10038.20亿元，下降7.4%。交通运输方面，2023年前三季度。
深圳市货运量31160.23万吨，同比增加4.3%，港口集装箱吞吐量2172.25万标箱，同比下降1.0%。战略性新兴产业方面，2023年前三季度，深圳市生物医药和健康行业产值559.37亿元，其中高端医疗器械产值265.68亿元，同比增长9.4%，系生物医药和健康行业唯一增长子领域。
人口和劳动力方面，根据深圳市统计局数据，截至2022年末，深圳市常住人口1766.18万人，全市各类专业技术人员228.28万人，比上年增长5.4%，其中具有中级技术职称以上的专业技术人员64.63万人，增长4.8%。本地劳动力及专业劳动力资源充足。
2022年7月26日，深圳市发展和改革委员会印发《深圳市促进高端医疗器械产业集群高质量发展的若干措施》，将重点支持高端医学影像、体外诊断、生
7-1-38命监测与生命支持、高端植介入、应急救治、肿瘤放疗、医学腔镜、基因检测、光学设备、DNA 合成仪、智能康复辅具及健康管理等仪器设备，疾病筛查、精准用药分析所需的各类试剂和产品，支架瓣膜、心室辅助装置、人工晶体、骨科器件等高端植介入产品，可降解材料、组织器官诱导再生和修复材料、新型口腔材料、高值国产替代耗材等生物医用材料，手术机器人、智能软件及其它人工智能信息技术在医疗装备场景的应用等领域。上述措施的落地执行，将加快培育高端医疗器械产业集群，切实抢占新一轮产业发展的制高点，增强产业核心竞争力。
（3）竞争状况
我国医疗器械企业规模偏小，行业集中度低。根据国家药品监督管理局信息中心统计数据，截至2022年底，我国医疗器械生产企业共32632家，与2021年相比增加了6062家，增幅达23%；医疗器械经营企业从2021年底的1005223家增加到2022年底的1209699家，增幅为20%。尽管我国医疗器械行业保持快速发展的势头，产品结构进一步优化，创新产品加快涌现，但整体来看，我国医疗器械行业市场集中度相对较低，根据前瞻产业研究院等机构数据，2021年中国医疗器械行业市场 CR3 仅有不到 6%，CR10 也仅超过 10%。
圣诺医疗主要产品涵盖乳腺 X 光机、乳腺治疗仪、高压注射器、精准输注
产品及耗材类产品，行业内相关竞争对手包括万东医疗、三鑫医疗、北京思路高医疗科技有限公司、贝朗集团等，基本情况如下：
1）万东医疗（600055.SH）
万东医疗成立于1997年，注册地位于北京市，于1997年在上交所主板上市。
万东医疗的主营业务为大型医学影像设备的研发、生产制造、销售和售后服务，主要产品包括数字 X 射线摄影系统（DR）、磁共振成像系统（MRI）、X 射线计
算机断层扫描成像系统（CT）、血管介入治疗系统（DSA）、医用诊断 X 射线机
（DRF）、移动式 DR（MDR）、数字乳腺机（DM）等。2）三鑫医疗（300453.SZ）
三鑫医疗成立于1997年，注册地位于江西省南昌市，于2015年在深交所创业板上市。三鑫医疗专注于医疗器械研发、生产和销售，提供血液净化全产业链
7-1-39解决方案，产品涵盖“血液净化类”“输注类”“心胸外科类”三大产品群。三
鑫医疗输注类产品包括传统输液产品和安全注射、精密过滤输液、避光输液、留
置针等新型产品，品类丰富。
3）北京思路高医疗科技有限公司
北京思路高医疗科技有限公司成立于2002年，是输注泵产品研发、生产、销售和服务于一体的高科技创新型企业，长期致力于与科研院所、医院、医药生产企业合作，共同研发新技术和新产品。
4）贝朗集团
贝朗集团于1839年成立于德国，是世界领先的医疗设备、医药产品和服务供应商之一，致力于为输液、麻醉、透析、神经外科、脊柱外科、糖尿病护理、临床营养学、伤口管理、感染预防等相关治疗领域提供解决方案。
（4）自身竞争实力变化情况
圣诺医疗成立于2007年，位于深圳市南山区，是一家专业从事医疗设备研发、制造、销售和服务的高科技企业，主要产品涵盖乳腺 X 光机、乳腺治疗仪、高压注射器、精准输注产品及耗材类产品，获国家重点新产品、深圳市科技进步奖等荣誉。2022年至2023年1-9月，圣诺医疗自身竞争实力变化情况如下：
1）各项业务指标稳步提升
2022年和2023年1-9月，圣诺医疗主要产品的产量、销量和产销率情况如
下：
项目单位2022年度2023年1-9月增长率/增减百分比产量台148134不适用销量台114113不适用乳腺产品
产销率%77847月均销量台/月101330%产量个3896733884不适用输注产品销量个3238932701不适用
产销率%839713
7-1-40项目单位2022年度2023年1-9月增长率/增减百分比
月均销量台/月2699363335%产量套13271132不适用销量套12121051不适用高压注射器
产销率%91932月均销量台/月10111716%
注：2022年度数据为圣诺医疗全年数据，包括发行人收购圣诺医疗之前的当年数据。
2）研发实力与技术储备不断增强
圣诺医疗坚持以人才为导向，基于建有的院士工作站，不断扩大研发投入规模。2022年及2023年1-9月，圣诺医疗研发费用分别为2322.79万元和2516.08万元，占其营业收入的比例分别为13.27%和14.38%。
2023年2月，圣诺医疗入选广东省科学技术厅评定的“2022年度广东省工程技术研究中心认定名单”。同年4月，深圳市企业创新纪录组织委员会、深圳市企业创新纪录审定委员会组织开展的“第二十一届（2022）深圳企业创新纪录”
揭晓结果，圣诺医疗凭借“数字乳腺 X 射线摄影系统”成功入选，属于广东省内同行首创。5月，圣诺医疗被深圳市科技创新委员会评选为“科技型中小企业”。
上述荣誉体现了政府单位及前沿创新领域对圣诺医疗技术实力和发展潜力的双重认可。
截至2023年9月30日，圣诺医疗已获授权的专利73项、软件著作权42项。此外，圣诺医疗已取得39项医疗器械产品注册证。
3）销售渠道和市场持续扩大
圣诺医疗拥有覆盖海内外的销售渠道和维修网点，为客户提供稳定快速的售后服务和技术支持。圣诺医疗的全系列精准输注产品、数字乳腺机、高压注射器等多款产品在国内市场的占有率位居行业前列，产品已应用于全国20多个省市的300多家三甲医院，并出口数十个国家和地区。
4）并购整合后获得充分赋能
2022年11月，圣诺医疗被发行人收购，在整合过程中，圣诺医疗获得发行
7-1-41人全方位赋能。供应链方面，圣诺医疗纳入上市公司统一供应链资源平台，共享
优质供应商资源，有效降低制造成本。研发方面，借助盈康生命自有医院及专家优势，将过去的“自我技术研发”转型升级为“从医院痛点和需求出发，与终端医院专家的需求调研和课题共创”。销售方面，积极推动精细化运营和过程管理，上线市场商机管理系统，从区域的市场容量和市场机会切入，对区域内潜在的采购需求进行管理和过程转化的全流程跟进，提升市场效率。
（5）业务发展趋势
受益于政策支持与医疗需求双因素驱动，以及医疗器械国产替代释放国内市场潜力，未来中国医疗器械市场将继续保持高速增长。根据灼识咨询数据，预计中国医疗器械市场规模将于2026年增长至约17149.6亿元，于2030年达到约
24924.1亿元人民币，复合增长率预计超过10%。圣诺医疗作为我国输注泵、数
字乳腺 X 光机、高压注射器等细分领域的领军企业，对内将持续加强自主创新，对外将持续提升市场开拓力度，不断丰富基于关键场景的关键产品线，努力提升国产创新能力和市场占有率。
2、圣诺医疗最近一期业绩波动情况，与2022年商誉减值测试相关参数对
比情况
（1）圣诺医疗最近一期业绩波动情况
2022年及2023年1-9月，圣诺医疗业绩情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度
营业收入17491.6917079.86
净利润2659.78946.24
注：2023年1-9月财务数据未经审计，下同。
2023年1-9月，圣诺医疗实现营业收入17491.69万元，同比增长41.26%，
实现净利润2659.78万元，同比增长76.49%，主要是由于：下游医疗机构诊疗业务全面恢复，对医疗设备、器械、耗材等产品的需求增加，圣诺医疗的乳腺产品、输注产品、高压注射器等产品的销量同比大幅增长；同时，圣诺医疗加大海
7-1-42外市场拓展，海外收入增长明显；此外，在上市公司全方位赋能下，圣诺医疗在
采购、研发、销售等方面实现了降本增效。
（2）最近一期业绩与2022年商誉减值测试相关参数对比情况
圣诺医疗最近一期业绩与2022年商誉减值测试相关参数对比情况如下：
单位：万元
2022年商誉减值测试2023年1-9月2023年全年预计全年完成率
项目
对2023年的预测值实际值预计值/预计全年差异
营业收入20469.0917491.6923322.25113.94%
息税前利润1553.972811.583748.77241.24%
营业收入增长率19.36%不适用36.55%17.19%
毛利率43.39%44.60%44.60%1.21%
注1：圣诺医疗2022年商誉减值测试中未对净利润做出预测，因此选取了息税前利润指标作为替代；
注2：息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+其他收益；
注3：2023年全年预计营业收入=2023年1-9月营业收入÷3×4；
注4：2023年全年预计息税前利润=2023年1-9月息税前利润÷3×4；
注5：2023年全年预计营业收入增长率=2023年全年预计营业收入÷2022年营业收入-1；
注6：假设2023年全年预计毛利率等于2023年1-9月毛利率。
2023年1-9月，圣诺医疗实现营业收入17491.69万元、息税前利润2811.58万元，对上述数据进行年化处理后，预计2023年全年可实现营业收入23322.25万元、息税前利润3748.77万元，与2022年商誉减值测试中的2023年预测值相比，营业收入、息税前利润的完成率分别为113.94%和241.24%。
按照年化处理后的2023年预计营业收入计算，圣诺医疗2023年可实现营业收入同比增长36.55%，比2022年商誉减值测试中的预测增长率高17.19%。假设圣诺医疗2023年全年毛利率与2023年1-9月保持一致，即44.60%，则该指标比2022年商誉减值测试中的预测毛利率高1.21%。
综上，从圣诺医疗2023年1-9月的业绩情况来看，预计圣诺医疗2023年全年可以实现2022年商誉减值测试中对2023年的预测值。
3、2023年对圣诺医疗的商誉是否存在减值风险
7-1-43从2022年以来圣诺医疗所属行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞
争实力变化情况、业务发展趋势等方面看，发行人2022年商誉减值测试中对圣诺医疗进行盈利预测的相关条件未发生明显不利变化，且圣诺医疗进一步提升经营管理水平与综合竞争实力，在2023年1-9月实现营业收入和净利润的同比增长，预计全年业绩可以实现2022年商誉减值测试中的预测水平，目前不存在商誉减值迹象。
发行人将持续关注圣诺医疗的业务发展与经营业绩情况，如果存在减值迹象，将按照会计准则的相关要求，充分计提商誉减值。针对商誉减值风险，发行人已在募集说明书中进行补充披露，具体内容详见本题回复之“（三）风险提示”。
（三）风险提示
针对商誉减值风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（一）商誉减值风险”和“第七节与本次发行相关的风险因素”
之“三、财务风险”之“（三）商誉减值风险”中补充披露如下：
“截至2023年9月30日，公司商誉账面价值为58313.02万元，占期末净资产的41.76%，占比较高，主要系公司收购广慈医院和圣诺医疗等标的股权形成，其中广慈医院和圣诺医疗的商誉账面价值分别为33525.98万元和
21790.98万元。未来，如果上述子公司的经营业绩未达到商誉减值测试中的预
测水平且无明显改善迹象，公司将根据会计准则的相关要求计提商誉减值，直接影响公司当期损益。”二、结合报告期内医疗服务和医疗器械业务开展情况、行业政策变化情况，
说明报告期内净利润持续下滑的原因及合理性，相关业绩下滑是否具有持续性，“以量换价、带量采购”等相关政策是否对公司医疗器械业务产生不利影响
（一）报告期内医疗服务和医疗器械业务开展情况、行业政策变化情况
1、报告期内医疗服务业务开展情况、行业政策变化情况
报告期内，公司主要下属医院提供医疗服务的情况如下：
医院项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
友谊开放床位数（张）600600600600
7-1-44医院项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
医院门诊患者量（人次）210592177149176435132640
住院患者量（人次）14405155551527514298
医护人数（人）740723680638
开放床位数（张）200200200300
友方门诊患者量（人次）19839319673137629584
医院住院患者量（人次）2445369043093817
医护人数（人）130138141144
开放床位数（张）483483483-
广慈门诊患者量（人次）122689159478167654-
医院住院患者量（人次）169072138621884-
医护人数（人）338316325-
注1：门诊患者量为剔除核酸检测人次后的数据；
注2：公司于2021年完成同一控制下收购广慈医院100%股权，广慈医院纳入公司合并报表范围。
报告期内，公司主营业务中医疗服务板块销售收入分别为43939.39万元、
101426.79万元、94434.68万元和81203.69万元，2022年收入有所下滑，2023年1-9月收入恢复增长，按照2023年1-9月收入年化处理模拟估算2023年收入已超过报告期内2021年的最高水平。
关于医疗服务行业政策变化情况，具体内容详见上文“1、广慈医院所处行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势”之
“（1）行业政策”。
2、报告期内医疗器械业务开展情况、行业政策变化情况
报告期内，公司医疗器械板块主要产品的产量、销量和产销率情况如下：
2023年
项目单位2022年度2021年度2020年度
1-9月
产量台----
伽玛刀销量台-329
产销率%----
体外短波治疗产量台3364--
7-1-452023年
项目单位2022年度2021年度2020年度
1-9月
仪销量台2959--
产销率%87.8892.19--
产量台13414--
乳腺产品销量台11314--
产销率%84.33100.00--
产量个338845252--
输注产品销量个327015012--
产销率%96.5195.43--
产量套1132119--
高压注射器销量套1051112--
产销率%92.8494.12--
注1：公司于2022年向中国青年创业就业基金会捐赠一套头部多源伽玛射束立体定向
放射治疗系统（型号：SRRS+），上表中伽玛刀销售量不含该笔捐赠；
注2：公司于2022年4月完成收购爱里科森100%股权，于2022年11月完成收购圣诺医疗100%股权，新增伽玛刀以外的医疗器械产品。为保持数据可比，2022年度爱里科森和圣诺医疗相关产品产量、销量数据为收购后至当年年底的数据，非全年数据。
报告期内，公司主营业务中医疗器械板块销售收入分别为20257.32万元、
6154.91万元、15909.80万元和25167.50万元，2021年收入大幅下滑，2022年以来收入持续增长，2023年1-9月收入已超过2020年-2022年的各年度收入。
关于医疗器械行业政策变化情况，具体内容详见上文“1、圣诺医疗所处行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势”之
“（1）行业政策”。
（二）报告期内净利润持续下滑的原因及合理性，相关业绩下滑是否具有持续性
1、商誉减值是导致公司2021年度和2022年度业绩亏损的主要原因
报告期内，公司利润表主要财务数据如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
7-1-46项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入110341.42115624.63108986.7566105.44
营业成本77482.1784946.3882899.9443826.89
销售费用4718.062758.992646.731405.19
管理费用11717.9813691.0113312.2411151.36
研发费用4255.542803.232886.361699.77
财务费用176.65226.211297.291626.70
投资收益175.51407.297155.60322.02
资产减值损失-242.37-66875.10-45114.70-2470.79
信用减值损失-228.84-780.96-918.58-677.45
其他收益1001.11645.93468.08596.61
营业利润12443.51-55489.56-32526.143813.83
加：营业外收入276.9080.351213.5613804.22
减：营业外支出645.821109.411145.71520.39
利润总额12074.59-56518.63-32458.3017097.66
净利润9217.75-59583.61-35633.4612932.35归属于母公司所有者
9405.49-59591.81-36408.0312811.05
的净利润扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者9083.44-59698.25-47367.351050.69的净利润
报告期内，公司净利润分别为12932.35万元、-35633.46万元、-59583.61万元和9217.75万元，归属于母公司股东的净利润分别为12811.05万元、-36408.03万元、-59591.81万元和9405.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1050.69万元、-47367.35万元、-59698.25万元和
9083.44万元，财务业绩呈现一定的波动性。其中，2021年度和2022年度，公
司出现亏损，主要系当期资产减值损失金额较大，分别为-45114.70万元和-66875.10万元，其中包括商誉减值损失分别为-45114.70万元和-66796.92万元。
因此，商誉减值是导致公司2021年度和2022年度业绩亏损的主要原因。
2、剔除商誉减值因素后，公司报告期内扣除非经常性损益后归母净利润呈
现出先下降后上升的趋势，最近一年及一期业绩指标良好
7-1-47报告期内，剔除商誉减值因素后公司主要业绩指标如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
计提的商誉减值准备-66796.9245114.702363.07剔除商誉减值因素后的主要业绩指标
营业利润12443.5111307.3612588.566176.90
利润总额12074.5910278.2912656.4019460.73
净利润9217.757213.319481.2415295.42归属于母公司所有者
9405.497205.118706.6715174.12
的净利润扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者9083.447098.67-2252.653413.76的净利润
报告期内，剔除商誉减值因素后公司的净利润分别为15295.42万元、
9481.24万元、7213.31万元和9217.75万元，归母净利润分别为15174.12万元、
8706.67万元、7205.11万元和9405.49万元，未出现亏损。2020年净利润较高
主要是因为当期确认应收友谊医院业绩承诺补偿款12990.00万元，计入营业外收入。2021年净利润较高是因为公司在2021年处置子公司长沙盈康、长春盈康和杭州怡康取得了较高的投资收益。2020年和2021年净利润中非经常性损益的占比较高。
报告期内，剔除商誉减值因素后公司的扣除非经常性损益后归母净利润分别为3413.76万元、-2252.65万元、7098.67万元和9083.44万元，呈现出先下降后上升的趋势。公司扣非后的经营业绩自2022年以来持续改善，2023年1-9月的扣非后归母净利润已超过2022年全年水平，呈现出较好的增长趋势。
3、公司营业收入增长趋势未变，业务发展具有持续性
报告期内，公司营业收入分产品构成情况如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务收入106371.1896.40%110344.4895.43%107581.7098.71%64196.7197.11%
7-1-482023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
医疗服务板块81203.6973.59%94434.6881.67%101426.7993.06%43939.3966.47%
医疗器械板块25167.5022.81%15909.8013.76%6154.915.65%20257.3230.64%
其中：伽玛刀2339.972.12%3675.473.18%2648.282.43%10191.8315.42%
经销商品3407.793.09%7454.116.45%3190.992.93%10065.4915.23%体外短波
1141.591.03%2336.282.02%----
治疗仪
乳腺产品4204.383.81%401.420.35%----
输注产品7160.846.49%1091.550.94%----
高压注射器3940.313.57%521.630.45%----
其他2972.622.69%429.340.37%315.640.29%--
其他业务收入3970.243.60%5280.154.57%1405.051.29%1908.732.89%
合计110341.42100.00%115624.63100.00%108986.75100.00%66105.44100.00%
注1：上表中伽玛刀包括伽玛刀销售以及与伽玛刀相关的换源、设备升级、维护服务等；
注2：公司于2022年4月完成收购爱里科森100%股权，新增体外短波治疗仪产品；于
2022年11月完成收购圣诺医疗100%股权，新增乳腺产品、输注产品、高压注射器等产品。
上表中2022年度相关产品的收入为爱里科森、圣诺医疗并表后的数据，非全年数据。
公司主营业务包括医疗服务和医疗器械两个板块。报告期内，公司营业收入分别为66105.44万元、108986.75万元、115624.63万元和110341.42万元，
2020-2022年均复合增长率为32.25%，呈现出持续增长的趋势。
报告期内，公司主营业务中医疗服务板块销售收入分别为43939.39万元、
101426.79万元、94434.68万元和81203.69万元，整体呈现出上升趋势，各期
销售收入占公司营业收入的比例分别为66.47%、93.06%、81.67%和73.59%，为公司营业收入的主要来源。2021年，公司完成对广慈医院的收购，进一步扩大了公司在肿瘤医疗服务领域的业务规模，大幅提升公司医疗服务板块收入。2022年，公司医疗服务板块收入略有下降。2023年1-9月，公司医疗服务板块收入较上年同期增长11.09%，主要是由于医院诊疗业务恢复。
报告期内，公司主营业务中医疗器械板块销售收入分别为20257.32万元、6154.91万元、15909.80万元和25167.50万元，呈现出先下降、后上升的趋势，
各期销售收入占公司营业收入的比例分别为30.64%、5.65%、13.76%和22.81%。
7-1-492021年，公司医疗器械板块销售收入同比下降69.62%，主要是由于：（1）受放
疗设备配置许可证下发不及预期等因素影响，公司伽玛刀销售收入出现较大幅度下降；（2）公司经销商品主要是为服务客户的配套需求，经销商品的内容及销量具有一定的不确定性，2020年公司经销商品包括多台直线加速器、磁共振成像系统等单价较高的医疗设备，2021年受伽玛刀销量下滑及客户需求变动影响，公司经销商品销售未包括上述高价医疗设备，销售数量亦出现下滑，导致经销商品收入下降。2022年，公司医疗器械板块销售收入同比增长158.49%，主要是由
于：（1）公司伽玛刀及其换源业务销量增加，伽玛刀相关收入较上年同期上升
38.79%；（2）公司从单一产品向场景解决方案提供商转型，扩大经销商品范围，
加强客户开发力度，使经销商品收入较上年同期上升133.60%；（3）公司完成收购爱里科森和圣诺医疗，拓展了医疗器械产品矩阵，新增业务带来了增量收入。
2023年1-9月，公司医疗器械板块销售收入同比增长171.92%，主要是由于并购
标的业绩释放，圣诺医疗输注产品、乳腺产品、高压注射器等产品销售情况良好，较上年同期贡献了增量业绩。
公司坚持医疗服务和医疗器械一体两翼的发展战略，医疗服务业务作为用户体验中心和创新中心，医疗器械业务作为研发中心，二者协同提供肿瘤预诊治康关键设备及场景的综合解决方案。未来，公司将通过技术研发和收购兼并，不断丰富基于关键场景的产品线，提升创新能力和市场份额，实现持续发展。
4、公司营业毛利持续增长，变动趋势与营业收入一致
报告期内，公司营业毛利分产品构成情况如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务毛利29429.8089.56%26007.8984.78%24827.8595.17%20395.7791.55%
医疗服务板块18929.3857.61%19704.9164.23%22848.2787.59%10374.9646.57%
医疗器械板块10500.4231.96%6302.9720.55%1979.597.59%10020.8044.98%
其中：伽玛刀1247.403.80%1777.235.79%1836.957.04%7968.3535.77%
经销商品883.232.69%1857.556.05%132.670.51%2304.4310.34%体外短波治
757.702.31%1757.575.73%----
疗仪
7-1-502023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
乳腺产品1580.014.81%159.030.52%----
输注产品3124.039.51%441.961.44%----
高压注射器2430.467.40%326.081.06%----
其他477.591.45%-16.44-0.05%9.960.04%-251.98-1.13%
其他业务毛利3429.4510.44%4670.3615.22%1258.964.83%1882.788.45%
合计32859.25100.00%30678.25100.00%26086.81100.00%22278.55100.00%
注1：上表中伽玛刀包括伽玛刀销售以及与伽玛刀相关的换源、设备升级、维护服务等；
注2：公司于2022年4月完成收购爱里科森100%股权，新增体外短波治疗仪产品；于
2022年11月完成收购圣诺医疗100%股权，新增乳腺产品、输注产品、高压注射器等产品。
上表中2022年度相关产品的毛利为爱里科森、圣诺医疗并表后的数据，非全年数据。
报告期内，公司营业毛利分别为22278.55万元、26086.81万元、30678.25万元和32859.25万元，实现持续增长，变动趋势与营业收入一致。
报告期内，公司主营业务中医疗服务板块营业毛利分别为10374.96万元、
22848.27万元、19704.91万元和18929.38万元，占公司营业毛利的比例分别为
46.57%、87.59%、64.23%和57.61%，为公司营业毛利的主要来源。其中，2021年毛利同比大幅增长，主要是由于当期完成收购广慈医院，带动医疗服务板块收入和毛利整体提升。2022年毛利略有下降，2023年1-9月毛利同比增长，与销售收入变动趋势相符。
报告期内，公司主营业务中医疗器械板块营业毛利分别为10020.80万元、
1979.59万元、6302.97万元和10500.42万元，占公司营业毛利的比例分别为
44.98%、7.59%、20.55%和31.96%。其中，2021年毛利同比大幅下降，主要是
由于当期受行业政策及市场环境影响，公司伽玛刀和经销商品销售收入同比大幅下降且毛利率亦出现下滑。2022年和2023年1-9月毛利均实现同比增长，主要是由于行业环境和市场需求改善，公司原有产品销售恢复，以及公司收购爱里科森和圣诺医疗后相关产品销售带来增量业绩。
5、公司毛利率短期下降后持续恢复，盈利能力逐渐改善
报告期内，公司分产品销售毛利率情况如下：
7-1-512023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目毛利率毛利率毛利率毛利率毛利率毛利率毛利率变动变动变动
主营业务毛利率27.67%4.10%23.57%0.49%23.08%-8.69%31.77%
医疗服务板块23.31%2.44%20.87%-1.66%22.53%-1.09%23.61%
医疗器械板块41.72%2.11%39.62%7.45%32.16%-17.30%49.47%
其中：伽玛刀53.31%4.95%48.35%-21.01%69.36%-8.82%78.18%
经销商品25.92%1.00%24.92%20.76%4.16%-18.74%22.89%
体外短波治疗仪66.37%-8.86%75.23%----
乳腺产品37.58%-2.04%39.62%----
输注产品43.63%3.14%40.49%----
高压注射器61.68%-0.83%62.51%----
其他16.07%19.89%-3.83%-6.98%3.16%--
其他业务毛利率86.38%-2.07%88.45%-1.15%89.60%-9.04%98.64%
合计29.78%3.25%26.53%2.60%23.94%-9.77%33.70%
注1：上表中伽玛刀包括伽玛刀销售以及与伽玛刀相关的换源、设备升级、维护服务等；
注2：公司于2022年4月完成收购爱里科森100%股权，新增体外短波治疗仪产品；于
2022年11月完成收购圣诺医疗100%股权，新增乳腺产品、输注产品、高压注射器等产品。
上表中2022年度相关产品的毛利率为爱里科森、圣诺医疗并表后的数据，非全年数据。
报告期内，公司综合毛利率分别为33.70%、23.94%、26.53%和29.78%，呈现出先下降、后上升的趋势。整体来看，公司主营业务中医疗器械板块的毛利率高于医疗服务板块。2021年，公司综合毛利率下降9.77个百分点，主要是由于公司收购广慈医院后业务结构中毛利率较低的医疗服务板块收入占比从上年的
66.47%大幅提升至93.06%，从而拉低了整体毛利率。2022年和2023年1-9月，
公司综合毛利率分别提升2.60个百分点和3.25个百分点，主要是由于随着医疗器械板块销售恢复及并购标的业绩释放，毛利率较高的医疗器械板块收入占比持续提升，从而拉高了整体毛利率。
报告期内，公司主营业务中医疗服务板块毛利率分别为23.61%、22.53%、
20.87%和23.31%，呈现出先下降、后上升的趋势，但整体变动幅度不大。
报告期内，公司主营业务中医疗器械板块毛利率分别为49.47%、32.16%、
39.62%和41.72%，呈现出先下降、后上升的趋势。2021年，公司医疗器械板块
7-1-52毛利率下降17.30个百分点，主要是由于：（1）在自有产品方面，由于销量减少、收入下降，规模效应减弱，受固定成本等因素影响，成本下降幅度小于收入下降幅度，进而导致产品毛利率下降；（2）在经销商品方面，下游客户需求具有不确定性，2021年公司经销商品结构发生变化，未实现直线加速器、磁共振成像系统等高价医疗设备的销售，导致毛利率下降。2022年和2023年1-9月，公司医疗器械板块毛利率分别提升7.45个百分点和2.11个百分点，主要是由于原有产品销售规模扩大，同时公司收购爱里科森和圣诺医疗后新增的体外短波治疗仪、输注产品、高压注射器等产品毛利率较高、收入占比提升，从而拉高了医疗器械板块的毛利率。
综上，商誉减值是导致公司2021年度和2022年度业绩亏损的主要原因，剔除商誉减值因素后，公司报告期内扣除非经常性损益后归母净利润呈现出先下降后上升的趋势，最近一年及一期业绩指标良好。结合公司报告期内营业收入和营业毛利持续增长、毛利率短期下降后持续恢复的情况，反映出公司经营业绩逐渐改善的趋势，公司相关业绩下滑不具有持续性。
（三）“以量换价、带量采购”等相关政策是否对公司医疗器械业务产生不利影响
报告期内，公司医疗器械板块主要产品包括伽玛刀、体外短波治疗仪、乳腺产品、输注产品、高压注射器等，上述产品未入选带量采购目录范围，“以量换价、带量采购”等相关政策未对公司医疗器械业务产生不利影响。
（四）风险提示
针对业绩波动风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（二）业绩波动风险”和“第七节与本次发行相关的风险因素”
之“三、财务风险”之“（一）业绩波动风险”中补充披露如下：
“报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为12811.05万元、-36408.03万元、-59591.81万元和9405.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1050.69万元、-47367.35万元、-59698.25
万元和9083.44万元，财务业绩呈现一定的波动性。其中，2021年度和2022
7-1-53年度，公司出现亏损，主要系计提商誉减值损失所致。公司盈利能力与宏观环境、行业政策、市场需求、经营管理水平等因素密切相关，若未来外部环境发生重大不利变化且公司经营管理未能充分化解或应对相关风险，公司盈利能力势必受到不利影响，公司将面临业绩波动风险。”针对“以量换价、带量采购”等相关政策的风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（七）行业政策变化风险”和“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、政策和市场风险”之“（一）行业政策变化风险”中补充披露如下：
“公司从事的医疗健康业务主要服务于医疗服务领域以及医疗器械领域。关于医疗服务领域，随着医疗卫生体制改革的不断推进，各项推进医疗卫生事业发展的政策措施不断出台，若未来政策方向发生变化或落实情况不及预期，可能对公司业务或盈利造成一定程度的不利影响。
关于医疗器械领域，公司现有产品包括伽玛刀、体外短波治疗仪、乳腺产品、输注产品、高压注射器等，其生产、销售活动会受到相关医疗政策变化的影响。
若国家有关部门对大型医用设备的配置政策收紧，将影响公司开拓国内市场的进度。若未来公司相关产品纳入医疗器械带量采购目录范围，且相关产品销量增长未能抵消价格下降的影响，将导致公司经营业绩发生不利变动。”三、说明报告期内销售费用、管理费用增长的合理性，是否与业务发展状
况和收入规模变动情况相匹配，是否存在学术推广、咨询服务等内容，如是，请结合报告期内开展学术推广的具体情况，开展频次、具体内容、花费的明细项目、平均参与人次、平均花费、与报告期内咨询推广费是否匹配等，说明是否存在商业贿赂等违法违规情形，发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险
（一）报告期内销售费用、管理费用增长的合理性，是否与业务发展状况和收入规模变动情况相匹配
1、报告期内销售费用增长的合理性，与业务发展状况和收入规模变动情况
相匹配
7-1-54报告期内，公司销售费用的具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
职工薪酬3129.571841.831044.90888.97
咨询服务费74.75330.91892.5061.14
差旅费677.40230.22283.39161.57
业务宣传费180.12105.23130.1534.91
业务招待费109.1422.4475.1740.82
其他547.07228.35220.63217.79
销售费用合计4718.062758.992646.731405.19
营业收入110341.42115624.63108986.7566105.44销售费用占营业
4.28%2.39%2.43%2.13%
收入比例
报告期内，公司销售费用分别为1405.19万元、2646.73万元、2758.99万元和4718.06万元，占营业收入的比例分别为2.13%、2.43%、2.39%和4.28%，
2020年-2022年销售费用占比较为稳定，2023年1-9月销售费用占比有所提高。
2021年度，公司销售费用大幅增加，主要是由于当年在市场环境不佳的背景下，公司加强销售推广力度，咨询服务费增长较大所致。2021年为“十四五”
规划第一年，受放疗设备配置许可证下发不及预期等因素影响，公司医疗器械产
品销售面临较大压力，为促进销售，玛西普加强与第三方服务商的合作，委托服务商进行项目拓展，通常在获得终端客户销售订单后确认相关的项目拓展费，因此2021年咨询服务费较大。
2022年度，公司销售费用同比变动幅度不大，但内部构成中职工薪酬大幅增加，咨询服务费大幅下降，主要是由于公司改变销售策略，减少第三方市场推广，加强自有销售团队对伽玛刀及经销商品业务的市场开拓力度，并通过收购圣诺医疗等标的丰富医疗器械产品线，引入相关销售团队，使得整体销售人员数量大幅增加，相应的职工薪酬也随之增长。由于圣诺医疗在2022年11月才纳入发行人合并报表，所以2022年职工薪酬未完全体现圣诺医疗的销售人员薪酬。
2023年1-9月，公司销售费用同比增长120.38%，主要是由于与上年同期相
7-1-55比公司新增子公司圣诺医疗，且圣诺医疗2023年1-9月经营业绩较好，使得对
应销售人员薪酬同比大幅增加。随着圣诺医疗纳入发行人合并报表，公司业务覆盖区域和客户范围进一步扩大，由于不可抗力因素消除，销售人员差旅活动更加便利，一些国际性的拜访和展销活动也逐渐恢复，所以差旅费同比大幅增加。此外，圣诺医疗产品线丰富，为客户提供售后服务产生了一定规模的修理费，导致本期其他费用同比增加。
综上，公司报告期内销售费用增长具有合理性，并与业务发展状况和收入规模变动情况相匹配。
2、报告期内管理费用增长的合理性，与业务发展状况和收入规模变动情况
相匹配
报告期内，公司管理费用的具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
职工薪酬及劳务费6286.948338.617332.155371.29
中介机构费1454.351342.442181.881643.04
折旧及摊销1262.801085.451193.661282.33
租金273.06374.33417.021329.24
差旅费310.56239.36231.28236.62
水电费170.00160.41202.21126.28
办公费119.12275.29198.70253.50
业务招待费159.41216.92168.53176.78
修理费130.94189.91109.95174.58
其他1550.821468.311276.86557.70
管理费用合计11717.9813691.0113312.2411151.36
营业收入110341.42115624.63108986.7566105.44管理费用占营业收
10.62%11.84%12.21%16.87%
入比例
报告期内，公司管理费用分别为11151.36万元、13312.24万元、13691.01万元和11717.98万元，占营业收入的比例分别为16.87%、12.21%、11.84%和
7-1-5610.62%，销售费用占比自2021年以来持续下降。
2021年度，公司管理费用同比增长19.38%，主要是由于公司完成对广慈医
院的收购，广慈医院纳入合并报表范围，管理费用中的职工薪酬、劳务费用均同比增加。此外，受公司当年重大资产重组影响，管理费用中的中介机构费亦有较大幅度的增加，主要系当年除公司日常采购的人力咨询、品牌公关、新闻媒体服务外，新增重大资产重组相关的中介机构费所致。
2022年度及2023年1-9月，随着公司不断提升管理水平，管理效益进一步提高，公司管理费用金额基本稳定，管理费用占营业收入比例持续下降。
综上，公司报告期内管理费用增长具有合理性，并与业务发展状况和收入规模变动情况相匹配。
（二）是否存在学术推广、咨询服务等内容，如是，结合报告期内开展学
术推广的具体情况，开展频次、具体内容、花费的明细项目、平均参与人次、平均花费、与报告期内咨询推广费是否匹配等，说明是否存在商业贿赂等违法违规情形，发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险
1、公司销售活动中存在学术推广，报告期内开展学术推广的具体情况，开
展频次、具体内容、花费的明细项目、平均参与人次、平均花费、与报告期内咨询推广费是否匹配
报告期内，公司医疗服务板块的服务对象主要是患者，不涉及以销售为目的的学术推广活动。公司医疗器械板块销售活动中开展学术推广活动次数也比较少，主要是由于：（1）2022年之前，公司医疗器械业务主要通过子公司玛西普开展，玛西普的主要产品为高端放射治疗设备伽玛刀，伽玛刀于20世纪90年代引入中国，目前已在国内服务30余年，是一种成熟且受到广泛认可的肿瘤治疗设备。
玛西普伽玛刀产品较为成熟，市场空间及竞争格局较为稳定，通常无需借助学术推广实现销售；（2）公司医疗器械板块其他主要产品包括乳腺产品、输注产品、
高压注射器等，经营主体为公司2022年收购的圣诺医疗，圣诺医疗以经销为主，与下游经销商合作紧密，销售网络广阔，通常无需借助学术推广实现销售。
报告期内，公司医疗器械板块共计举办了3场学术推广或培训活动，具体情
7-1-57况如下：
学术推广学术推广不含税费参会人数平均参与人均花费场均花费年份花费的明细项目
开展频次具体内容用（万元）（人）人次（人）（万元/人）（万元/场）
2020年--------
伽玛刀投专家咨询费、差
2021年1次1.94550.391.94
运战略旅费等
住宿及餐饮费、
伽玛刀使交通费、会场费、
2022年1次2.0840400.052.08
用培训演讲费、活动服务费等
2023年伽玛刀使住宿及餐饮费、
1次2.0140400.052.01
1-9月用培训交通费等
平均--2.01-28280.072.01
报告期内，公司与学术推广有关的费用具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
学术推广会议费2.012.081.94-
销售费用中的会务费58.0794.7562.956.60
销售费用4718.062758.992646.731405.19学术推广会议费
0.04%0.08%0.07%-
占销售费用的比例销售费用中的会务费
1.23%3.43%2.38%0.47%
占销售费用比例
报告期内，公司举办的学术推广活动场次很少，各期学术推广会议费分别为
0、1.94万元、2.08万元和2.01万元，占销售费用的比例分别为0、0.07%、0.08%
和0.04%，金额和占比很小，因此公司未在销售费用科目中单独设置学术推广费的二级科目，而是将其统一纳入会务费进行核算。报告期内，公司销售费用中的会务费分别为6.60万元、62.95万元、94.75万元和58.07万元，占销售费用的比例分别为0.47%、2.38%、3.43%和1.23%，占比很低。上述会务费主要是公司参加由行业协会及其他单位组织的外部会议、展会等发生的参会费用，系基于业务开展需要而产生。
7-1-582、公司销售活动中存在采购咨询服务的情况，该等咨询服务与学术推广无
关
公司对外销售中存在采购咨询服务的情况，报告期内，公司计入销售费用的咨询服务费分别为61.14万元、892.50万元、330.91万元和74.75万元，占销售费用的比例分别为4.35%、33.72%、11.99%和1.58%。相关咨询服务费主要系发行人子公司玛西普为促进销售而聘请第三方服务商进行项目拓展产生的服务费
以及参与项目招投标过程中产生的中标服务费、代理费等。第三方项目拓展的服务内容通常包括但不限于市场调研、对接和维护客户、了解客户产品需求、产品
推介、参与制定产品或服务方案、对投标文件提供指导意见、中标后跟进合同履
行、协调客户回款等。
发行人2020年和2023年1-6月的咨询服务费较小，2021年和2022年的咨询服务费较大。2021年和2022年，发行人咨询服务费中主要服务商的情况如下：
单位：万元占当期咨是否服务咨询服服务商公开信息简介询服务费服务内容为关内容务费的比例联方
2022年度
促进莱西市人民医院医疗设备采购
成立于2017年，注册项目的达成及顺利落地，服务内容包资本1000万元，拥有括：了解医院的产品需求，负责客户医疗器械经营许可证
关系的维护，制定适合客户需求的产江西泽润（2022年12月5日到项目品方案，协助手续准备，根据医院需康达商贸期）和备案凭证，经营296.2389.52%否拓展求出具项目资金解决方案，招标采购有限公司范围涉及医疗设备设
的沟通协调，若中标则负责跟踪项目计、销售、安装、维修进展，协助解决与客户间的争议，协及医疗器械技术咨询
调客户回款，协助进行客户回复及满等意度调查等
合计296.2389.52%--
2021年度
成立于2015年，注册负责某部队医院采购项目的商务服
山东瑞恩资本1000万元，拥有务工作，包括招标采购的沟通协调医疗信息医疗器械经营许可证项目445.5449.92%（参与标书购买制作投递、参数确否科技有限和备案凭证，经营范围拓展认、价格调整、流程跟踪等），招标公司涉及医疗器械销售、医采购的跟进等
院管理、咨询服务等
西安康丽成立于2020年，注册项目188.6821.14%向西安申欣康医疗管理有限公司推否
7-1-59占当期咨是否
服务咨询服服务商公开信息简介询服务费服务内容为关内容务费的比例联方
达医疗科 资本 200 万元，经营范 拓展 荐玛西普 Infini 头部伽玛刀用于其放技有限公围涉及医院管理、咨询疗业务，进行项目的商业对接司服务、医疗器械销售等
合计634.1871.06%--
报告期内，公司销售费用中的咨询服务费与学术推广无关，公司采购的咨询服务活动具有真实的商业背景，与咨询服务费匹配。
3、是否存在商业贿赂等违法违规情形，发行人相关内部控制制度能否有效
防范商业贿赂风险
（1）发行人不存在商业贿赂的违法违规情形，不存在因涉嫌行贿被立案调查或受到行政处罚的情形
根据《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》，商业贿赂行为由工商行政管理机关监督检查。报告期内，发行人及其子公司不存在因违反市场监督管理有关法律法规而受到行政处罚的情形，不存在商业贿赂的违法违规情形，亦不存在因涉嫌行贿被立案调查或受到行政处罚的情形。
（2）发行人制定了防止商业贿赂的相关内控制度并有效执行，相关内部控制制度能够有效防范商业贿赂风险
发行人制定了防止商业贿赂的相关内控制度文件，适用范围覆盖内部员工及外部合作伙伴，确保公司合规经营。
1）对内部员工的要求
发行人与员工签署了《劳动合同》，其中明确约定员工需遵守相关法律法规、员工行为规范以及其对发行人做出的各项承诺。包括销售人员在内的全体员工均签署了《廉洁自律承诺书》，承诺“不直接或间接贿赂公职人员或其他企业工作人员”。发行人定期组织员工参加廉洁自律警示教育，督促员工对照检查。
在销售推广环节，发行人制定了合同审批、费用管理、财务报销等相关制度，
7-1-60各项费用的对公支付、个人报销均需按规定履行多层级、多部门的审批流程，确
保费用支出真实可控。
2）对外部合作伙伴的要求发行人制定了《盈康生命科技股份有限公司商业行为准则》，明确规定了“反腐败与反贿赂”原则，公司反对任何直接或间接地提供或接受贿赂，禁止贿赂行为适用于任何开展与盈康生命相关业务的合作方，包括但不限于盈康生命员工、
第三方合作伙伴及其合作方。
发行人制定了《盈康生命科技股份有限公司供应商行为准则》，要求供应商的行为必须遵守关于反腐败、反贿赂方面的法律法规，供应商不得从事或容忍任何可能理解为腐败或贿赂的行为，不得提供或接受任何形式的旨在对商务决策施加不当影响的不当利益。该《准则》构成发行人与其供应商所签订合同的组成部分。
此外，在发行人与供应商、客户签订的正式业务合同中，通常也会约定诚信及廉洁条款。
3）内部控制有效性
和信对发行人2023年9月30日与财务报表相关的内部控制有效性进行审核，并出具了《内部控制鉴证报告》（和信专字（2023）第000524号），认为：盈康生命按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年9月30日在所有重大方面保持了有效的财务报表相关的内部控制。
综上，发行人制定了防止商业贿赂的相关内部控制制度并有效执行，相关内部控制制度能够有效防范商业贿赂风险。
四、自承诺出具之日起至今相关同业竞争解决进展、尚未解决或避免的同
业竞争实际情况以及预计解决进展，能否在2024年1月23日前完成该项承诺，如否，承诺是否可能变更，该承诺的实施进展是否可能对本次发行产生不利影响，是否可能损害上市公司利益
（一）自承诺出具之日起至今相关同业竞争解决进展、尚未解决或避免的
7-1-61同业竞争实际情况以及预计解决进展
1、关于解决及避免同业竞争的承诺出具情况
海尔集团公司在成为公司实际控制人前即有医疗服务相关业务，为解决及避免同业竞争、更好地维护中小股东的利益，公司控股股东盈康医投、实际控制人海尔集团公司于2019年1月23日出具了《关于解决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺函》，承诺：
“（一）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
（二）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
（三）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业将公平对待各下属
控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
（四）本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的企业保证将在未来60
个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或
潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解
决上述问题的可行、合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争。
（五）本承诺在信息披露义务人控制上市公司期间持续有效。承诺人保证严
格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”根据上述承诺函，盈康医投和海尔集团公司承诺在公司控制权变动完成后
60个月内解决与上市公司的同业竞争问题。2019年3月7日，盈康医投协议受
7-1-62让公司股份完成了过户登记手续，公司控制权变动完成，因此，盈康医投和海尔
集团公司须在2024年3月7日前完成该项承诺。
2、同业竞争解决进展、尚未解决或避免的同业竞争实际情况以及预计解决
进展
截至本回复出具日，相关同业竞争解决进展、尚未解决或避免的同业竞争实际情况以及预计解决进展如下：
7-1-63序号竞争主体名称成立时间主要业务主要经营地同业竞争问题解决进展、预计解决进展
诊疗服务（按许可证所列范围和方式经营）。已注入：2021年，公司实施重大资产重组，一般项目：停车场服务；租赁服务（不含许通过支付现金的方式购买盈康医管持有的1广慈医院2018年1月25日可类租赁服务）；医院管理；企业管理（除江苏省苏州市广慈医院100%股权，已于2021年11月依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自18日实施完毕，广慈医院成为公司的全资主开展经营活动）子公司服务：内科；医学检验科（临床体液、血液已剥离：2021年8月6日，公司下属子公专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清司友谊医院与公司控股股东盈康医投签订学专业）；医学影像科（X 线诊断专业；CT委托管理协议，约定由友谊医院负责对杭诊断专业；磁共振成像诊断专业；核医学专
州怡康进行托管。2022年3月31日，友业；超声诊断专业；心电诊断专业；放射治
2杭州怡康2015年6月12日浙江省杭州市谊医院与盈康医投、杭州怡康签署了解除疗专业）；中医科（内科专业、肿瘤科专业、托管的协议。本次托管解除后，盈康医投骨伤科专业、老年病科专业、针灸科专业、
将杭州怡康100%股权出售给非关联第三推拿科专业、康复医学专业、急诊科专业）。
方，已于2022年4月1日完成工商变更登（依法须经批准的项目，经相关部门批准后记方可开展经营活动）
已剥离：2021年8月6日，公司下属子公普通内科专业，普通外科专业、神经外科专司友谊医院与公司控股股东盈康医投签订业、骨科专业、泌尿外科专业、妇科专业、委托管理协议，约定由友谊医院负责对长计划生育专业、肿瘤科、医学检验科、医学春盈康进行托管。2023年6月7日，友谊
3长春盈康2017年8月22日吉林省长春市
影像科、超声诊断专业、心电诊断专业、放医院与盈康医投、长春盈康签署了解除托射治疗科、中医科服务（依法须经批准的项管的协议。本次托管解除后，盈康医投将目，经相关部门批准后方可开展经营活动）长春盈康100%股权出售给非关联第三方，已于2023年6月9日完成工商变更登记
7-1-64序号竞争主体名称成立时间主要业务主要经营地同业竞争问题解决进展、预计解决进展许可项目：医疗服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展已托管：2021年12月13日，公司下属子经营活动，具体经营项目以相关部门批准文公司友谊医院与公司控股股东盈康医投签
4运城医院2021年6月28日件或许可证件为准）一般项目：日用百货销山西省运城市订委托管理协议，约定由友谊医院负责对售；停车场服务；残疾康复训练服务（非医运城医院进行托管。后续将根据运城医院疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业经营情况考虑是否注入公司执照依法自主开展经营活动）
全科医学科（限门诊）/内科/外科；普通外科专业；骨科专业；整形外科专业/妇产科；妇
科专业（限门诊）/眼科（限门诊）/精神科；
已托管：永慈医院属于民办非企业单位，临床心理专业（限门诊）/肿瘤科/康复医学科
无法注入上市公司，2022年3月7日，公/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；
5永慈医院2017年6月6日上海市闵行区司与上海永慈医院投资管理有限公司、永
临床微生物学专业；临床化学检验专业；临
慈医院签订委托管理协议，约定由公司负床免疫、血清学专业/医学影像科；X 线诊断责对永慈医院进行托管专业；CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业；
超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血
流图诊断专业；神经肌肉电图专业/中医科
服务：内科、康复医学科、临终关怀科、医已剥离：2023年8月4日，杭州怡康护理学检验科（限临床体液、血液专业、临床化院有限公司全部股东与非关联第三方签订杭州怡康护理院学检验专业）、医学影像科（限超声诊断专股权转让协议，拟将杭州怡康护理院有限
62014年8月28日浙江省杭州市有限公司业、心电诊断专业）、中医科；其他无需报公司100%股权出售给非关联第三方，前经审批的一切合法项目。（依法须经批准的述股权转让已于2023年9月14日完成工项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）商变更登记
7-1-65序号竞争主体名称成立时间主要业务主要经营地同业竞争问题解决进展、预计解决进展
已剥离：民办非企业单位，杭州怡康护理杭州市拱墅区怡
72015年12月4日为老年人提供养老、生活护理等服务浙江省杭州市院有限公司为其举办人，已随杭州怡康护
康常青养老院理院有限公司的剥离同步解决
内科/康复医学科/医学检验科：临床体液、血已托管：上海盈康护理院属于民办非企业
液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血单位，无法注入上市公司，2023年10月
8 上海盈康护理院 2010 年 1 月 19 日 清学专业/医学影像科：X 线诊断专业；超声 上海市青浦区 26 日，公司与上海宏浩投资有限公司、上
诊断专业；心电诊断专业/中医科：针灸科专海盈康护理院签订委托管理协议，约定由业；推拿科专业；康复医学专业公司负责对上海盈康护理院进行托管
内科/康复医学科/临终关怀科/医学检验科；已托管：上海青浦区徐泾镇养护院护理院临床体液、血液专业；临床化学检验专业（协属于民办非企业单位，无法注入上市公司，议至2024年6月30日）；临床免疫、血清2023年10月26日，公司与上海塘康企业上海青浦区徐泾
92021年4月22日学专业（协议至2024年6月30日）/医学影上海市青浦区管理有限公司、上海青浦区徐泾镇养护院
镇养护院护理院像科；X 线诊断专业；超声诊断专业；心电 护理院签订委托管理协议，约定由公司负诊断专业/中医科；内科专业；针灸科专业；责对上海青浦区徐泾镇养护院护理院进行推拿科专业；康复医学专业托管许可项目：医疗服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
10长沙盈康2017年8月15日湖南省长沙市正在与潜在收购方接洽出售事宜或许可证件为准）一般项目：停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）长沙协盛康复医综合医院。（依法须经批准的项目，经相关实际控制人拟通过出让控制权方式解决该
112015年11月2日湖南省长沙市院部门批准后方可开展经营活动）同业竞争
7-1-66序号竞争主体名称成立时间主要业务主要经营地同业竞争问题解决进展、预计解决进展综合医院。（依法须经批准的项目，经相关实际控制人拟通过出让控制权方式解决该
12长沙东协盛医院2012年9月10日湖南省长沙市部门批准后方可开展经营活动）同业竞争
许可项目：医疗服务；生活美容服务；食品销售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；眼镜销规模较小，经营状况欠佳，正在论证托管
13青岛盈海医院2018年4月28日山东省青岛市售（不含隐形眼镜）；日用品销售；保健食或其他解决方式品（预包装）销售；养生保健服务（非医疗）；
中医养生保健服务（非医疗）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）民办非企业单位，正在论证托管或其他解
14上海盈康养老院2009年11月23日养老机构业务；社区居家养老服务业务上海市青浦区
决方式
上海青浦区徐泾民办非企业单位，正在论证托管或其他解
152020年12月31日养老机构业务；社区居家养老服务业务上海市青浦区
镇养护院决方式
7-1-67（二）能否在2024年1月23日前完成该项承诺，如否，承诺是否可能变更，该承诺的实施进展是否可能对本次发行产生不利影响，是否可能损害上市公司利益
公司控股股东、实际控制人自2019年1月出具上述承诺以来，一直积极采取包括但不限于注入、托管、转让等方式，努力解决与盈康生命之间的同业竞争问题。截至本回复出具日，对于尚未解决的同业竞争问题，公司控股股东、实际控制人正在积极推进转让、托管或其他解决方案，争取在承诺期限内完成。但是，由于相关解决方案涉及与外部第三方的沟通，若实际进展不及预期，可能导致控股股东、实际控制人无法在承诺期限内解决全部同业竞争问题，上述承诺存在发生变更的可能。
根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺函，盈康医投和海尔集团公司须在2024年3月7日前解决同业竞争问题。若公司控股股东、实际控制人预计无法在承诺期限内完成该项承诺，将根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定提出变更承诺的方案，并提请上市公司股东大会审议，及时进行信息披露。因此，该承诺的实施进展预计不会对本次发行产生不利影响或损害上市公司利益。
（三）风险提示
针对同业竞争承诺履行风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（六）同业竞争承诺履行风险”和“第七节与本次发行相关的风险因素”之“二、业务与经营风险”之“（五）同业竞争承诺履行风险”
中补充披露如下：
“根据公司控股股东盈康医投、实际控制人海尔集团公司于2019年1月23日出具的《关于解决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺函》，公司控股股东、实际控制人须于2024年3月7日前解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜
在竞争的业务，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争。截至目前，公司控股股东、实际控制人仍在推进部分同业竞争问题的解决方案，若实际进展不及预期，可能导致控股股东、实际控制人无
7-1-68法在承诺期限内解决全部同业竞争问题，上述承诺存在发生变更的可能。若后
续控股股东、实际控制人未能履行承诺或无法妥善解决同业竞争问题，可能对公司的业务经营产生一定的不利影响。”五、在解决同业竞争问题过程中，发行人对于托管主体所采取的管理模式、
收取管理费的标准和定价依据、具体的托管期限、和现有上市公司业务的竞争情况，后续是否存在进一步整合计划，上述托管行为是否可以认定为同业竞争问题的实质解决
截至本回复出具日，公司受托管理或曾经受托管理的主体包括杭州怡康、长春盈康、运城医院、永慈医院、上海盈康护理院和上海青浦区徐泾镇养护院护理院（以下简称“目标单位”）。
（一）管理模式
根据公司与目标单位的股东或举办者签署的委托管理协议，公司接受委托，依现行法律法规、医疗卫生行业相关管理规定，并按照委托管理协议所约定的条款和条件，对目标单位的运营实施管理。
1、公司受委托管理的主要事项
（1）经营管理权：在委托管理期间，公司享有对目标单位经营管理过程中
的一般经营权和管理权（不包括重大的财务和经营决策）。
（2）物联网医院咨询及建设：公司利用物联网技术为目标单位在物联网医
院业务咨询、系统建设、人员培训及市场开拓等各个方面提供指导和服务支持。
（3）制度支持：公司有权制定为医院管理、经营所需的各项业务管理制度
与管理规范，建立健全财务会计制度。公司所定的规章制度需经目标单位审批书面同意后方可公布实施。
（4）综合信息技术支持：公司将确保目标单位取得公司持续改进的信息系
统和相关技术支持，包括但不限于：院端管理系统、人员查询系统、药品采购及查询系统、医疗器械及耗材采购及查询系统、后勤管理系统、医疗软件开发及培
训系统、财务核算和人力管理系统等。
7-1-69（5）供应链服务支持：在符合有关法律法规要求的前提下，公司将充分利
用其在供应链环节（包括但不限于药品、医疗器械和耗材等）之采购管理、质量
安全及市场渠道等方面的丰富经验，为目标单位供应链提供品类选择、供应商推荐、商业谈判和订单管理等服务支持，协助目标单位审核、收集供应商的资质性文件并对供应商进行考核、评估，协助目标单位制定采购计划、优化采购模式、降低采购成本，协助目标单位进行药房、药库的管理。
（6）人力资源支持：在人力资源规划、岗位管理体系、绩效管理体系与薪酬管理体系等领域为目标单位提供指导与咨询。在符合有关法律法规要求的前提下，协助目标单位招募必要的管理咨询服务团队（包括专属领域医疗专家、护理人员等）。
（7）财务管理支持：公司可协助目标单位制定运营和财务计划，就项目成
本、经营管理费用等进行预算、控制和考核，以及提高内控管理水平。
除上述事项外，公司对运城医院的管理事项还包括精细化运营管理辅导（包括运营管理体系构建、成本管控、DRG 应对、市场开拓等），在三年托管期限内，公司对运城医院的管理事项逐渐减少。
2、关于管理权限的其他约定
（1）在委托管理期间，目标单位原产权隶属关系、资产、债权、债务的法定权利主体和义务主体不变；
（2）公司不直接享有对目标单位的经营收益/收益分配权，在委托管理期间目标单位自负盈亏；
（3）除非经委托方同意，公司在委托管理期间内无权从事以下行为：
*变更目标单位的名称、经营范围、主要经营场所；
*处分、转让目标单位的股权及任何资产；
*以目标单位资产对外投资、对外担保等；
*重大的财务和经营决策；
7-1-70*行使其他应由目标单位股东行使或决定的权利（本条对永慈医院、上海盈康护理院和上海青浦区徐泾镇养护院护理院不适用）。
（二）收取管理费的标准和定价依据
根据委托管理协议，公司收取管理费的标准和定价依据如下：
序号目标单位收费标准和定价依据
1杭州怡康管理费的收取金额为杭州怡康经审计的年度营业总收入的5%
2长春盈康管理费的收取金额为长春盈康经审计的年度营业总收入的5%
第一、二、三年的管理费的收取金额为运城医院经审计的年度营业总
3运城医院
收入的5%、4%、3%管理费的收取金额为永慈医院上一会计年度经审计后的医疗收入（不
4永慈医院含财政补助收入、营业外收入和其他收入）的5%上海盈康护管理费的收取金额为上海盈康护理院上一会计年度经审计后的医疗
5
理院收入（不含财政补助收入、营业外收入和其他收入）的5%上海青浦区管理费的收取金额为上海青浦区徐泾镇养护院护理院上一会计年度
6徐泾镇养护经审计后的医疗收入（不含财政补助收入、营业外收入和其他收入）
院护理院的5%。
注：三年托管期限内，公司对运城医院的管理事项逐渐减少，因此，收费标准逐渐降低。
（三）具体的托管期限
序号目标单位托管起始日托管到期日/终止日
1杭州怡康2021年9月10日2022年3月31日
2长春盈康2021年9月14日2023年6月7日
3运城医院2022年1月1日2025年1月1日
4永慈医院2022年3月7日2025年3月7日
5上海盈康护理院2023年10月26日2026年10月26日
6上海青浦区徐泾镇养护院护理院2023年10月26日2026年10月26日
注：托管期限一般约定为3年，杭州怡康、长春盈康提前解除托管，盈康医投将其100%股权转让给非关联第三方，消除了与发行人之间的同业竞争。
（四）和现有上市公司业务的竞争情况
公司主营业务包括医疗服务和医疗器械两个板块，其中，医疗服务板块主要由下属医院为患者提供门诊、急诊、住院、出院、随访的全流程医疗服务。目前，
7-1-71公司下属医院包括友谊医院、友方医院和广慈医院，均为营利性医疗机构。
公司受托管理或曾经受托管理的杭州怡康、长春盈康、运城医院、永慈医院、
上海盈康护理院和上海青浦区徐泾镇养护院护理院均持有医疗机构执业许可证，为患者提供门诊、住院等医疗服务。其中，杭州怡康、长春盈康和运城医院为营利性医疗机构，永慈医院、上海盈康护理院和上海青浦区徐泾镇养护院护理院为非营利性医疗机构。一般而言，医疗服务机构具有较强的地域性特征，公司下属医院与上述目标单位分别属于不同的省份，但是由于目标单位均为医疗机构，在服务内容和服务模式等方面与公司医疗服务板块存在重叠，故仍然存在同业竞争的可能。
（五）后续是否存在进一步整合计划，上述托管行为是否可以认定为同业竞争问题的实质解决
1、关于杭州怡康、长春盈康
截至本回复出具日，杭州怡康、长春盈康已解除托管并转让给无关联第三方，后续不存在进一步整合计划，相关同业竞争问题已实质解决。
2、关于永慈医院、上海盈康护理院和上海青浦区徐泾镇养护院护理院
截至本回复出具日，永慈医院、上海盈康护理院和上海青浦区徐泾镇养护院护理院处于上市公司托管中，上述主体属于民办非企业单位。
根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》第二条规定，民办非企业单位，是指企业事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人利用非国有资产举办的，从事非营利性社会服务活动的社会组织；第二十一条第二款规定，民办非企业单位开展章程规定的活动，按照国家有关规定取得的合法收入，必须用于章程规定的业务活动。根据《中华人民共和国民法典》第八十七条规定，为公益目的或者其他非营利目的成立，不向出资人、设立人或者会员分配所得利润的法人，为非营利法人。
根据永慈医院、上海盈康护理院和上海青浦区徐泾镇养护院护理院的章程，举办者对出资的财产不保留、不享有任何财产权利，不要求回报；本单位的资产必须用于章程规定的业务范围和事业的发展，除符合规定的支出外，财产及其孳
7-1-72息不得用于分配，增值部分不得分红，注销时剩余财产用于公益性或者非营利性目的；本单位从事社会服务取得的收入除用于合理的工资薪金、福利支出和与本
单位有关的、合理的支出外，全部用于登记核定或者章程规定的公益性或者非营利性事业。
基于上述法律、行政法规和三家医疗机构章程的规定，无论是公司的关联方经营上述三家医疗机构，还是公司经营上述三家医疗机构，均不能从其经营所得中分享利润，无法获得投资收益。而采取托管方式，可以解决同业竞争问题，又能够为公司带来托管费收入。
根据公司控股股东、实际控制人在其承诺函中的承诺，“根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争
的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争”。
因此，采取托管方式解决上述三家非营利法人的同业竞争问题，符合承诺函内容，使公司与上述主体之间不构成实质性同业竞争，后续不存在进一步整合计划，上述托管行为可以认定为同业竞争问题的实质解决。
3、关于运城医院
截至本回复出具日，运城医院处于上市公司托管中，运城医院属于民办营利性医疗机构，成立于2021年6月，成立时间较短，2022年尚未实现盈利，其持续经营能力有待进一步观察。从保护上市公司及中小股东利益的角度出发，现阶段采取托管方式，属于过渡性措施，尚不能实质性解决同业竞争问题，未来将根据其经营情况考虑是否注入公司。
六、报告期内各期向海尔集团销售的主要内容、关联定价及其公允性，是
否与第三方销售价格或毛利率有较大差异，是否属于显失公平的关联交易
（一）报告期内各期向海尔集团销售的主要内容
7-1-73报告期内，发行人向海尔集团的销售收入包括出售商品、提供劳务的收入以
及受托管理收入。
1、出售商品、提供劳务情况
报告期内，发行人向海尔集团出售商品、提供劳务的具体情况如下：
单位：万元关联交易2023年关联方2022年度2021年度2020年度
内容1-9月海尔金盈控股体检收入0.410.61--
青岛盈海医院设备销售-78.69--
盈康医管体检收入--1.86-
上海宏浩投资有限公司设备销售-2.61--
上海律予管理咨询有限公司体检收入---1.25上海永慈医院投资管理有限
设备销售---530.97公司
广慈医院设备销售---2672.57
运城医院设备销售25.393.821132.74-
长春盈康设备销售-70.80--
长春盈康售后服务19.2633.02--
长沙东协盛医院设备销售--351.11-
长沙东协盛医院设备销售--0.52-
长沙协盛康复医院设备销售--142.48-
长沙盈康设备销售-1006.00--
海纳云物联科技有限公司体检收入0.05---
合计45.111195.541628.713204.78
占营业收入的比例0.04%1.03%1.49%4.85%
注：2020年发生额包括通过中核高能（天津）装备有限公司间接销售给广慈医院，金额654.87万元。
报告期内，发行人向海尔集团出售商品、提供劳务的销售金额占营业收入的比例分别为4.85%、1.49%、1.03%及0.04%，占比较低，发行人的销售对海尔集团不存在重大依赖。
2、受托管理情况
7-1-74报告期内，发行人与海尔集团之间的受托管理情况主要是为解决同业竞争问
题由发行人受托管理部分关联方医院，具体情况如下：
单位：万元受托受托受托起受托终托管收益定价2023年2022年2021年2020年委托方
方资产始日止日依据1-9月度度度
20212022杭州怡康经审
盈康医友谊杭州
年9月年3月计的年度营业-16.8921.80-投医院怡康
10日31日总收入的5%
20212023长春盈康经审
盈康医友谊长春
年9月年6月计的年度营业45.88127.9347.94-投医院盈康
14日7日总收入的5%
按照运城医院经审计的年度
20222025营业总收入的
盈康医友谊运城
年1月年1月比例收取，第1693.732126.48--投医院医院
1日1日一年为5%，第
二年为4%，第三年为3%永慈医院经审上海永计的年度医疗慈医院20222025总收入（不含盈康永慈
投资管年3月年3月财政补助收1554.671449.15--生命医院
理有限7日7日入、营业外收公司入和其他收
入）的5%
（二）报告期内各期向海尔集团销售关联定价及其公允性，是否与第三方
销售价格或毛利率有较大差异，是否属于显失公平的关联交易
1、出售商品、提供劳务定价公允性
报告期内，发行人向海尔集团出售商品、提供劳务的主要内容是发行人向海尔集团内关联方销售医疗设备，交易定价以市场价格为基础，遵循公平合理的原则，由交易双方协商确定，主要的关联销售交易及与第三方比价情况如下：
7-1-75销售合同价格同类产品对外销售价格/公公司同类产品销售的同类产品公立医院招投标
时间关联方销售产品名称（万元）立医院中标价格（万元)其他客户项目上海永慈医院投资立体定向伽玛射线体部中健易达医疗服务
600.00600.00-
管理有限公司治疗系统（深圳）有限公司成县人民医院介入诊疗科
740.00 DSA 血管机 900.00 -
2020医疗专业设备采购项目
年度黑龙江省大庆市林甸县抗
广慈医院 630.00 64 排 128 层 CT 767.80 -疫国债医疗设备采购项目滑县人民医院县域医疗中
1650.00 3.0T 核磁共振 1778.00 -
心设备采购项目头部多元伽玛束立体定中健易达医疗服务
运城医院1280.001300.00-
向放射治疗系统（深圳）有限公司
2021庄河市中心医院高档多排
长沙东协盛医院 396.75 联影 uCT 760 468.00 -
年度 螺旋 CT 采购项目建瓯市立医院发热门诊方
长沙协盛康复医院 161.00 联影 uCT 528 259.50 -
舱 CT 采购项目谷城县人民医院引进
530.00 西门子 ESSENZA 776.98 -
2022 1.5TMR 采购项目
长沙盈康年度北京大学第三医院设备招
395.50 联影 uCT 710 440.00 -
标项目
注：上表中“立体定向伽玛射线体部治疗系统”及“头部多元伽玛束立体定向放射治疗系统”系公司自有产品，公司向关联方销售价格与向其他客户销售价格基本一致；其他产品系公司经销商品，公司根据客户需求采购后再销售给客户，经销商品的类型、数量、价格具有一定的偶发性，缺少可比的非关联交易，选择市场中同类产品公立医院招投标项目的中标价格进行比较，由于具体产品型号、配置、服务内容、销售渠道等方面可能有差异，所以价格有所不同，但是不存在重大差异。
7-1-76报告期内，发行人向海尔集团销售医疗设备的价格与发行人向其他客户销售
同类型产品的价格或市场公开披露的公立医院中标价格相比不存在重大差异，关联交易定价公允，不属于显失公平的关联交易。相关关联交易均按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定履行了相关审议程序和信息披露义务。
2、受托管理定价公允性
报告期内，发行人受托管理关联方医院的管理费定价依据主要是考虑委托管理事项所提供的具体服务内容及相应成本、责任，由交易双方协商确定，目前发行人与委托方均约定按照托管标的经审计的年度营业总收入或医疗收入的一定
比例收取，收费比例区间为3%-5%。
从资本市场来看，上市公司受托或委托管理医疗机构按照受托资产经审计的年度营业总收入的一定比例收取管理费较为常见，部分案例情况如下：
上市公司托管情况管理费收取标准
为整合和调配资源，避免潜在的同业竞争，公司关联方诸暨通策口腔医疗投资基金合伙企业（有限合伙）将其投资的武汉、
重庆、西安等地设立的存济口腔医院托管给公司全资子公司通策口腔医院管理公
通策医疗司管理并签订《委托管理协议》，委托期按年缴纳金额为年营业总收
（600763.SH） 限自《委托管理协议》经公司董事会审议 入 2%的管理费用通过日起至上述协议被托管医院的股权全部被收购或医院全部被清算终止之日止，托管内容为口腔医院的经营权、管理权委托公司全资子公司通策口腔医院管理公司行使
甘肃独一味生物制药股份有限公司、四川省红十字肿瘤医院与成都尧禹投资管理有限公司（“尧禹公司”）签署了《四川在委托期限内，由肿瘤诊疗中新里程省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心委托管心按经审计的年度业务收入
（002219.SZ） 理协议》，拟将肿瘤诊疗中心的医疗管理 5%的标准向尧禹公司支付管及业务的开展委托给尧禹公司执行。委托理费用内容为肿瘤诊疗中心的管理及医疗业务的开展
7-1-77上市公司托管情况管理费收取标准
公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有达孜赛勒康根据玉山博爱医
限公司（“达孜赛勒康”）与玉山县博爱
院的规模、经营状况、模式并
医院有限公司（“玉山博爱医院”）签署按照医院经审计年度总收入医院管理服务协议。管理服务的主要内的6%-15%计提咨询管理服
容：玉山博爱医院将医院的经营管理权委
*ST 宜康 务费，具体比例根据玉山博爱托给达孜赛勒康行使，由达孜赛勒康负责
（000150.SZ） 医院的规模、达孜赛勒康投入
向玉山博爱医院提供管理服务，包括但不的成本、当年医院对达孜赛勒
限于：药品及医疗器械的采购、医院的信康托管服务的考核情况及医
息化管理、医院的财务管理、医院的行政院当年的盈利情况再协商确
管理、科教学术推广、基建服务以及后勤定管理服务等
发行人受托管理的收费比例与上述案例的收费标准相比不存在重大差异，，关联交易定价公允，不属于显失公平的关联交易。相关关联交易均按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定履行了相关审议程序和信息披露义务。
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题一、二、三，保荐人和会计师执行了以下核查程序：
1、访谈广慈医院、圣诺医疗相关人员，并通过公开渠道查询有关信息，了
解广慈医院、圣诺医疗所处行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力
变化情况、业务发展趋势等；
2、取得并查阅广慈医院、圣诺医疗2022年以来相关业务指标情况、新增资
质荣誉的证明材料；
3、取得并查阅广慈医院、圣诺医疗最近一年及一期审计报告、财务报表，
了解最近一期业绩波动情况，与2022年商誉减值测试的相关参数进行对比分析，并访谈广慈医院、圣诺医疗相关人员，了解业绩波动原因、是否存在减值迹象；
4、取得并查阅广慈医院、圣诺医疗2022年商誉减值测试评估报告、评估说明，核查商誉减值测试的评估方法，评价商誉减值测试关键假设的适当性，复核
7-1-78测试所引用参数的合理性；
5、取得并查阅发行人报告期内医疗服务板块和医疗器械板块的主要业务指
标、产品销量数据、收入情况，查询行业相关政策法规、研究报告，了解发行人报告期内医疗服务和医疗器械业务开展情况、行业政策变化情况；
6、取得并查阅发行人报告期内审计报告、财务报告、商誉减值测试报告、相关定期报告，了解发行人报告期内业绩变动情况，分析业绩变动的原因和发展趋势；
7、访谈发行人医疗器械业务相关负责人，了解“以量换价、带量采购”等
相关政策是否对公司医疗器械业务产生不利影响，通过公开渠道查询发行人报告期内医疗器械产品是否入选带量采购目录范围；
8、取得并查阅发行人报告期内销售费用明细表、管理费用明细表及发行人
出具的相关说明等资料，核查销售费用、管理费用的构成和变动情况，并与收入规模变动情况进行匹配分析；
9、取得并查阅发行人报告期内学术推广会议清单，了解会议日期、会议内
容、花费金额、参与人次等，核查相关费用支出对应的协议、发票、付款凭证等资料，判断是否存在商业贿赂情况；
10、抽查发行人会务费的相关凭证，了解会务费的具体内容，检查相关费用
支出的真实性，判断是否涉及商业贿赂；
11、取得并查阅咨询服务费的主要服务商名单，通过企查查等网站检索服务
商的公开信息，检查相关的合同及单据，对部分服务商进行访谈，了解服务商的基本情况、服务内容、与发行人是否存在关联关系等；
12、取得并查阅发行人《劳动合同》模板、《员工行为规范》《廉洁自律承诺书》《商业行为准则》《供应商行为准则》和合同审批、费用管理、财务报销
的相关制度，以及发行人员工参加廉洁自律警示教育的记录，了解发行人关于防止商业贿赂的内控制度建立及执行情况；
7-1-7913、取得并查阅会计师出具的《内部控制鉴证报告》，了解会计师对发行人
内部控制有效性的结论意见；
14、取得发行人及其子公司所在地市场监督管理部门出具的关于报告期内无
行政处罚记录的证明文件；
15、检索企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、百度及相关主管部门网站等公开网站，核查报告期内发行人是否存在因涉嫌行贿被立案调查或受到行政处罚的情形；
16、取得并查阅发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表及其提供的
无犯罪记录证明，了解上述人员是否存在违法违规情形；
17、对发行人医疗器械板块主要销售人员进行访谈并取得其出具的承诺函，
了解销售推广活动的具体形式、费用报销流程、主要销售人员是否涉及商业贿赂等情况；
18、取得发行人出具的关于日常经营不涉及商业贿赂、不存在因涉嫌行贿被
立案调查或受到行政处罚的情形的承诺函。
针对上述问题四、五，保荐人、会计师和发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人控股股东、实际控制人出具的《关于解决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺函》以及发行人披露的关于公司控制权变动的公告，了解承诺函的内容及履行期限；
2、取得并查阅相关竞争主体的营业执照及/或医疗机构执业许可证等资料，
以及发行人控股股东、实际控制人为解决同业竞争实施的注入、托管、出售等行
为的证明资料，包括转让协议、托管协议、相关费用支付凭证等；
3、与发行人管理层进行沟通，了解同业竞争解决进展、尚未解决或避免的
同业竞争实际情况以及预计解决进展，部分主体采取托管方式的原因、是否有进一步整合计划，控股股东、实际控制人是否存在变更承诺的可能；
4、取得并查阅发行人受托管理关联方医院、护理院的相关协议、公告，了
解发行人对于托管主体所采取的管理模式、收取管理费的标准和定价依据、具体
7-1-80的托管期限、和现有上市公司业务的竞争情况。
针对上述问题六，保荐人和会计师执行以下核查程序：
1、取得并查阅发行人报告期内向海尔集团销售设备及向第三方销售同类设
备的合同，了解销售内容和销售价格，通过公开渠道查询同类产品公立医院中标价格，比较上述价格是否存在重大差异，核查关联交易价格的公允性；
2、取得并查阅发行人报告期内受托管理关联方医院、护理院的相关协议，
查询上市公司受托或委托管理医疗机构管理费收取标准，比较上述价格是否存在重大差异，核查关联交易价格的公允性。
（二）核查意见
针对上述问题一、二、三，经核查，保荐人和会计师认为：
1、从2022年以来广慈医院、圣诺医疗所属行业政策、地区经营环境、竞争
状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势等方面看，发行人2022年商誉减值测试中对广慈医院、圣诺医疗进行盈利预测的相关条件未发生明显不利变化，且广慈医院、圣诺医疗进一步提升经营管理水平与综合竞争实力，在2023年1-9月实现营业收入和净利润的同比增长，预计全年业绩可以实现2022年商誉减值测试中的预测水平，目前不存在商誉减值迹象。发行人已在募集说明书中提示未来可能存在的商誉减值风险。
2、商誉减值是导致发行人2021年度和2022年度业绩亏损的主要原因，剔
除商誉减值因素后，发行人报告期内扣除非经常性损益后归母净利润呈现出先下降后上升的趋势，最近一年及一期业绩指标良好。结合发行人报告期内营业收入和营业毛利持续增长、毛利率短期下降后持续恢复的情况，反映出发行人经营业绩逐渐改善的趋势，发行人相关业绩下滑不具有持续性。“以量换价、带量采购”等相关政策未对发行人医疗器械业务产生不利影响。
3、报告期内，发行人销售费用、管理费用增长具有合理性，并与业务发展
状况和收入规模变动情况相匹配。发行人销售活动中存在学术推广，报告期内共计开展了3次学术推广会议，会议内容与伽玛刀投运战略、使用培训相关，花费的明细项目包括专家咨询费、差旅费、住宿及餐饮费、演讲费、活动服务费等，7-1-81每场平均参与人次为28人，人均花费为0.07万元/人，场均花费为2.01万元/次，
学术推广费在销售费用中的会务费进行核算，金额和占比很小。发行人销售活动中存在采购咨询服务的内容，相关咨询服务费主要是发行人为促进销售而聘请第三方服务商进行项目拓展产生的服务费以及参与项目招投标过程中产生的中标
服务费、代理费等，与学术推广无关。报告期内，发行人不存在商业贿赂的违法违规情形，不存在因涉嫌行贿被立案调查或受到行政处罚的情形，发行人制定了防止商业贿赂的相关内控制度并有效执行，相关内部控制制度能够有效防范商业贿赂风险。
针对上述问题四、五，经核查，保荐人、会计师和发行人律师认为：
1、发行人控股股东、实际控制人自2019年1月出具承诺以来，一直积极采
取包括但不限于注入、托管、转让等方式，努力解决与盈康生命之间的同业竞争问题。截至本回复出具日，对于尚未解决的同业竞争问题，发行人控股股东、实际控制人正在积极推进转让、托管或其他解决方案，争取在承诺期限内完成。但是，由于相关解决方案涉及与外部第三方的沟通，若实际进展不及预期，可能导致控股股东、实际控制人无法在承诺期限内解决全部同业竞争问题，上述承诺存在发生变更的可能。若发行人控股股东、实际控制人预计无法在承诺期限内完成该项承诺，将根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定提出变更承诺的方案，并提请上市公司股东大会审议，及时进行信息披露。因此，该承诺的实施进展预计不会对本次发行产生不利影响或损害上市公司利益。
2、在解决同业竞争问题过程中，发行人对于托管主体所采取的管理模式主
要是按照委托管理协议所约定的条款和条件，对目标单位的运营实施管理。收取管理费的定价依据为按照托管标的经审计的年度营业总收入或医疗收入的一定
比例收入，收费比例区间为3%-5%。托管期限一般约定为3年，杭州怡康、长春盈康提前解除托管被出售给非关联第三方，消除了与发行人之间的同业竞争。
托管主体均为医疗机构，与发行人下属医院分布在不同省份，但是由于在服务内容和服务模式等方面与发行人医疗服务板块存在重叠，故仍然存在同业竞争的可能。截至本回复出具日，杭州怡康、长春盈康已解除托管并转让给无关联第三方，7-1-82后续不存在进一步整合计划，相关同业竞争问题已实质解决。截至本回复出具日，
永慈医院、上海盈康护理院和上海青浦区徐泾镇养护院护理院处于上市公司托管中，上述主体属于民办非企业单位，根据相关法律、行政法规和三家医疗机构章程的规定，无论是公司的关联方经营上述三家医疗机构，还是公司经营上述三家医疗机构，均不能从其经营所得中分享利润，无法获得投资收益，而采取托管方式，可以解决同业竞争问题，又能够为公司带来托管费收入。因此，采取托管方式解决上述三家非营利法人的同业竞争问题，符合承诺函内容，使公司与上述主体之间不构成实质性同业竞争，后续不存在进一步整合计划，上述托管行为可以认定为同业竞争问题的实质解决。截至本回复出具日，运城医院处于上市公司托管中，运城医院属于民办营利性医疗机构，成立于2021年6月，成立时间较短，
2022年尚未实现盈利，其持续经营能力有待进一步观察。从保护上市公司及中
小股东利益的角度出发，现阶段采取托管方式，属于过渡性措施，尚不能实质性解决同业竞争问题，未来将根据其经营情况考虑是否注入公司。
针对上述问题六，经核查，保荐人和会计师认为：
报告期内，发行人向海尔集团的销售收入包括出售商品、提供劳务的收入以及受托管理收入，其中，出售商品、提供劳务的内容主要是发行人向海尔集团内关联方销售医疗设备，受托管理主要是为解决同业竞争问题由发行人受托管理部分关联方医院。关联交易价格与市场价格相比不存在重大差异，关联交易定价公允，不属于显失公平的关联交易。
问题3
本次发行预计募集资金总额不超过100000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，本次发行对象为青岛盈康医疗投资有限公司（以下简称盈康医投）。截至2023年9月30日，发行人账面资金3.70亿元，交易性金融资产6000万元其他权益工具投资1224.94万元。发行人对天津海创佰盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称海创佰盈）3000
万的投资尚未实缴，发行人认定其属于财务性投资。公司账面货币资金为4.12
7-1-83亿。发行人预测未来5年（2023-2027年）公司新增营运资金需求为46652.81万元，预测未来五年复合增长率为32.25%。
请发行人补充说明：（1）明确本次认购股数和认购金额的下限；（2）本次
认购的具体资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；（3）结合公司业务发展阶段、业
务增长速度、同行业可比情况，说明营运资金按照未来五年32.25%的复合增长率测算是否谨慎合理，并结合未来大额资本性支出计划等安排，进一步说明本次募集资金与未来营运资金需求的匹配性，本次融资的必要性和规模合理性；（4）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例，以及其他相关财务表表科目，说明是否属于财务性投资，其中对海创佰盈应缴纳的投资款是否应从本次募集资金中扣减。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
【回复】
一、明确本次认购股数和认购金额的下限
2023年12月29日，发行人第六届董事会第五次（临时）会议审议通过了
《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》。根据调整后的发行方案，本发行对象为盈康医投；定价基准日为公司第五届董事会第二十四次（临时）会议
决议公告日，发行价格为8.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%；发行数量不超过107897664股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%；预计募集资金总额不超过97000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
2023年12月29日，发行人与盈康医投签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对发行价格、认购股份数量、认购金额等事项补充约定如下：
“4.定价基准日、发行价格与定价原则7-1-84本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日。发行价格为8.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。”“5.发行数量、乙方认购股份数量、认购金额本次向特定对象发行股票的数量不超过107897664股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
若甲方股票在甲方第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日至发行
日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的股份全部由乙方认购，乙方认购股份数量下限为107897664股（即甲方本次发行股票数量上限），认购价格为8.99元/股，根据认购数量下限与认购价格的乘积计算的认购金额下限为97000.00万元（即甲方本次募集资金金额上限）。若甲方本次发行股票数量上限、募集资金金额上限发生调整，乙方认购股份数量下限、认购金额下限将相应调整。乙方最终认购股份数量、认购金额将根据甲方经深交所审核通过及中国证监会同意注册发行的方案确定。”
7-1-85“8.本次发行募集资金总额及用途本次发行募集资金总额不超过97000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。”综上，盈康医投本次认购股数的下限为107897664股，与本次发行股票数量上限一致；认购金额的下限为97000.00万元，与本次募集资金金额上限一致。
二、本次认购的具体资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
盈康医投本次认购金额下限为97000.00万元，根据盈康医投2023年1-9月的财务报表（未经审计），盈康医投截至2023年9月30日的总资产为63.64亿元，其中流动资产为20.34亿元，盈康医投具备本次认购的资金实力。
2023年9月，盈康医投出具了《青岛盈康医疗投资有限公司关于盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票相关事项的承诺函》，就本次认购资金来源等内容承诺如下：
“本公司认购本次发行股票的认购资金来源为自有资金及/或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盈康生命及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盈康生命及其子公司以外的其他企业除外）直接或
通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”三、结合公司业务发展阶段、业务增长速度、同行业可比情况，说明营运
资金按照未来五年32.25%的复合增长率测算是否谨慎合理，并结合未来大额资本性支出计划等安排，进一步说明本次募集资金与未来营运资金需求的匹配性，本次融资的必要性和规模合理性
2019年3月，海尔集团公司通过控股子公司盈康医投完成对盈康生命的控
制权收购，海尔集团公司成为盈康生命的实际控制人。在收购完成后，海尔集团公司持续支持盈康生命发展，通过参与上市公司再融资及并购重组等方式推动上
7-1-86市公司做大做强。2020年7月，盈康医投出资7.33亿元认购盈康生命非公开发行股票，进一步提升其持股比例，并为上市公司后续发展提供资金支持；2021年11月，盈康医管向盈康生命转让广慈医院100%股权，推动解决同业竞争问题，并促进上市公司扩大主营业务经营规模、提升盈利能力。目前，盈康生命已经形成医疗服务和医疗器械“双轮驱动”的业务格局，两大业务板块协同性强，发展前景良好。未来，随着盈康生命经营规模不断扩大，公司在发展过程中的资金需求也会持续增加，而公司前次募集资金已经基本使用完毕，因此，本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
2020年7月，公司前次募集资金净额为7.28亿元，用于补充流动资金（6.70亿元）和集团信息化平台建设项目（0.58亿元）。截至2023年6月30日，公司前次募集资金已使用7.00亿元，其中补充流动资金部分已全部使用完毕。按照前次募集资金使用情况估算，公司平均每年使用募集资金2.23亿元补充流动资金。参考前次募集资金使用速度，并结合公司未来大额资本性支出计划、新增营运资金需求以及短期内其他日常资金需求等因素综合考虑，公司确定本次募集资金规模为97000.00万元（已扣减财务性投资3000.00万元），具有合理性。具体分析如下：
（一）结合公司业务发展阶段、业务增长速度、同行业可比情况，说明营
运资金按照未来五年32.25%的复合增长率测算是否谨慎合理
1、公司业务发展阶段、业务增长速度
2019年3月，公司的控股股东变更为盈康医投，实际控制人变更为海尔集团公司，盈康生命正式成为海尔集团公司医疗健康产业板块的上市主体。盈康医投和海尔集团公司基于自身在管理模式、资金和产业资源等方面的优势，大力支持上市公司发展，促使盈康生命进入新的战略性发展阶段。
在优化管理方面，公司调整组织架构，吸收借鉴海尔集团的优秀管理经验和管理模式，努力提升组织效能和管理效率。在资金投入方面，2020年，公司控股股东盈康医投出资7.33亿元认购公司非公开发行股票，支持公司将募集资金用于主营业务，优化资本结构。在业务发展方面，公司围绕肿瘤预防、诊断、治疗、康复全产业链，坚持内生增长与外延并购的发展战略，持续优化资产组合，
7-1-87构建了医疗服务和医疗器械“一体两翼”融合发展的新格局。
2020年-2022年是公司控制权变更后的3个完整会计年度，期间营业收入分
别为66105.44万元、108986.75万元和115624.63万元，复合年均增长率为
32.25%。
2021年，公司医疗服务板块完成对广慈医院100%股权的收购，扩大了在长
三角区域内的服务能力和影响力，其对当期医疗服务板块收入增长额的贡献率达到83.29%。2022年，公司医疗器械板块完成对爱里科森100%股权和圣诺医疗
100%股权的收购，新增体外短波治疗仪、乳腺产品、输注产品、高压注射器等产品，使医疗器械产品线从单一产品拓展至四大应用场景下的多元产品线，极大提升了公司的渠道能力和产品丰富度，其对当期医疗器械板块收入增长额的贡献率为28.99%。
最近三年，通过内生增长与外延并购，公司营业收入实现了32.25%的复合年均增长率。公司通过合并及新设子公司，推进符合战略定位的优质标的资源整合，有利于公司把握行业发展机遇期，进一步提升公司在肿瘤医疗服务和医疗器械领域的市场占有率，为公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础。同时，公司对不符合战略定位的资产予以剥离，使公司战略更加聚焦、资产更加优质，进一步夯实盈利能力。
2、同行业可比情况
报告期内，公司的营业收入主要来自医疗服务板块，相关收入占比分别为
66.47%、93.06%、81.67%和73.59%。因此，公司行业属性偏重于医疗服务行业。
国内民营综合性医院或肿瘤相关专科医院的上市公司包括海吉亚医疗、国际医学、
新里程、三博脑科、康华医疗等，上述公司2020年-2022年营业收入的复合年均增长率与盈康生命对比如下：
营业收入（万元）序号可比公司复合年均增长率
2022年度2021年度2020年度
1海吉亚医疗50.99%319564.80231534.90140176.40
2国际医学29.88%271096.17292112.71160698.60
3新里程6.00%315273.49301607.07280589.55
7-1-88营业收入（万元）
序号可比公司复合年均增长率
2022年度2021年度2020年度
4三博脑科4.03%106835.19113721.9998714.88
5康华医疗2.84%184563.30195394.40174502.30
盈康生命32.25%115624.63108986.7566105.44
上述公司2020年-2022年营业收入的复合年均增长率均为正值，整体呈现出增长趋势，盈康生命的复合年均增长低于海吉亚医疗，与国际医学相近，高于其他公司。由于各家公司的服务内容、经营区域、经营规模、发展战略等方面存在差异，所以具体的增长率数据也呈现出较大差异。其中，海吉亚医疗的主营业务、增长策略与公司较为相似，具有较高的参考性。
海吉亚医疗主要从事肿瘤医疗业务，通过运营以肿瘤科为核心的医院为患者提供门诊和住院服务；同时，海吉亚医疗还从事第三方放疗业务和医院托管业务，
第三方放疗业务主要是向医院合作伙伴的放疗中心提供放射治疗设备的租赁、销
售、处置、售后维修和保养服务，医院托管业务主要是向其他医院提供受托管理服务。公司的主营业务同样是围绕肿瘤预防、诊断、治疗、康复产业链，提供以肿瘤治疗为特色的医疗服务，销售包括放疗设备（伽玛刀）、乳腺机、高压注射器、输注产品等在内的医疗器械，并受托管理部分医院和护理院。
从发展历程看，2020年-2022年，海吉亚医疗坚持扩张战略，通过新设、收购、合作等方式，将其经营或管理的医院数量从10家增加至12家，合作放疗中心的医院数量从17家增加至24家，不断拓展医疗服务网络的广度和深度，扩大业务规模。与此相似，公司于2021年收购了肿瘤专科医院广慈医院，增加自有医院家数，扩大业务覆盖区域，大幅提升了医疗服务板块的收入规模；2022年收购了爱里科森和圣诺医疗，丰富医疗器械产品线，切入更多应用场景，也提升了医疗器械板块的收入规模。
综上，公司2020年-2022年营业收入的复合年均增长率处于同行业可比公司的复合年均增长率区间内，从主营业务、增长策略与公司较为相似的海吉亚医疗来看，公司的收入增长模式、增长水平符合同行业公司的发展特点。
7-1-893、营运资金按照未来五年32.25%的复合增长率测算是否谨慎合理
（1）营运资金需求按照未来五年测算的合理性发行人营运资金需求按照未来五年测算主要是基于控制权稳定性和股权融
资可行性等方面的考虑，具体如下：
1）控制权稳定性
截至本回复出具日，盈康医投直接持有公司39.69%股份，系公司控股股东。
海尔集团公司间接控制盈康医投，并通过一致行动人海创智控制公司1.73%股份，合计控制公司41.42%股份，系公司实际控制人。
发行人本次申请向特对象发行股票，拟募集资金97000.00万元，由公司控股股东盈康医投全额认购。本次发行完成后，预计盈康医投持股比例上升至48.37%，海尔集团公司及其一致行动人合计控制公司股份比例上升至49.85%，
进一步加强了对上市公司的控制权。
盈康医投所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，假设本次发行于2024年完成，则上述股份限售期将持续至2027年。基于控制权稳定性的预期，发行人可以考虑更长远的发展规划，按照未来五年（2023-2027年）测算营运资金需求，测算期间与本次发行申请至上述股份限售期届满基本重叠，具有合理性。
2）股权融资可行性
由于商誉减值的影响，发行人2021年和2022年净利润为负，基于公司财务数据以及资本市场环境、各类融资工具的条件，发行人认为向特定对象发行股票是当前较为符合公司实际情况的选择。发行人前次募集资金到账时间为2020年，假设本次发行于2024年完成，两次融资时间间隔约为4年，所以发行人按照本次发行申请当年及未来4年（即2023-2027年）测算营运资金需求具有合理性。
同时，控股股东支持上市公司发展，全额认购公司本次发行的股票，使本次股权融资具有可行性。
（2）未来营业收入按照32.25%的复合增长率测算的合理性
7-1-90最近三年，通过内生增长与外延并购，公司营业收入实现了32.25%的复合年均增长率。根据公司的发展规划，未来公司将继续秉持内生增长与外延并购的发展战略，努力做大做强医疗服务板块与医疗器械板块，实现双轮驱动发展。因此，在测算营运资金需求时，公司假设未来营业收入增长率与最近三年保持一致。
从两大业务板块的发展来看，未来公司营业收入增长的合理性分析如下：
1）医疗服务板块
*民营肿瘤医疗服务市场发展前景向好
从行业来看，医疗服务行业仍具有充足的发展空间。首先，近年来随着我国国民经济水平的提高，民众的健康意识和对医疗服务的需求不断增强，我国医疗服务市场增长迅速，卫生总费用规模从2010年的19980亿元增长至2022年的
84847亿元，年化复合增长率达到12.81%，但与发达国家相比，人均医疗卫生
支出仍有很大差距，存在较大的增长潜力。其次，新医改以来，国家政策鼓励社会资本办医，民营医院扩张迅速，2022年民营医院数量达到25230家，占比达到68.23%，年化增长率约为8.21%，涨幅较大，相反公立医院因受到国家较为严格的审核和控制，医院数量从2015年到2022年呈现出下降的态势，但目前我国民营医院所拥有的卫生资源数量以及在市场上提供的医疗服务数量与公立医
院相比仍存在明显差距，其市场规模及影响力仍有较大的提升空间。最后，随着我国肿瘤行业放射治疗技术迭代和单位机构数增加，以及生活习惯变化等底层因素的推动，我国肿瘤治疗行业市场呈现出持续增长的态势，在公立医院产能扩张有限的情况下，民营医院将成为该市场的有力补充，预计从2022年到2030年，民营肿瘤医疗服务市场规模将从630亿元增长至2470亿元，年复合增长率达
18.62%，高于公立医院8.86%的增长率。
未来，随着靶向药物获批、前沿免疫疗法应用于临床，开展新放疗技术单位数量将持续提升，肿瘤治疗行业前景将更加广阔。同时随着下放诊疗任务，公司所运营的民营医院可通过下渗二三线城市、购置国际主流设备等方式，提升诊疗治疗能力，获得更高的口碑价值，趁势发力，充分享受行业转型和高速发展所带来的增长红利。
*公司下属医院的服务能力能够支撑业务增长
7-1-91A.门诊服务能力
最近三年，公司下属医院的日均门诊患者量、日均住院患者量和医护人员数量相对稳定，医护人员相对充裕，主要指标如下：
医院项目2022年2021年2020年日均门诊患者量（人次/天）485483362
友谊医院日均住院患者量（人次/天）434239
医护人数（人）723680638日均门诊患者量（人次/天）888681
友方医院日均住院患者量（人次/天）101210
医护人数（人）138141144日均门诊患者量（人次/天）437459-
广慈医院日均住院患者量（人次/天）5960-
医护人数（人）316325-
注1：门诊患者量为剔除核酸检测人次后的数据；
注2：公司于2021年完成同一控制下收购广慈医院100%股权，广慈医院纳入公司合并报表范围。
医院的门诊服务能力主要体现在科室种类、诊室数量、门诊医生数量等方面。
公司下属医院的门诊诊室及辅助设施齐全，配备了充足的出诊医师，可以充分满足不同病患的就诊需求。同时，公司下属医院正在积极推进互联网诊疗，庞大的线上医疗需求亦将为公司门诊人次带来较大增长空间。
B.住院服务能力
医院的住院服务能力主要体现在床位规模、床位利用率及周转率等方面。最近三年，公司下属医院的开放床位数、床位利用率及住院周转天数如下：
医院项目2022年2021年2020年开放床位数（张）600600600
友谊医院床位利用率73%86%87%
住院周转天数（天）15.2114.8716.63
开放床位数（张）200200300友方医院
床位利用率45%43%30%
7-1-92医院项目2022年2021年2020年
住院周转天数（天）21.2319.0031.62
开放床位数（张）483483-
广慈医院床位利用率93%95%-
住院周转天数（天）8.938.09-
2020-2022年，友谊医院的开放床位数保持在600张，床位利用率保持在
70%-80%，平均住院周转天数约为16天，未来仍有进一步提升空间；友方医院
的开放床位数保持在200张，床位利用率处于较低水平，平均住院周转天数约为
24天，仍有较大的提升空间，短期内可通过开展日间手术、日间病房、减少入
院后检查等待时间及术后康复转诊等举措不断提升运营效率，提高床位周转率，缩短平均住院天数，提升服务能力；同时还可通过专家义诊、宣传讲座等活动，拓宽病患渠道，提高床位利用率。
2021-2022年，广慈医院的开放床位数保持在483张，床位利用率高于90%
且持续提升，平均住院周转天数约为8.5天，医院物理资源的利用率较高。为解决医疗资源紧张的问题，广慈医院正在建设二期项目，以满足群众就医需求的不断提高以及医院持续发展的需要。二期项目建设后，将在原有科室基础上进一步完善肿瘤“预、诊、治、康”全流程医疗服务，打造苏州地区具有特色的肿瘤专科医院，改善、提升住院服务能力，为市民提供更加优质的健康服务。
综上，目前公司下属医院的门诊及住院服务能力尚未达到收入增长瓶颈，可以支撑未来医疗服务板块收入的持续增长。
*未来继续提升服务能力，扩大区域布局未来，公司将通过聚焦内生增长与外延并购的发展维度，提升医疗服务板块的营业收入与盈利能力，巩固公司在医疗服务市场的占有率。在内生增长维度，除上述已提及的改扩建项目、互联网诊疗外，公司还将通过与政府、高校、专家合作进行技术创新，带动优势学科及特色学科发展，不断引入新技术，提升诊疗服务能力；同时，公司将抓住社区医疗需求增长机会，实现优势医疗服务资源下
7-1-93沉，积极推进服务到家的数字化医疗平台建设，逐步构筑数字化健康管理服务能力，实现院前、院中、院后多种服务的覆盖。
在外延并购维度，公司将围绕长三角、成渝、京津冀等核心经济区域布局，推动区域医疗中心的落地，推进符合战略定位的优质医疗资源整合，增加公司经营及管理的医院数量，扩大业务覆盖区域，进一步提升医疗服务板块的营业收入。
从医疗服务行业相关上市公司的案例看，爱尔眼科（300015.SZ）通过不断并购鞍山爱尔、沧州爱尔、秦皇岛爱尔等成熟医院的方式进行扩张，三星医疗
（601567.SH）通过不断并购南京明州、武汉明州、长沙明州等医院的方式寻求增长，永和智控（002795.SZ）通过不断并购西安医科、昆明医科、达州医科等肿瘤医院进行转型升级。由于医院本身的地域属性较强，因此公司医疗服务板块通过并购实现收入增长和业务扩张符合行业特点与市场惯例。
2）医疗器械板块
*国产医疗器械迎来良好的发展机遇
从行业来看，当前全球医疗器械市场快速发展，中国市场规模跃居第二，2021年中国医疗器械市场规模约为9090.1亿元，预计将于2030年达到约24924.1亿元人民币，2021至2030年复合增长率预计约为11.9%。细分来看，中国放疗市场有较大增长潜力，渗透率相较发达国家仍然较低，2019年中国每百万人口的放疗设备数量仅为2.7台，而美国、瑞士、日本和澳洲的每百万人口的放疗设备数量为14.4台、11.4台、9.5台和9.1台，预计2030年中国放疗设备市场规模将达到63.3亿元。医学影像设备方面，2020年市场规模已达到537亿元，预计
2030年市场规模将接近1100亿元，年均复合增长率预计将达到7.3%。
未来，老龄化及生活习惯的变化驱动肿瘤患病人数上升，医疗支付能力的提高推动居民就诊意愿的增强，政策支持与医疗需求双因素促进医疗器械行业发展，医疗器械国产替代释放国内市场潜力，国内医疗器械厂商市场份额将迎来进一步扩张。
综上，医疗器械行业广阔的市场空间、政策支持及公司积累的竞争优势，将有助于公司把握行业发展机遇，扩张市场份额，促进医疗器械业务收入持续增长。
7-1-94*公司拓展医疗器械产品类型，持续改善经营业绩
2022年以来，公司医疗器械板块主营业务收入持续增长，业绩改善明显。
2022年，公司医疗器械板块实现主营业务收入15909.80万元，同比增长158.49%，
主要是由于：A.公司伽玛刀及其换源业务销量恢复，伽玛刀相关收入较上年增加
38.79%；B.公司从单一产品向场景解决方案提供商转型，扩大经销商品范围，加
强客户开发力度，使经销商品收入较上年增加 133.60%；C.公司完成收购爱里科森和圣诺医疗，新增体外短波治疗仪、乳腺产品、输注产品、高压注射器等产品，拓展了医疗器械产品矩阵，新增业务带来了增量收入。2023年1-9月，公司医疗器械板块主营业务收入为25167.50万元，同比增长171.92%，主要是由于并购标的业绩释放，圣诺医疗输注产品、乳腺产品、高压注射器等产品销售情况良好，较上年同期贡献了增量业绩。
*持续并购优质标的，丰富产品应用场景公司于2022年11月收购的圣诺医疗在收购完成后经营表现良好，为公司医疗器械板块业绩增长做出主要贡献。2023年1-9月，公司医疗器械板块实现主营业务收入25167.50万元，其中圣诺医疗实现收入18278.15万元，占72.63%。
目前，圣诺医疗处于业绩承诺期，根据收购时的股权转让协议约定，圣诺医疗
2023-2025年实际净利润总额应不低于6857.00万元。根据公司2022年度商誉减
值测试评估报告，圣诺医疗未来5年（2023-2027年）的营业收入预测数据如下：
单位：万元项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度
预测营业收入20469.0923602.8326471.8428913.2530640.40
2023年11月，公司收购优尼器械70%股权。优尼器械专注于生产高压注射
器配套耗材产品，公司全资子公司圣诺医疗拥有 CT/MRI/DSA 全系列高压注射器设备产品线，本次收购将助力公司由设备领域向耗材领域延伸，与公司现有产业布局高度融合，有利于发挥协同效应，进一步提升公司在高压输注场景的竞争实力与盈利能力。根据股权转让协议约定，优尼器械2023-2025年实际净利润总
7-1-95额应不低于4746.00万元。根据公司收购优尼器械的评估报告，优尼器械未来5
年（2023-2027年）的营业收入预测数据如下：
单位：万元项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度
预测营业收入7240.877612.548186.408635.519019.02
未来公司将会加快四大应用场景的纵向与横向延伸，内部加码自主科技创新，对外持续并购新标的，不断丰富基于关键场景的关键产品线，提升国产创新能力和市场占有率。在并购战略的指引下，预计公司资产规模、经营成果等方面将实现跨越式的增长。
综上，在测算营运资金缺口时，假设未来5年（2023-2027年）公司营业收入按照2020-2022年营业收入复合年均增长率32.25%增长具有合理性。但上述假设不作为盈利预测或业绩承诺，仅系根据公司经营规划作出的合理测算，实际情况可能因市场环境、行业趋势、公司发展状况等因素发生变化。
（二）结合未来大额资本性支出计划等安排，进一步说明本次募集资金与
未来营运资金需求的匹配性，本次融资的必要性和规模合理性
1、未来大额资本性支出计划
截至本回复出具日，发行人已审议的未来大额资本性支出计划主要是医疗器械数智生态园项目。2023年1月17日，发行人第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司投资建设医疗器械数智生态园项目的议案》，同意全资子公司盈康医疗科技在青岛国家高新技术产业开发区投资建设医疗器
械数智生态园项目，建设内容包括新建大型伽玛刀、中型设备热疗机等医疗设备生产车间，GMP（洁净生产）车间及研发中心，配套公寓及其他辅助设施等。
截至2023年9月30日，该项目已取得相关土地使用权，完成项目备案及建设规划、施工等许可手续。该项目预计总投资为56611万元，截至2023年9月
30日，购买土地使用权支出约4000万元，建设工程支出3570.91万元，预计后
续投资约49000万元。
7-1-962、本次募集资金与未来营运资金需求的匹配性，本次融资的必要性和规模
合理性
（1）未来营运资金需求
1）测算方法
采用销售百分比法对公司未来5年的营运资金需求进行测算。销售百分比法是假设经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在稳定的百分比关系，根据预计销售额与相应百分比预计经营性流动资产、经营性流动负债，然后确定营运资金需求。
2）相关假设
选取应收账款、预付款项与存货作为经营性流动资产测算指标，应付账款、合同负债作为经营性流动负债测算指标。假设未来公司主营业务、经营模式和经营效率不发生重大变化，公司各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系。
2020-2022年，公司的营业收入分别为66105.44万元、108986.75万元和
115624.63万元，复合年均增长率为32.25%，假设未来5年（2023-2027年）公
司营业收入按照2020-2022年营业收入复合年均增长率逐年增长。
3）测算过程
未来5年（2023-2027年）公司的营运资金需求测算过程如下：
单位：万元
2022年预测期
项目
金额 占比 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E
营业收入115624.63100.00%152917.40202238.33267466.90353733.84467824.73
应收账款22841.6919.76%30208.8939952.2652838.1869880.2592418.95
预付款项1406.311.22%1859.892459.763253.114302.355690.00
存货10653.859.21%14090.0818634.5924644.8632593.6543106.18经营性流动
34901.8530.19%46158.8561046.6180736.16106776.25141215.13
资产小计
应付账款14775.4412.78%19541.0225843.6434179.0745202.9559782.41
合同负债4810.644.16%6362.238414.2611128.1414717.3319464.16
7-1-972022年预测期
项目
金额 占比 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E经营性流动
19586.0816.94%25903.2534257.9045307.2159920.2979246.56
负债小计流动资金占
15315.7613.25%20255.6026788.7135428.9546855.9761968.57
用金额
每年营运资金需求4939.846533.108640.2511427.0115112.60
未来5年（2023-2027年）合计营运资金需求46652.81综上，假设公司2023-2027年的经营状况不发生重大变化，经营性流动资产和经营性流动负债科目占当年营业收入的比例与2022年一致，则未来5年
（2023-2027年）公司新增营运资金需求为46652.81万元。
（2）其他日常资金需求
除日常营运资金需求以外，在短期内，公司需偿还短期借款及一年内到期的非流动负债，支付员工薪酬和相关税费，支付前期收购广慈医院、圣诺医疗等标的剩余尚未支付的交易价款，截至2023年9月30日，上述付款义务合计32738.68万元；在中长期，根据经营发展需要，公司围绕医疗服务和医疗器械产业链进行扩张，进一步加大研发投入，购建固定资产、无形资产，扩大业务范围与产品体系，也会产生大额资金需求。
（3）相关法规要求根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；上市公司申请
增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。公司本次发行股票数量不超过107897664股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，公司本次发行董事会决议日
（2022年8月12日）距离前次募集资金到位日（2020年7月2日）已超过18个月，符合上述规定，公司理性融资并合理确定融资规模。
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，通过配股、发行优先股
7-1-98或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资
金全部用于补充流动资金和偿还债务。公司本次发行对象为公司控股股东盈康医投，本次发行属于“董事会确定发行对象的向特定对象发行股票”，符合上述规定，因此公司可以将募集资金全部用于补充流动资金。
综上，截至2023年9月30日，发行人未来大额资本性支出计划资金需求约为49000万元，未来营运资金需求为46652.81万元，其他已明确的短期资金需求为32738.68万元，合计资金需求约为128391.49万元，而本次发行拟募集资金97000.00万元。发行人未来资金需求大于本次募集资金规模，且本次发行属于“董事会确定发行对象的向特定对象发行股票”，可以将募集资金全部用于补充流动资金。因此，本次募集资金与未来营运资金需求相匹配，本次融资具有必要性，融资规模具有合理性。
四、最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初
始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例，以及其他相关财务表表科目，说明是否属于财务性投资，其中对海创佰盈应缴纳的投资款是否应从本次募集资金中扣减
（一）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例
截至2023年9月30日，发行人对外投资情况如下：
占最近一期序企业认缴金额实缴金额初始投资后续投资账面价值持股比例末归母净资
号名称（万元）（万元）时点时点（万元）产比例中核2015年2020年
1218.26218.263.09%906.940.66%
高通12月1月即刻2022年
248.0048.00-9.60%318.000.23%
暖了12月
0.150.152016年
3 Protom - 8.59% - -
万美元万美元8月九旭2022年
4300.00--30.00%--
健康12月海创2023年
53000.00--29.27%--
佰盈4月
7-1-99注1：2015年12月，公司发行股份购买玛西普100%股权，在收购前，玛西普持有中
核高通3.00%的股份，收购完成后，中核高通成为公司的间接参股公司。
注2：2022年12月，公司全资子公司玛西普受让即刻暖了6.00%股权后，与其他投资人签署投资协议共同对即刻暖了增资，在全部投资人均按照投资协议完成交割后，玛西普持股比例增加至9.60%。截至本回复出具日，即刻暖了尚未办理前述增资的工商变更手续，表格中以全部投资人均按照投资协议完成交割后的情况列示。
注3：2016年7月，公司与香港国谊签订《增资扩股协议》，2016年8月完成增资款支付和增资登记手续，公司成为香港国谊股东进而间接持有美国先进质子放疗设备企业Protom 的股权。截至本回复出具日，香港国谊持有 Protom 的股份数量为 146.67 万股，每股面值 0.0001 美元，合计面值 0.15 万美元。近年来，受宏观经济波动等因素影响，Protom 的业绩表现不及预期，2022年累计亏损扩大，净资产持续为负。根据公允价值变动情况，公司于 2022 年将对 Protom 的投资的账面价值减记为 0，变动金额计入其他综合收益。
（二）其他相关财务表表科目，说明是否属于财务性投资
截至2023年9月30日，公司可能涉及财务性投资的相关会计科目情况如下：
单位：万元占归母净资是否属于财科目具体内容账面价值产比例务性投资
交易性金融资产结构性存款6000.004.38%否
应收股利、押金及保证金、股
其他应收款2318.071.69%否
权转让款、日常往来款项等
定期存款、待抵扣进项税、待
其他流动资产6473.384.72%否
认证进项税、预缴税费
长期应收款---否公司对九旭健康的投资（未实长期股权投资--否
缴）
公司对中核高通、即刻暖了、拟投资海创其他权益工具投Protom、海创佰盈的投资（对 1224.94 0.89% 佰盈认定为资海创佰盈未实缴）财务性投资
其他非流动资产设备工程款、合同资产3812.412.78%否
1、交易性金融资产
截至2023年9月30日，公司交易性金融资产账面价值为6000.00万元，主要是部分子公司持有的结构性存款。该等理财产品为低风险短期投资，产品具有持有周期短、收益较稳定、流动性强的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
7-1-1002、其他应收款
截至2023年9月30日，公司其他应收款账面价值为2318.07万元，主要是应收股利以及公司经营中形成的押金及保证金、股权转让款、日常往来款项等，均不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2023年9月30日，公司其他流动资产账面价值为6473.38万元，具体构成情况如下：
项目账面价值（万元）占比
定期存款4684.4972.37%
待抵扣进项税1466.1022.65%
待认证进项税322.454.98%
预缴税费0.340.01%
合计6473.38100.00%
公司其他流动资产主要为圣诺医疗持有的定期存款，以及待抵扣进项税、待认证进项税、预缴税费等，不属于财务性投资。
4、长期应收款
截至2023年9月30日，公司不存在长期应收款。
5、长期股权投资
截至2023年9月30日，公司长期股权投资账面价值为0。公司对一家参股企业尚未实缴出资，该参股企业的具体情况如下：
序企业首次投资账面价值持股比例主营业务投资目的
号名称时间（万元）
30.00%强化与下游的合作关
九旭2022年12医疗器械
1（未实-系，拓宽医疗器械产健康月销售
缴）品的销售渠道
公司上述投资是围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，符合公司
7-1-101主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
6、其他权益工具投资
（1）已投资企业情况
截至2023年9月30日，公司其他权益工具投资账面价值为1224.94万元，具体构成情况如下：
企业名称账面价值（万元）占比
中核高通906.9474.04%
即刻暖了318.0025.96%
Protom - -
合计1224.94100.00%
公司其他权益工具投资企业的具体情况如下：
序企业首次投持股比账面价值主营业务投资目的
号名称资时间例（万元）
生产、销售、使强化与上游的合作关
中核2015年用Ⅰ类Ⅰ类、Ⅰ系，保证钴源供应，满
13.09%906.94
高通12月类、Ⅰ类、Ⅰ类足未来国内伽玛刀装放射源机量扩张的需要强化与下游的合作关
即刻2022年医疗场所运营、系，拓宽体外短波治疗
29.60%318.00
暖了12月医疗器械销售仪等医疗器械产品的销售渠道
加强横向合作，拟引进质子放疗设备该公司的小型化质子
2016年8
3 Protom 8.59% - 研发、生产和销 治疗系统，增强公司在
月售高端放疗设备领域的技术储备
注1：2015年12月，公司发行股份购买玛西普100%股权，在收购前，玛西普持有中核高通3.00%的股份，收购完成后，中核高通成为公司的间接参股公司。
注2：2022年12月，公司全资子公司玛西普受让即刻暖了6.00%股权后，与其他投资人签署投资协议共同对即刻暖了增资，在全部投资人均按照投资协议完成交割后，玛西普持股比例增加至9.60%。截至本回复出具日，即刻暖了尚未办理前述增资的工商变更手续，表格中以全部投资人均按照投资协议完成交割后的情况列示。
注3：2016年7月，公司与香港国谊签订《增资扩股协议》，2016年8月完成增资款支付和增资登记手续，公司成为香港国谊股东进而间接持有美国先进质子放疗设备企业Protom 的股权。截至本回复出具日，香港国谊持有 Protom 的股份数量为 146.67 万股，每股面值 0.0001 美元，合计面值 0.15 万美元。近年来，受宏观经济波动等因素影响，Protom 的
7-1-102业绩表现不及预期，2022年累计亏损扩大，净资产持续为负。根据公允价值变动情况，公
司于 2022 年将对 Protom 的投资的账面价值减记为 0，变动金额计入其他综合收益。
公司上述投资是围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（2）拟投资企业情况
截至2023年9月30日，除上述企业外，公司存在1项拟投资的其他权益工具投资项目，具体情况如下：
公司于2023年2月10日召开第五届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，公司拟与海创共赢、海河百川及其他第三方社会资本或机构投资人共同投资设立海创佰盈。
海创佰盈目标总认缴出资额为人民币2.5亿元（最终规模以实际募集金额为准），分两期募集。第一期募集资金总认缴出资额为10250万元，公司作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资人民币3000万元；海创共赢作为普通合伙人，拟认缴出资人民币250万元；海河百川作为有限合伙人，拟认缴出资人民币7000万元。第二期募集资金由其他第三方社会资本或机构投资人认缴，以最终认缴金额为准，公司和海创共赢、海河百川不参与第二期募集。2023年2月10日，公司和海创共赢、海河百川就基金第一期募集签署了《有限合伙协议》。
2023年4月26日，海创佰盈经工商登记成立，总出资额为10250万元，其
中公司认缴3000万元，占29.27%。截至本回复出具日，公司对海创佰盈尚未实缴出资，海创佰盈尚未开展对外投资。
公司投资海创佰盈是为了进一步推进公司产业发展，借助专业投资机构的专业力量及资源优势，发掘生物技术、医疗器械、医疗服务及高端装备等领域的成长性企业，布局与公司主营业务具有相关性、协同性的项目，增强公司医疗领域的生态协同效力，扩大公司在医疗领域的产业化布局。
鉴于公司仅为海创佰盈的有限合伙人，不具有海创佰盈的实际管理权或控制权，且截至本回复出具日，海创佰盈尚未开展对外投资，基于谨慎性考虑，公司
7-1-103将对海创佰盈的投资认定为财务性投资，相关拟投资金额（3000.00万元）纳入
财务性投资计算口径。
7、其他非流动资产
截至2023年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为3812.41万元，具体构成情况如下：
项目账面价值（万元）占比
设备工程款3721.4297.61%
合同资产90.992.39%
合计3812.41100.00%
公司其他非流动资产主要是预付的设备款、工程款以及长期合同资产，不属于财务性投资。
（三）对海创佰盈应缴纳的投资款是否应从本次募集资金中扣减
如上文所述，基于谨慎性考虑，公司将对海创佰盈的投资认定为财务性投资，相关拟投资金额（3000.00万元）占归属于母公司所有者净资产的比例为2.19%，未超过30%，因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
2023年12月29日，经公司第六届董事会第五次（临时）会议审议通过，
公司将上述对海创佰盈应缴纳的投资款3000.00万元从本次募集资金中扣减，本次募集资金总额从不超过100000.00万元调减为不超过97000.00万元。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐人和会计师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人审议本次发行方案及其调整事项的董事会、监事会、股东大会资料，查阅发行人与盈康医投签署的《附条件生效的股份认购协议》《附
7-1-104条件生效的股份认购协议之补充协议》，了解本次发行方案、盈康医投认购股数
和认购金额的下限；
2、取得并查阅盈康医投的营业执照、审计报告等基本资料及其出具的《青岛盈康医疗投资有限公司关于盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票相关事项的承诺函》，了解认购对象的基本情况、认购资金来源及相关承诺出具情况，核查是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定；
3、取得并查阅2019年发行人控股股东、实际控制人发生变更的权益变动报告，查阅发行人2020年-2022年的年度报告以及收购广慈医院、爱里科森、圣诺医疗的相关资料，对发行人管理层进行访谈，了解发行人控制权变更之后盈康医投和海尔集团公司在管理、资金、业务发展等方面对发行人提供的支持，以及发行人的发展阶段、业务增长速度；
4、查阅海吉亚医疗等同行业可比上市公司2020年-2022年的年度报告，了
解其主营业务、发展战略、营业收入增长情况，并与发行人的情况进行对比；
5、取得并查阅发行人股东名册、本次发行方案、发行人最近三年审计报告、前次募集资金使用情况报告，了解发行人控制权稳定性和股权融资可行性的分析过程；查阅医疗服务行业和医疗器械行业相关研究报告，了解市场规模和行业发展前景；取得并查阅发行人报告期内医疗服务板块和医疗器械板块的相关业务指
标、财务数据以及收购标的的评估报告，对发行人管理层进行访谈，了解两大业务板块的发展情况和发展战略，了解公司营运资金需求按照未来五年32.25%的复合增长率测算的合理性；
6、取得并查阅医疗器械数智生态园项目的内部决策文件、研究报告、相关
土地使用权、项目备案、规划、施工等手续资料及投资进展情况，了解发行人未来资本性支出计划；测算发行人未来营运资金需求，查阅发行人最近一期财务报表，分析本次募集资金与未来营运资金需求的匹配性、本次融资的必要性和规模合理性；
7、查阅财务性投资的认定标准和相关规定，取得并查阅发行人参股企业名
单、对外投资的相关协议及凭证等资料、购买理财产品的相关记录、最近一期财
7-1-105务报表，对相关科目进行分析，核查是否存在财务性投资；查阅发行人调整发行
方案的董事会资料。
（二）核查意见经核查，保荐人和会计师认为：
1、盈康医投本次认购股数的下限为107897664股，与本次发行股票数量上
限一致；认购金额的下限为97000.00万元，与本次募集资金金额上限一致。
2、盈康医投具备本次认购的资金实力，并出具了《青岛盈康医疗投资有限公司关于盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票相关事项的承诺函》，承诺：“本公司认购本次发行股票的认购资金来源为自有资金及/或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盈康生命及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盈康生命及其子公司以外的其他企业除外）直接或
通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
3、最近三年，发行人通过内生增长与外延并购，实现了32.25%的复合年均增长率，符合其发展阶段及同行业公司的发展特点。基于控制权稳定性、股权融资可行性、医疗服务和医疗器械板块的发展规划，营运资金按照未来五年32.25%的复合增长率测算具有合理性。截至2023年9月30日，发行人未来大额资本性支出计划资金需求约为49000万元，未来营运资金需求为46652.81万元，其他已明确的短期资金需求为32738.68万元，合计资金需求约为128391.49万元，而本次发行拟募集资金97000.00万元。发行人未来资金需求大于本次募集资金规模，且本次发行属于“董事会确定发行对象的向特定对象发行股票”，可以将募集资金全部用于补充流动资金。因此，本次募集资金与未来营运资金需求相匹配，本次融资具有必要性，融资规模具有合理性。
4、发行人最近一期末对外投资企业共5家，从其他相关财务报表科目来看，
基于谨慎性考虑，公司将对海创佰盈的投资认定为财务性投资，相关拟投资金额7-1-106（3000.00万元）占归属于母公司所有者净资产的比例为2.19%，未超过30%，因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。发行人已召开董事会调整发行方案，将对海创佰盈应缴纳的投资款3000万元从本次募集资金中扣减，本次募集资金总额从不超过100000.00万元调减为不超过97000.00万元。
问题4
报告期内，发行人及其子公司在2021年1月被成都市卫生健康委员会警告及罚款34万元，2021年8月被重庆市卫生健康委员会罚款45万元，2022年9月被重庆市九龙坡区卫生健康委员会警告、罚款5.5万元。发行人及其子公司作为被告或者被申请人因医疗损害责任纠纷、劳动纠纷等涉及多项诉讼。
请发行人补充说明：（1）说明报告期内相关行政处罚是否属于重大违法违
规的情形，是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响；（2）相关诉讼的进展情况，相关诉讼所对应预计负债计提情况、对公司业绩的影响，是否可能对公司业务开展产生重大不利影响。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内相关行政处罚是否属于重大违法违规的情形，是否影响公司
业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响
（一）《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于重大违法行为的相关规定《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。
《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定：“2.有以下情形之一且中
7-1-107介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权
机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”。
（二）发行人及其子公司报告期内相关行政处罚不属于《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的重大违法行为，未对其业务开展造成重大不利影响
报告期内，发行人及其控股子公司受到相关行政处罚的情形不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》第二
条规定的重大违法行为，未对其业务开展造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍，具体分析如下：
1、关于友谊医院被成都市卫生健康委员会警告及罚款34万元
友谊医院因未保证接触放射线的工作人员佩戴个人剂量计、安排未经职业健
康检查的劳动者从事接触职业病危害（放射性）的作业和未按规定组织上岗前职业健康检查、未按照规定组织在岗期间职业健康检查，违反了《中华人民共和国职业病防治法（2018修正）》第二十五条第二款、第三十五条第一、二款的规定，
分别被处以罚款13.5万元、罚款13.5万元、警告并罚款7万元。成都市卫生健康委员会于2021年1月5日出具《行政处罚决定书》（成卫放罚[2020]7号），载明“本机关决定在一般行政处罚幅度靠下限进行裁量”，合并对友谊医院作出警告、罚款34万元整的行政处罚。
根据《中华人民共和国职业病防治法（2018修正）》第七十五条第（三）项的规定，可能发生急性职业损伤的有毒、有害工作场所、放射工作场所或者放射性同位素的运输、贮存不符合本法第二十五条规定的，由卫生行政部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭。第七十五
条第（七）项规定，安排未经职业健康检查的劳动者、有职业禁忌的劳动者、未
成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业病危害的作业或者禁忌作业的，由7-1-108卫生行政部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，
责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭。第七十一条第（四）项规定，未按照规定组织职业健康检查、建立职业健康监护档案或者未将检查结果书面告知劳动者的，由卫生行政部门责令限期改正，给予警告，可以并处五万元以上十万元以下的罚款。
友谊医院上述处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为，主要理由如下：
（1）上述13.5万元罚款在法律规定的“五万元以上三十万元以下的罚款”的处罚范围内较为靠近下限，7万元罚款也处于罚则区间“五万元以上三十万元以下的罚款”的处罚金额下限，作出该等处罚的《行政处罚决定书》（成卫放罚[2020]7号）也载明了该处罚为在一般行政处罚幅度靠下限进行裁量，因此上述违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）友谊医院已于2021年1月5日向成都市财政局应缴预算归集户账户及
时足额缴纳罚款，就成都市卫生监督执法支队提出的整改意见已逐项落实整改，就整改结果已于2020年9月17日向成都市卫生监督执法支队提交了《四川友谊医院关于放射工作监督检查情况的整改报告》，上述违法行为未造成严重后果，违法行为轻微；
（3）友谊医院并未因上述违法行为被责令停止作业或关闭，相关处罚决定
未认定上述行为属于《中华人民共和国职业病防治法（2018修正）》第七十一条
第（四）项、第七十五条第（三）（七）项规定的情节严重的情形。综上，友谊医院的上述违法行为不属于《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》所认定的重大违法行为，友谊医院已针对上述违法行为采取整改或补救措施，相关行政处罚未对其业务开展造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
2、关于友方医院被重庆市卫生健康委员会罚款45万元
友方医院因在未取得螺旋断层放射治疗建设项目和核医学PET/CT影像诊断
建设项目（以下简称建设项目）放射性职业病防护设施验收合格批复的情况下投
7-1-109入使用该等建设项目，违反了《中华人民共和国职业病防治法（2018修正）》第十八条第四款的规定，重庆市卫生健康委员会于2021年8月16日出具《行政处罚决定书》（渝卫放罚[2021]6号），决定对友方医院作出罚款45万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国职业病防治法（2018修正）》第六十九条第（六）项的规定，建设项目竣工投入生产和使用前，职业病防护设施未按照规定验收合格的，由卫生行政部门给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令停建、关闭。
友方医院上述处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为，主要理由如下：
（1）《行政处罚决定书》（渝卫放罚[2021]6号）未认定友方医院上述行为属
于《中华人民共和国职业病防治法（2018修正）》第六十九条第（六）项规定的情节严重的情形；
（2）友方医院取得了重庆市卫生健康委员会于2021年5月24日出具的《关于重庆华健友方医院新建PET/CT影像诊断建设项目职业病防护设施竣工验收的批复（渝卫复[2021]183号）》《关于重庆华健友方医院螺旋断层放射治疗建设项目职业病防护设施竣工验收的批复（渝卫复[2021]184号）》，并于2021年8月
26日向重庆市财政局账户及时足额缴纳了罚款；
（3）重庆市卫生健康委员会于2023年5月9日出具《证明》：“该公司已缴纳了罚款，并纠正了违法行为。依据相关规定，上述处罚事项不属于重大违法行为”。
综上，友方医院的上述违法行为不属于《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》所认定的重大违法行为，友方医院已针对上述违法行为采取整改或补救措施，相关行政处罚未对其业务开展造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
3、关于友方医院被重庆市九龙坡区卫生健康委员会警告、罚款5.5万元友方医院因未经许可擅自配置使用大型医用设备，违反了《医疗器械监督管
7-1-110理条例（2021修订）》第四十八条第二款的规定，重庆市九龙坡区卫生健康委员
会于2022年7月25日出具行政处罚事先告知书（九卫放罚告[2022]3号），拟对友方医院作出警告、罚款5.5万元的行政处罚，并于2022年9月1日正式作出行政处罚。
根据《医疗器械监督管理条例（2021修订）》第八十二条的规定，未经许可擅自配置使用大型医用设备的，由县级以上人民政府卫生主管部门责令停止使用，给予警告，没收违法所得；违法所得不足1万元的，并处5万元以上10万元以下罚款；违法所得1万元以上的，并处违法所得10倍以上30倍以下罚款；情节严重的，5年内不受理相关责任人以及单位提出的大型医用设备配置许可申请，对违法单位的法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人员，没收违法行为发生期间自本单位所获收入，并处所获收入30%以上3倍以下罚款，依法给予处分。
友方医院上述处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为，主要理由如下：
（1）上述5.5万元罚款处于罚则区间“5万元以上10万元以下罚款”的金额下限，友方医院已于2022年9月28日向重庆市九龙坡区卫生健康综合行政执法支队及时缴纳罚款，并办理了乙类大型医用设备配置许可证（许可证编号乙
2204200158，许可设备名称 1.5T 及以上 MR），该违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关主管部门未对相关责任人员给予处分，上述处罚决定未认定上述
行为属于《医疗器械监督管理条例（2021修订）》第八十二条规定的情节严重的情形；
（3）根据国家卫生健康委员会现行《大型医用设备配置许可管理目录（2023年）》的规定，处罚所涉医用设备现已调出目录，无需取得大型医用设备配置许可证，友方医院的前述行为依据现行规定已经不属于违法行为。
综上，友方医院的上述违法行为不属于《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》所认定的重大违法行为，友方医院已针对上述违法行为采取整改或补救措施，相关行政处罚未对其业务开展造成重大不利影
7-1-111响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）发行人及其子公司报告期内相关行政处罚未对本次发行产生重大不利影响如上文所述，发行人及其子公司报告期内上述相关行政处罚不属于《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》所认定的重大违法行为，发行人及其子公司及时足额缴纳罚款，针对上述违法行为均已采取了整改或补救措施，相关行政处罚未对其业务开展造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍，未对本次发行产生重大不利影响。
（四）风险提示
针对行政处罚风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（四）行政处罚风险”和“第七节与本次发行相关的风险因素”
之“二、业务与经营风险”之“（四）行政处罚风险”中补充披露如下：
“报告期内，公司及下属子公司存在受到相关政府部门行政处罚的情形。在未来发展过程中，若公司及下属子公司未能严格依据相关法律法规的要求合规经营，可能面临行政处罚风险，对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。”二、相关诉讼的进展情况，相关诉讼所对应预计负债计提情况、对公司业
绩的影响，是否可能对公司业务开展产生重大不利影响
（一）截至2023年9月30日，发行人及其子公司作为被告或者被申请人的尚未了结的诉讼或仲裁案件的进展情况
截至2023年9月30日，发行人及其控股子公司作为被告或者被申请人的尚未了结的诉讼或仲裁案件及其进展情况如下：
7-1-112序原告被告标的金额
案号案由主要诉讼/仲裁请求截至本回复出具日进展情况号（申请人）（被申请人）（万元）
2023年11月30日，广东省东莞市
一、判令盈康生命及被告一、二、三、四
第三人民法院作出（2023）粤1973
（2023）连带偿付原告向东莞市清溪镇“9·2”较
东莞市园仔民初20952号《民事判决书》，驳粤1973民盈康生命等七无因管理大火灾事故受害者及家属垫付的费用共
1山食用菌有456.90回原告针对盈康生命的诉讼请求。
初20952名被告1纠纷计4568958.68元；二、判令被告六、七限公司部分当事人已向广东省东莞市中级号对盈康生命的上述债务承担连带清偿责
人民法院提起上诉，截至本回复出任；三、本案的诉讼费由七被告共同承担具日，尚未开庭
2023年11月28日，广东省东莞市
一、判决盈康生命及被告一、三、四、五
第三人民法院作出（2023）粤1973
（2023）东莞市清溪连带偿付原告向“9·2”事故受害者及家
民初16831号《民事判决书》，驳粤1973民镇长山头股盈康生命等八无因管理属垫付的费用共计3452025.42元；……
2345.20回原告针对盈康生命的诉讼请求。
初16831份经济联合名被告2纠纷三、判决被告七、八对盈康生命的上述债部分当事人已向广东省东莞市中级
号社务承担连带清偿责任；四、诉讼费、担保
人民法院提起上诉，截至本回复出费、保全费由八被告共同承担具日，尚未开庭
（2023）一、确认原、被告双方签订的《销售合同》2023年5月29日，河北省遵化市
冀0281民无效；二、要求被告返还原告已支付货款人民法院作出（2023）冀0281民初遵化市妇幼买卖合同
3初1237杭州鼎诺5万元；三、要求被告承担赔偿行政罚款217.501237号《民事判决书》，判决驳回
保健院纠纷
号、损失212.5万元；四、本案案件受理费、原告的诉讼请求；原告不服一审判
（2023）保全费、律师费由被告承担决，向河北省唐山市中级人民法院
1被告一：东莞市桂顺再生资源回收有限公司；被告二：东莞市清溪镇长山头股份经济联合社；被告三：东莞国创物业管理有限公司；被告四：余海亮；被告五：盈康生命科技股
份有限公司；被告六：广东星河生物科技有限公司；被告七：星河生物集团有限公司。
2被告一：东莞市园仔山食用菌有限公司；被告二：中山园仔山菌业股份有限公司；被告三：东莞国创物业管理有限公司；被告四：余海亮；被告五：东莞市桂顺再生资源回收有
限公司；被告六：盈康生命；被告七：广东星河生物科技有限公司；被告八：星河生物集团有限公司。
7-1-113序原告被告标的金额
案号案由主要诉讼/仲裁请求截至本回复出具日进展情况号（申请人）（被申请人）（万元）
黄02民终提起上诉；2023年9月1日，河北5224号省唐山市中级人民法院作出《民事裁定书》，裁定撤销一审民事判决，发回河北省遵化市人民法院重审，截至本回复出具日，尚未开庭
（2022）
漆爱国、漆广慈医院、苏州
苏0506诉医疗损害判令被告赔偿原告经济损失（暂定）、精截至本回复出具日，该案仍在一审
4之文、王桂大学附属第一62.25
前调责任纠纷神抚慰金合计622458.54元诉前调解程序中，尚未判决霞医院
11529号
一、依法判决广慈医院赔偿原告各项损失
（2023）
共计282462.37元；二、依法判令盈康生
苏0506诉广慈医院、盈康医疗损害截至本回复出具日，该案仍在一审
5朱银山命对广慈医院的上述债务承担连带清偿28.25
前调713生命责任纠纷诉前调解程序中，尚未判决责任；三、依法判令二被告承担本案全部号
诉讼费、鉴定费
2023年11月6日，四川省成都市
（2023）锦江区人民法院作出（2023）川0104川0104民医疗服务判令被告赔偿原告医疗费、精神损害抚慰民初18869号《民事判决书》，判
6祝福贵友谊医院18.00
初18869合同纠纷金等费用合计18万元决被告向原告赔偿1.2万元，截至号本回复出具日，被告已履行完毕生效判决
2023年9月11日，四川省成都市
（2023）生命权、身赔偿原告医药费、护理费、误工费、生活
锦江区人民法院作出（2023）川0104
7川0104民许江琼友谊医院体权、健康营养补贴、取钢钉手术费共计171697.8117.17
民初1425号民事判决书，判决被告初1425号权纠纷元
向原告支付人身损害赔偿款4.36万
7-1-114序原告被告标的金额
案号案由主要诉讼/仲裁请求截至本回复出具日进展情况号（申请人）（被申请人）（万元）元，驳回原告的其他诉讼请求；被告不服一审判决，向四川省成都市中级人民法院提起上诉，截至本回复出具日，尚未开庭
2023年10月17日，江苏省苏州市
姑苏区人民法院作出（2023）苏0508
（2023）广慈医院、苏州
医疗损害一、判决被告赔偿各项损失52126.28元；民初7486号《民事判决书》，判决
8苏0508民唐金鹏大学附属第一5.21
责任纠纷二、判决被告承担所有诉讼费用被告赔偿原告各项损失合计3.91万初7486号医院元，截至本回复出具日，被告已履行完毕生效判决
一、判令二被告赔偿原告医疗费1万元
（具体医疗费用待医疗损害鉴定后再予
（2022）张伯罗、高苏州大学附属以明确）；二、判令二被告赔偿原告死亡
苏0508诉医疗损害截至本回复出具日，该案仍在一审
9汝东、高春第一医院、广慈赔偿金、丧葬费、家属处理事故误工费、1.00
前调9548责任纠纷诉前调解程序中，尚未判决雷医院交通费、精神损害抚慰金、律师费等（具号体金额待医疗损害鉴定后再予以明确）；
三、判令被告承担本案诉讼费用、鉴定费
7-1-115（二）相关诉讼所对应预计负债计提情况、对公司业绩的影响，是否可能
对公司业务开展产生重大不利影响
针对上述未决诉讼，截至2023年9月30日，发行人计提预计负债的具体情况如下：
单位：万元序原告被告预计负债
标的金额计提/未计提预计负债的原因号（申请人）（被申请人）计提金额
1、截至2023年三季报披露前，该案件尚在审理中，公司管理层根据案件审理情况、与东莞市园仔代理律师沟通情况，判断该案件胜诉的可能盈康生命等七
1山食用菌有456.90-性较高，故未计提预计负债
名被告
限公司2、2023年11月30日，广东省东莞市第三人民法院作出判决，驳回原告针对盈康生命的诉讼请求，印证了管理层的判断
1、截至2023年三季报披露前，该案件尚在审理中，公司管理层根据案件审理情况、与东莞市清溪
代理律师沟通情况，判断该案件胜诉的可能镇长山头股盈康生命等八
2345.20-性较高，故未计提预计负债
份经济联合名被告
2、2023年11月28日，广东省东莞市第三
社
人民法院判决，驳回原告针对盈康生命的诉讼请求，印证了管理层的判断
1、2023年9月1日，河北省唐山市中级人
民法院作出《民事裁定书》，裁定撤销一审民事判决，发回河北省遵化市人民法院重审遵化市妇幼2、截至2023年三季报披露前，该案件尚在
3杭州鼎诺217.5042.73
保健院重新审理中，公司管理层根据该案件情况、与代理律师沟通情况，判断公司存在承担赔偿责任的风险，谨慎起见，公司计提了一定比例的预计负债
漆爱国、漆广慈医院、苏州截至2023年三季报披露前，该案件尚在一审
4之文、王桂大学附属第一62.25-诉前调解过程中，公司管理层暂无法判断案
霞医院件结果，尚未满足预计负债计提条件截至2023年三季报披露前，该案件尚在一审广慈医院、盈康
5朱银山28.25-诉前调解过程中，公司管理层暂无法判断案
生命件结果，尚未满足预计负债计提条件
1、截至2023年三季报披露前，该案件尚在审理中，公司管理层暂无法判断案件结果，尚未满足预计负债计提条件
6祝福贵友谊医院18.00-
2、2023年11月6日，四川省成都市锦江区
人民法院判决被告向原告赔偿1.2万元，赔偿金额与原告请求金额相比大幅减少。截至
7-1-116序原告被告预计负债
标的金额计提/未计提预计负债的原因号（申请人）（被申请人）计提金额
本回复出具日，被告已履行完毕生效判决，对公司业绩的影响体现在四季度
1、2023年9月11日，四川省成都市锦江区
人民法院判决被告向原告支付人身损害赔偿
款4.36万元，驳回原告的其他诉讼请求，被告不服一审判决，向四川省成都市中级人民
7许江琼友谊医院17.174.36法院提起上诉
2、截至2023年三季报披露前，该案件尚在
二审审理中，鉴于已有一审判决结果，谨慎起见，公司根据一审判决的赔偿金额计提了预计负债
1、2023年10月17日，江苏省苏州市姑苏
广慈医院、苏州区人民法院判决被告赔偿原告各项损失合计
8唐金鹏大学附属第一5.213.913.91万元
医院2、截至2023年三季报披露前，公司无上诉计划，故根据一审判决结果计提了预计负债张伯罗、高苏州大学附属截至2023年三季报披露前，该案件尚在一审
9汝东、高春第一医院、广慈1.00-诉前调解过程中，公司管理层暂无法判断案
雷医院件结果，尚未满足预计负债计提条件合计1151.4851.00-
截至2023年9月30日，公司针对未决诉讼计提了预计负债51.00万元，占公司2023年1-9月净利润和2023年9月30日净资产的比例分别为0.55%和0.04%，占比很低，对公司业绩的影响很小。
截至本回复出具日，上述案件中尚未了结的共7项，标的金额合计为1128.26万元，占公司2023年1-9月净利润和2023年9月30日净资产的比例分别为12.24%和为0.81%，占比较低，对公司业绩的影响较小。上述未决诉讼的诉讼请求均为经济赔偿，不涉及限制公司业务，不会对公司业务开展产生重大不利影响。
（三）风险提示
针对未决诉讼风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（五）未决诉讼风险”和“第七节与本次发行相关的风险因素”
之“二、业务与经营风险”之“（六）未决诉讼风险”中补充披露如下：
7-1-117“公司在生产经营过程中，可能会因为合同纠纷、医疗纠纷、劳动纠纷等事由引发诉讼或仲裁。截至2023年9月30日，公司及下属子公司存在部分作为被告的未决诉讼。由于诉讼结果具有不确定性，如果法院最终支持原告请求，则公司及下属子公司需承担相关赔偿义务，从而对公司经营和财务状况产生一定不利影响。”三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐人、会计师和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内至受到行政处罚的相关文件，查询处罚所适用的相
关法律法规及规范性文件，并登录相关网站核查了发行人及其子公司的行政处罚情况，判断是否属于重大违法违规的情形；
2、获取发行人及其子公司罚款缴纳凭证、整改报告、行业主管部门的无违
规证明等文件，核查是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响；
3、查阅发行人及其子公司报告期内相关诉讼与仲裁案件的法律文书，查询
发行人及其子公司所在地政府主管部门网站、中国裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、人民法院公
告网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、12309中国检察网等公开网站，了解发行人相关诉讼与仲裁案件的进展情况，核查是否对公司业务开展产生重大不利影响；
4、查阅发行人报告期内的定期报告等资料，了解发行人与预计负债相关的
会计政策、会计处理方法，取得发行人对相关未决诉讼计提预计负债情况的说明，了解预计负债计提或未计提的原因、对公司业绩及业务开展的影响。
（二）核查意见经核查，保荐人、会计师和发行人律师认为：
1、发行人及其子公司报告期内相关行政处罚不属于重大违法违规的情形，
未影响公司业务开展，未对本次发行产生重大不利影响。
7-1-1182、截至2023年9月30日，发行人及其子公司存在9项作为被告的未决诉讼，根据诉讼案件的具体情况，发行人计提了预计负债51.00万元，占发行人2023年1-9月净利润和2023年9月30日净资产的比例分别为0.55%和0.04%，占比很低，对发行人业绩的影响很小。截至本回复出具日，上述案件中尚未了结的共
7项，涉案金额合计为1128.26万元，占发行人2023年1-9月净利润和2023年
9月30日净资产的比例分别为12.24%和0.81%，占比较低，对发行人业绩的影响较小。上述未决诉讼的诉讼请求均为经济赔偿，不涉及限制发行人业务，不会对发行人业务开展产生重大不利影响。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险未包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并已按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
7-1-119二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
（一）发行人主要媒体报道情况发行人于2022年8月12日公告《盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案》，自上述预案公告日至本回复出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对相关媒体报道情况进行了自查。截至本回复出具日，主流媒体中尚未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道，无重大舆情或媒体质疑情况，未出现对本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形。
经检索，自发行人本次发行预案公告日至本回复出具日，剔除股价波动、股票资金流向、公告及公告相关描述信息、内容类似及重复信息后，发行人主要媒体报道及关注事项如下：
序日期媒体名称媒体报道标题媒体报道链接主要关注事项号发行人本次发
盈康生命（300143.SZ）：
2023 年 12 www.gelonghui.co 行申请收到深
1格隆汇就申请定增收到深交所
月 12 日 m/news/4465853 交所审核问询审核问询函函
盈康生命（300143.SZ）：
2023 年 11 www.gelonghui.co
2格隆汇向特定对象发行股票申
月 24 日 m/news/4414162请获深交所受理发行人本次发
www.p5w.net/kuai 行申请获深交盈康生命拟定增募资不
2023 年 11 xun/202311/t2023 所受理
3全景网超10亿元补充流动资金
月 24 日 1124_5862408.ht控股股东全额认购
m三个月浮盈近 6 倍！“突 baijiahao.baidu.co
2023年11山东财经发行人拟收购
4 击入股”的“神秘”股东 m/s?id=178319729月22日报道的优尼器械存赢麻了5579844547在自然人“突盈康生命拟 1.23 亿收购 baijiahao.baidu.co
2023年11击入股”，交
5 速豹财经 优尼器械，有交易对手仨 m/s?id=178230914月11日易价格较高月前曾入股3125512926
2023 年 11 托管大股东两家护理院， www.wabei.cn/Ho 发行人受托管
6挖贝网
月 14 日 盈康生命业务拓至医养 me/News/308163 理两家护理院
7-1-120序
日期媒体名称媒体报道标题媒体报道链接主要关注事项号市场
大众报 海尔主业强劲副业待兴， www.sdenews.com
2023年3
7 业·经济导 盈康生命净利持续下滑 /html/2023/3/3481月31日发行人净利润
报 为哪般？ 11.shtml
持续下滑、商
受历史遗留商誉减值拖 www.mrjjxw.com/
2023年3每日经济誉减值
8 累 盈康生命 2022 年亏 articles/2023-03-2月29日新闻
损近 6 亿元 9/2735162.html
盈康生命拟定增募资不 www.stcn.com/arti
2023年8证券时报发行人本次发
9 超 10 亿元 加快推进战 cle/detail/663825.h
月15日网行预案内容
略布局 tml
针对上述主要媒体报道的关注事项，具体说明如下：
1、发行人本次发行申请收到深交所审核问询函
该媒体报道系发行人公告信息的援引，不涉及负面舆情及媒体质疑情况。
2、发行人本次发行申请获深交所受理
该媒体报道系发行人公告信息的援引，不涉及负面舆情及媒体质疑情况。
3、发行人拟收购的优尼器械存在自然人“突击入股”，交易价格较高该媒体报道系根据发行人披露的《关于收购优尼麦迪克器械（深圳）有限公司70%股权的公告》，对发行人拟收购的优尼器械存在自然人刘国平于2023年8月“突击入股”以及交易价格较高等事项予以关注。针对上述媒体关注事项，
具体说明如下：
（1）发行人收购优尼器械的基本情况
2023年11月9日，发行人下属全资子公司盈康医疗器械（深圳）与张文国、周家杰、尹丽、李东成、谢萍萍5名交易对象及交易标的优尼控股签署了《股权转让协议》，盈康医疗器械（深圳）以支付现金收购交易对手方合计持有的优尼控股70%股权的方式，间接收购优尼控股直接持有的优尼器械68.88%股权；同时，盈康医疗器械（深圳）与刘国平及交易标的优尼器械签署了《股权转让协议》，盈康医疗器械（深圳）以支付现金方式直接收购刘国平持有的优尼器械1.12%股
7-1-121权。本次交易完成后，发行人将直接持有优尼控股70%股权，间接持有优尼器
械70%股权，优尼控股、优尼器械将成为发行人下属控股子公司，纳入发行人合并报表范围。
本次交易前，优尼控股、优尼器械的股权架构如下：
本次交易后，优尼控股、优尼器械的股权架构如下：
本次交易经发行人第六届董事会第三次（临时）会议和第六届监事会第三次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。2023年11月30日，优尼控股和优尼器械完成本次股权转让的工商变更登记。
优尼器械专注于生产高压注射器配套耗材产品，与发行人子公司圣诺医疗的高压注射器产品高度协同，本次收购优尼器械有利于提升发行人在高压输注场景的竞争实力与盈利能力。
（2）自然人刘国平入股优尼器械的相关情况
7-1-122优尼器械成立于2015年，自然人刘国平入职优尼器械的时间较早，自2019年起即担任销售总监职务，系优尼器械的关键雇员之一。2022年4月，优尼控股的股东与刘国平口头约定同意刘国平持有优尼器械40万元的股权，当月刘国平向优尼器械支付了40万元投资款。2022年11月，优尼控股召开股东会，同意刘国平持有优尼器械1.6%股权（对应注册资本40万元），但是优尼器械未及时办理工商变更登记。
2023年上半年，发行人与优尼控股的股东开始接洽谈判收购优尼器械的相关事宜，在收购尽调时发现上述情况，为避免标的公司股权纠纷，优尼控股的股东同意将优尼器械的股权结构调整到真实状态，具体方式为优尼控股向刘国平转让优尼器械1.6%股权。2023年6月，优尼控股与刘国平签署了《股权转让协议书》，约定优尼控股以40万元对价转让优尼器械1.6%股权给刘国平，当月优尼器械向刘国平退还其2022年支付的40万元投资款，然后刘国平向优尼控股支付
40万元投资款。2023年8月10日，优尼器械完成本次股权转让的工商变更登记。
在本次收购前，刘国平与盈康生命及其子公司以及盈康生命董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系或利益安排。
综上，刘国平入股优尼器械的投资款支付、内部决策均发生在2022年，当时发行人尚未与交易对方接洽谈判收购优尼器械的相关事宜。2023年8月，刘国平受让优尼器械股权并经工商登记成为优尼器械的股东，系根据其2022年入股安排对优尼器械股权结构的真实调整，不是为盈康生命收购优尼器械而发生的“突击入股”，不存在盈康生命向刘国平输送利益的情况。
（3）本次交易价格的相关情况
本次交易以符合《证券法》要求的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司
出具的资产评估报告为定价参考依据，根据上述评估报告，于评估基准日2023年6月30日，优尼控股股东全部权益评估值为20130.79万元，优尼器械股东全部权益评估值为19870.00万元。
在此基础上，经交易各方协商确定本轮交易总金额为人民币12390.00万元，其中：间接收购优尼器械68.88%股权交易金额为12197.36万元，直接收购优尼
7-1-123器械1.12%股权交易金额为192.64万元。同时，交易各方约定根据2023至2025年度优尼器械实际净利润总额实现情况设置交易对价调整机制，最终股权转让对价不低于8890.00万元，不超过15890.00万元。
综上，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、发行人受托管理两家护理院
该媒体报道系发行人公告信息的援引，不涉及负面舆情及媒体质疑情况。发行人受托管理上海盈康护理院和上海青浦区徐泾镇养护院护理院是发行人控股
股东、实际控制人履行同业竞争承诺的具体措施。
5、发行人净利润持续下滑、商誉减值
该媒体报道系根据发行人2022年年度报告披露的净利润等财务数据，对公司净利润持续下滑、商誉减值等事项予以关注。针对发行人报告期内净利润下滑、商誉减值等事项，详见本回复“问题2”之“二、结合报告期内医疗服务和医疗器械业务开展情况、行业政策变化情况……‘以量换价、带量采购’等相关政策是否对公司医疗器械业务产生不利影响”之“（二）报告期内净利润持续下滑的原因及合理性，相关业绩下滑是否具有持续性”。
6、发行人本次发行预案内容
该媒体报道系发行人公告信息的援引，不涉及负面舆情及媒体质疑情况。
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述问题，保荐人执行了以下核查程序：
通过网络检索等方式检索发行人自本次发行预案公告日至本回复出具日的
相关媒体报道情况，查看是否存在与发行人本次发行相关的重大舆情或媒体质疑情况，并与本次发行申请文件进行对比。
2、核查意见经核查，保荐人认为：
7-1-124自发行人本次发行预案公告日至本回复出具日，主流媒体中尚未出现社会关
注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道，无重大舆情或媒体质疑情况，未出现对本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形。保荐人将持续关注与发行人本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对本次发行信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。
（以下无正文）7-1-125（本页无正文，为《盈康生命科技股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）盈康生命科技股份有限公司年月日7-1-126（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
毛宁陈聪国泰君安证券股份有限公司年月日
7-1-127保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读盈康生命科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐人董事长：
王松（代）国泰君安证券股份有限公司年月日
7-1-128