和晶科技:无锡和晶科技股份有限公司董事会议事规则

无锡和晶科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范无锡和晶科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会及其
成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他现行有关法律、法规和《无锡和晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责并向股东大会报告工作。
第三条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员均具有约束力。
第二章董事会的组成及职权
第四条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，且至少包括一名会计
专业人士；设董事长一人，副董事长一人。
第五条董事由股东大会选举或更换，任期三年，可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免，董事长和副董事长任期3年，可以连任。
独立董事连任时间不得超过六年，在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
1第七条独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定，享有相关职权，履行相关义务。独立董事必须忠实履行职务，维护公司利益，维护社会公众股股东的合法权益不受损害。
第九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定《公司章程》规定属于董事会审批情形收购公司股份的事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超越董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
2事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权决策公司发生的交易金额达到下述标准之一，但尚未达到《公司章程》第四十二条规定需要递交股东大会审议标准的交易（公司受赠现金资产、对外担保、提供财务资助、关联交易除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
属于《公司章程》第四十二条所规定的交易行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（二）董事会有权决定《公司章程》第四十一条之外的对外担保，董事会审
议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
1．对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；
2．应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批；
3.公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘
请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
（三）在一年内公司资产抵押占公司最近一期经审计净资产30％以内，董事
会有权审批；占公司最近一期经审计净资产30％以上的应提交股东大会审议。公
3司资产负债率达到或超过70％时，任何资产抵押均应提交股东大会审议。
（四）公司与关联人发生应当披露的关联交易，该关联交易事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在
300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、低于3000万元或
占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％的关联交易。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应当提交股东大会审议。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当经董事会审议批准后提交股东大会审议批准。
公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，已按照《公司章程》规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用《公司章程》的相关规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照《公司章程》的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
4（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代其履行职务；副董事长亦不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与
考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当超过半数并担
任召集人；审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士，成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
以上专门委员会对董事会负责，各委员会的职责、议事程序等实施细则由董事会另行制定。
第三章董事会会议的召集及召开
第十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括电子邮件、专人送出或传真方式。
第十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、独立董事（需经全体独立董事过半数同意）或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会临时会议应当在会议召开两日以前，以本议事规则第十七条规定的方式通知全体董事和监事。
如遇重大紧急事件，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式通知随时召开，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。
第十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
5（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条各位应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
第二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。每一名董事不得接受2名以上董事的委托，独立董事只能委托独立董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须由本人签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第二十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章会议提案
第二十三条公司董事、总经理等向董事会提交的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。
议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第二十四条董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营
6活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第五章董事会决议和会议记录
第二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十六条董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。
第二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十八条列席董事会会议的监事、高级管理人员等非董事人员在董事会上无表决权。
第二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存保存期限10年。
第三十条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
7第三十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章附则
第三十二条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”、“超过”含本数，“大于”、“低于”不含本数。
第三十三条本规则由董事会制订，经公司股东大会决议通过之日起执行，修改时亦同。本规则的解释权属董事会。
第三十四条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》执行。
（以下无正文）无锡和晶科技股份有限公司董事会
2023年12月
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