星辉娱乐:回购报告书

证券代码：300043证券简称：星辉娱乐公告编号：2023-069
星辉互动娱乐股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞
价交易方式回购部分公司股票（以下简称“本次回购”），用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币1000万元（含）且不超过人民币2000万元（含），回购价格不超过人民币5.89元/股（含）。按照回购的资金总额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为339.56万股，约占公司当前总股本的
0.27%；按照回购的资金总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为
169.78万股，约占公司当前总股本的0.14%。具体回购股份数量以回购期限届满或
回购实施完成时实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。
2.本次回购股份方案已经公司2023年12月26日召开的第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和公司章程规定，本次回购公司股份事宜经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
1（一）回购股份的目的
根据提议人相关提议，在充分考虑公司发展的情况下，对中国游戏行业高质量发展的长期看好及对公司价值的高度认可，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，同时，为建立长效激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，充分调动公司员工的积极性，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
公司拟回购股份用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将在履行相关程序后予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件的情况说明
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：
1.公司股票上市已满六个月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1.回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
2.回购股份的价格：不超过人民币5.89元/股（含），该回购价格上限未超过
董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营情况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发红利、送红股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1.回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
22.回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回
购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将在履行相关程序后予以注销。
3.回购数量：按照本次用于回购的资金总额上限及回购价格上限测算，预计回
购股份数量约为339.56万股，约占公司当前总股本的0.27%；按照本次用于回购的资金总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为169.78万股，约占公司当前总股本的0.14%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
4.回购资金总额：不低于人民币1000万元（含），不超过人民币2000万元（含）。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1.本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2.公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3.公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1.按照回购资金总额下限人民币1000万元、回购价格5.89元/股测算，回购股
3份数量约为1697793股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
本次回购前本次回购后股份类型股数（股）占比股数（股）占比
限售流通股6589000.05%23566930.19%
无限售流通股124353950199.95%124184170899.81%
总股本1244198401100．00%1244198401100.00%
2.按照回购资金总额上限人民币2000万元、回购价格5.89元/股测算，回购股
份数量约为3395586股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
本次回购前本次回购后股份类型股数（股）占比股数（股）占比
限售流通股6589000.05%40544860.33%
无限售流通股124353950199.95%124014391599.67%
总股本1244198401100．00%1244198401100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日，公司总资产为45.53亿元，归属于上市公司股东的净资产为19.47亿元，其中流动资产为8.35亿元，货币资金余额为1.24亿元，货币资金充足。
若回购资金总额的上限人民币2000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购总额约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.44%，1.03%，2.40%。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为回购资金总额不低于人民币1000万元（含）且不超过人民币2000万元（含）不会对公
司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。同时，若按回购资金总额上限2000万元，回购价格上限5.89元/股，回购股数约3395586股测算，回购完成后公司股本结构不会出现重大变化，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
4（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；
持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董
事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划，若后续其在回购期间提出增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划，若后续其在回购期间提出减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及
其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划2023年12月25日，公司收到董事长陈创煌先生《关于提议回购公司股份的函》。基于对中国游戏行业高质量发展的长期看好及对公司价值的高度认可，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，同时，为建立长效激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，充分调动公司员工的积极性，陈创煌先生提议公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股票。
提议人陈创煌先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。陈创煌先生及其一致行动人在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划，若后续有相关增减持计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让的部分股份将依法予以注销。
5若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相
关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十二）办理本次股份回购事宜的授权事项
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.在法律、法规允许的范围内，根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5.办理与为本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
本授权有效期为自公司董事会通过公司本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份事项的审议程序及信息披露情况
（一）回购方案的审议及披露情况本次回购股份方案已经公司2023年12月26日召开的第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第9号——回购股份》和公司章程规定，本次回购公司股份事宜经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年12月26日在巨潮资讯网披露的《第六届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2023-066）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-067）、《第六届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2023-
068）。
（二）披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况公司于同日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年12月
25日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量、比例情6况，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-070）。
三、回购专用证券账户开立情况
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1.首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2.回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起
三个交易日内予以披露；
3.每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4.公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事
会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5.回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个
交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
六、回购方案的风险提示
1.若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存
在回购方案无法顺利实施的风险；
2.本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董
事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
3.公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律
法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则会导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
7上述风险可能导致本次回购股份计划无法顺利实施，回购股份方案实施过程中
出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
星辉互动娱乐股份有限公司董事会
二〇二三年十二月三十日
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