蓝特光学:防范实际控制人及关联方占用公司资金管理制度

浙江蓝特光学股份有限公司
防范实际控制人及关联方占用公司资金管理制度
第一章总则
第一条为防范浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人及关联方占用公司资金，建立长效防范机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《公司章程》和
内部控制制度，特制定《防范实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经
营性资金占用是指实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指公司代实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代实际控制人及关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给实际控制人及关联方资金；为
实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下给实际控制人及关联方使用的资金。
第二章防范资金占用的原则
第四条公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资
金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
1/5（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且
利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；
（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第五条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。
第六条公司董事、监事及高级管理人员及下属各子公司执行董事、总经理
对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
第三章责任和措施
第七条公司股东大会、董事会按照权限和职责审议批准公司与实际控制人及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第八条公司应严格防范实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防范非经营性资金被占用的长效机制的建设工作。
2/5第九条公司设立防范实际控制人及关联方资金占用领导小组，为公司防范
实际控制人及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由其他董事、独立董事、财务负责人（公司称财务总监，下同）、董事会秘书、审计部负责人组成。
第十条公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。
第十一条公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；
必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向本所报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。
第十二条公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股
股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源
等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十三条持续督导期内，保荐机构、保荐代表人应当重点关注公司是否存
在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用，以及资金往来、现金流重大异常等情况。发现异常情况的，应当督促公司立即核实并披露，同时按照《科创板上市规则》的规定及时进行专项现场核查；公司未及时披露的，保荐机构应当及时披露相关情况。
第十四条因控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产
或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采
3/5取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控
制人及有关人员的责任。。
第十五条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防范以次充好、以股赖账等损害公司及全体股东权益的行为。
第十六条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请
符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章公司关联方资金往来支付程序
第十七条公司与关联方发生采购、销售等经营性关联交易事项时，其资金
审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用，应明确资金往来的结算期限，防范实际控制人及其他关联方通过资金违规占用侵占公司利益。
4/5第十八条公司与关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要
将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序。
第十九条公司财务部门在支付之前，应当向财务总监提交支付依据，经财
务总监审核同意、并报经公司法定代表人审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第二十条公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金
往来事项，并建立专门的财务档案。
第五章责任追究及处罚
第二十一条公司董事、高级管理人员协助、纵容实际控制人及关联方侵占
公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，并追究其法律责任。
第二十二条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对实际
控制人及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十三条公司所属子公司、控股公司违反本制度而发生的实际控制人及
关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司将对其相关责任人追究法律责任。
第六章附则
第二十四条本制度由股东大会审议通过之日起生效并实施。
第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订。
第二十六条股东大会授权董事会负责解释。
浙江蓝特光学股份有限公司
2023年12月