西安饮食:董事会战略委员会实施细则（2023年12月修订）

西安饮食股份有限公司
董事会战略委员会实施细则
（经2023年12月公司第十届董事会第二次临时会议审议通过）
第一章总则
第一条为适应西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强
公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，依照
公司章程和董事会授权履行职责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条战略委员会成员由三名董事组成。
第四条战略委员会委员由董事长、全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至
第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第九条公司董事会办公室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，向战略委
员会提供公司战略规划、重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。
第十条战略委员会根据董事会办公室提供的资料召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章议事规则
第十一条战略委员会根据需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员。
会议由召集人（主任委员）主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
战略委员会会议以现场形式召开，也可以在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十二条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条董事会秘书可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事
及其他高级管理人员列席会议。第十五条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十七条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会办公室保存。
第十八条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十条本细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条本细则解释权归属公司董事会。