安道麦A:对外担保管理办法

安道麦股份有限公司
对外担保管理办法
第一章总则
第一条为了保护投资者的合法权益，规范安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司为控股子公司提供的担保。
第三条公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
第四条公司合并报表范围内子公司的对外担保业务，视同公司行为，其对外担保应按照本办法执行。
公司控股子公司为本公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同本公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。
第二章对外担保一般性规定
第五条公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
第六条公司应建立有效的内部控制制度，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行对外担保的审议程序和信息披露义务。
第七条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保
人的财务状况、经营状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以
1在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第八条董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点
关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同等担保或者反担保等，担保是否公平、对等。公司不得超股权比例提供担保。
第九条公司不得为中国中化控股有限责任公司外无产权关系的企业提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司不得为不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担保，不得无正当理由为股东或者实际控制人提供担保。
第三章对外担保的程序和审批权限
第十条公司对外担保的主管部门为财务部。被担保人应向财务部提交相关材料，财务部审核后交由董事会秘书按照规定提请董事会或股东大会审议。
第十一条被担保人向财务部提交的材料应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的债务情况说明(主债务及利息)；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保方案（如适用）。
第十二条被担保人提交申请材料时应附上与担保相关的资料，包括：
（一）企业基本资料；
（二）被担保人最近一期经审计的财务报表；
（三）担保的主债务合同复印件；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如适用）；
（六）财务部认为必需提交的其他资料。
2第十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%的担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条除第十三条规定以外的对外担保事项，由公司董事会审议决定。应由
董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
第十五条公司对外担保应签订书面担保合同，担保合同订立时公司财务部应会同公司证券法务部对担保合同进行审查。
第十六条对于经董事会或股东大会审议通过的对外担保，公司总裁兼首席执行官或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。
第四章对外担保的日常管理
第十七条公司财务部应持续关注被担保人的财务状况及偿债能力，如发现被担
保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会。
董事会应及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十八条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债
3义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第十九条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司
发现违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为。
第二十条公司财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并关注担保的时效、期限。
第五章对外担保的信息披露
第二十一条公司对外提供担保，应按照中国证监会、深圳证券交易所及公司章
程的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第二十二条参与公司对外担保事宜的任何部门及人员，均有责任及时将对外担
保的情况向公司证券法务部进行通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十三条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六章责任追究
第二十四条公司董事、高级管理人员或其他人员违反本办法擅自签订担保合同
或者越权签订担保合同的，或怠于履行职责，给公司造成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、风险的大小、情节轻重程度，决定给予责任人相应的处分。
第七章附则
第二十五条除非特别说明，本办法所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第二十六条本办法由公司董事会负责解释。
第二十七条本办法与国家法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所有
4关规定以及公司章程不一致的，以国家法律法规、中国证监会和深圳证券交易所
有关规定以及公司章程为准。
第二十八条本办法经公司董事会审议通过之日起生效。
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