巨一科技:巨一科技关于公司与全资子公司互相提供担保的公告

证券代码：688162证券简称：巨一科技公告编号：2023-068
安徽巨一科技股份有限公司
关于公司与全资子公司互相提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1.被担保人名称：安徽巨一科技股份有限公司（以下简称“公司”）、全资子
公司合肥巨一动力系统有限公司（以下简称“巨一动力”）、全资子公司巨一系
统有限责任公司（以下简称“德国巨一”）、全资子公司巨一科技美国股份有限公司（以下简称“美国巨一”）、全资子公司一巨自动化装备（上海）有限公司（以下简称“上海一巨”）；
2.本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为全资子公司合计提
供担保不超过人民币151000万元（含本数）。其中：公司为巨一动力提供担保不超过人民币120000万元（含本数），为德国巨一提供担保不超过人民币10000万元（含本数）为美国巨一提供担保不超过人民币20000万元（含本数），为上海一巨提供担保不超过人民币1000万元（含本数）。巨一动力拟为公司提供担保不超过人民币40000万元（含本数）。
截至本公告披露日，公司为全资子公司提供的担保余额合计为人民币
188000万元（含本次担保），巨一动力为公司提供的担保余额为50000万元（含本次担保）。
3.本次担保是否有反担保：无
4.对外担保逾期的累计金额：无
5.本次担保是否经股东大会审议：本次担保事项无需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）基本情况
为满足公司与全资子公司业务发展的需求，提高融资效率，公司与全资子公司拟互相提供担保。公司拟为全资子公司合计提供担保不超过人民币151000万元（含本数）。其中：公司为巨一动力提供担保不超过人民币120000万元（含本数），为德国巨一提供担保不超过人民币10000万元（含本数）为美国巨一提供担保不超过人民币20000万元（含本数），为上海一巨提供担保不超过人民币1000万元（含本数）。巨一动力拟为公司提供担保不超过人民币40000万元（含本数）。
上述担保额度具体担保期限根据届时签订的担保合同为准，担保额度的授权期限自本次董事会审议通过之日起一年，担保方式为连带责任保证。
由于上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，公司可在授权期限内针对包括但不限于上述全资子公司（含现有、新设或通过收购等方式取得的合并报表范围内主体）的实际业务发展需求，在授权的担保总额度内调剂使用。
（二）内部决策程序
公司于2023年12月28日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第
九次会议，分别审议通过了《关于公司与全资子公司互相提供担保的议案》。
独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外担保授权事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）安徽巨一科技股份有限公司
1、公司名称：安徽巨一科技股份有限公司
2、注册资本：13734.75万人民币
3、成立时间：2005年1月18日
4、法定代表人：林巨广
5、地址：安徽省合肥市包河区繁华大道5821号
6、经营范围：智能生产线及装备、自动化及智能设备、检测与试验设备的
研发、制造、销售、技术转让、技术咨询与服务；汽车零部件的研发、制造、销
售、技术转让、技术咨询与服务；数字化工厂、智能制造整体解决方案的设计、
咨询与服务；工业软件、工业互联网产品的开发、销售、技术转让、技术咨询与服务；房屋与设备租赁；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日
资产总额693171.55737378.21
负债总额447814.47481159.66
净资产244911.06256218.55
资产负债率64.60%65.25%
项目2023年1-9月2022年度
营业收入234336.83348283.88
净利润-8804.4314851.74注：上表中2022年12月31日和2022年度数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年9月30日和2023年1-9月数据未经审计。
8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
9、失信被执行人情况：安徽巨一科技股份有限公司不属于失信被执行人
（二）合肥巨一动力系统有限公司
1、公司名称：合肥巨一动力系统有限公司
2、注册资本：15000万元人民币
3、成立时间：2015年11月12日
4、法定代表人：刘蕾
5、注册地址：合肥市包河工业区上海路东大连路北
6、经营范围；工业自动化产品、新能源产品、新能源汽车、电子产品、物
联网产品、机电产品、软件的研发、设计、系统集成、生产、销售及技术服务；
自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构；公司持有其100%股权，系公司全资子公司
8、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项目2023年9月30日2022年12月31日资产总额135403.14160082.07
负债总额82258.3696541.03
净资产53144.7863541.04
资产负债率60.75%60.31%
项目2023年1-9月2022年度
营业收入43081.81109568.56
净利润-10396.26-1707.25注：上表中2022年12月31日和2022年度数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年9月30日和2023年1-9月数据未经审计。
9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
10、失信被执行人情况：合肥巨一动力系统有限公司不属于失信被执行人
巨一动力系公司全资子公司，本次担保不构成关联担保。
（三）德国巨一
1、公司名称：巨一系统有限责任公司
2、注册资本：2000000欧元
3、成立时间：2019年8月8日
4、法定代表人：林巨广
5、注册地址：德国卡塞尔（Zentgrafenstrae 12834130 Kassel）
6、经营范围：生产与销售机械自动化装备、工业机器人成套生产线装备、汽车零部件和装备；进出口业务（主要是自动传输装备、数控专机和检测设备）；
技术转让、技术咨询与服务
7、股权结构；公司持有其100%股权，系公司全资子公司
8、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日
资产总额25094.1324477.49
负债总额23615.4523069.90
净资产1478.681407.58
资产负债率94.11%94.25%
项目2023年1-9月2022年度
营业收入1747.096233.43净利润39.94222.49注：上表中2022年12月31日和2022年度数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年9月30日和2023年1-9月数据未经审计。
9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
10、失信被执行人情况：巨一系统有限责任公司不属于失信被执行人
德国巨一系公司全资子公司，本次担保不构成关联担保。
（四）美国巨一
1、公司名称：巨一科技美国股份有限公司
2、注册资本：60000美元
3、成立时间：2020年9月21日
4、法定代表人：林巨广5、注册地址：美国德州奥斯汀（6001 W William Cannon Dr Suite203BAustin TX 78749）
6、经营范围：生产与销售机械自动化装备、工业机器人成套生产线装备、汽车零部件和装备；进出口业务（主要是自动传输装备、数控专机和检测设备）；
技术转让、技术咨询与服务
7、股权结构；公司持有其100%股权，系公司全资子公司
8、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日
资产总额10612.752100.89
负债总额10890.732280.05
净资产-277.98-179.15
资产负债率102.62%108.53%
项目2023年1-9月2022年度
营业收入794.280
净利润-91.78-95.71注：上表中2022年12月31日和2022年度数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年9月30日和2023年1-9月数据未经审计。
9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
10、失信被执行人情况：巨一科技美国股份有限公司不属于失信被执行人
美国巨一系公司全资子公司，本次担保不构成关联担保。（五）上海一巨
1、公司名称：一巨自动化装备(上海)有限公司
2、注册资本：1000.00万元人民币
3、成立时间：2014年4月25日
4、法定代表人：林巨广
5、注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 1080号 5层 508室 J26室
6、经营范围；机械自动化装备、工业机器人成套生产线装备、新能源汽车
零部件及装备、数控专机、检测设备的研发、销售，从事机械设备技术、新能源技术、汽车零部件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、股权结构；公司持有其100%股权，系公司全资子公司
8、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日
资产总额5302.116219.91
负债总额4267.764529.11
净资产1034.351690.81
资产负债率80.49%72.82%项目2023年9月30日2022年度
营业收入3.777217.65
净利润-655.20273.00注：上表中2022年12月31日和2022年度数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年9月30日和2023年1-9月数据未经审计。
9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
10、失信被执行人情况：一巨自动化装备(上海)有限公司不属于失信被执行人。
上海一巨系公司全资子公司，本次担保不构成关联担保三、担保协议的主要内容
公司及子公司目前尚未签署相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述担保授权额度仅为拟提供的担保额度，担保方式为连带责任担保，具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的担保协议为准，最终实际担保总额将不超过公司本次董事会审议通过的总额度。
四、担保的原因及必要性
（一）提供担保的原因
公司与全资子公司互相提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。
（二）担保风险
公司及全资子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，公司持有全资子公司
100%股权，对全资子公司有充分的控制权，担保风险总体可控，不存在损害公司
及股东利益的情形。
五、董事会意见
2023年12月28日，公司召开第二届董事会第九次会议以9票同意、0票反
对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司与全资子公司互相提供担保的议案》。
董事会认为：为进一步满足公司与全资子公司的业务发展需求，董事会同意公司与全资子公司互相提供担保。公司拟为全资子公司合计提供担保不超过人民币
151000万元（含本数）。其中：公司为巨一动力提供担保不超过人民币120000万元（含本数），为德国巨一提供担保不超过人民币10000万元（含本数）为美国巨一提供担保不超过人民币20000万元（含本数），为上海一巨提供担保不超过人民币1000万元（含本数）。巨一动力拟为公司提供担保不超过人民币
40000万元（含本数）；同意在授权期限内针对包括但不限于上述全资子公司（含现有、新设或通过收购等方式取得的合并报表范围内主体）的实际业务发展需求，在授权的担保总额度内调剂使用。上述担保用于公司与全资子公司获取银行授信等，担保额度的授权期限自本次董事会审议通过之日起1年。公司与全资子公司互相提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。
董事会同意公司法定代表人或其指定的授权人在上述额度范围内签署相关
合同以及其他文件（包括但不限于合规证明书、协议、确认书、通知书等），在担保额度有效期内所签署的相关担保文件的担保期限以实际签订的相关合同为准。六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次公司与全资子公司互相提供担保，能够进一步满足公司和全资子公司业务发展需求，有利于公司与全资子公司的长远发展，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次担保内容及决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上，独立董事一致同意公司《关于公司与全资子公司互相提供担保的议案》。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次公司与全资子公司互相提供担保事项是在综合考虑
公司、全资子公司的业务发展需求而作出，符合公司实际经营情况和整体发展战略，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次提供担保内容及决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定。
综上，监事会同意公司《关于公司与全资子公司互相提供担保的议案》。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司拟为全资子公司合计提供担保不超过人民币
151000万元（含本数）。其中：公司为巨一动力提供担保不超过人民币120000万元（含本数），为德国巨一提供担保不超过人民币10000万元（含本数）为美国巨一提供担保不超过人民币20000万元（含本数），为上海一巨提供担保不超过人民币1000万元（含本数）。巨一动力拟为公司提供担保不超过人民币40000万元（含本数）；同意在授权期限内针对包括但不限于上述全资子公司（含现有、新设或通过收购等方式取得的合并报表范围内主体）的实际业务发展需求，在授权的担保总额度内调剂使用。上述担保用于公司与全资子公司获取银行授信等，担保额度的授权期限自本次董事会审议通过之日起1年。公司与全资子公司互相提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。上述担保事项已经巨一科技第二届董事会第九次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。巨一科技与全资子公司互相提供担保的行为符合相关法律法规规定。
综上，国元证券对巨一科技与全资子公司互相提供担保的事项无异议。七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司为控股子公司提供的担保总额合计为人民币
152000万元（含本次担保），占公司最近一期经审计总资产及净资产的比例分
别为20.61%和59.32%。公司及下属控股子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保的情形，公司及下属控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、上网公告附件
（一）安徽巨一科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
（二）国元证券股份有限公司关于安徽巨一科技股份有限公司与全资子公司互相提供担保的核查意见。
特此公告。
安徽巨一科技股份有限公司董事会
2023年12月29日