铜陵有色:关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的公告

证券代码：000630证券简称：铜陵有色公告编号：2023－104
铜陵有色金属集团股份有限公司
关于对参股公司财务公司增资暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
铜陵有色金属集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）是经原中国银行
业监督管理委员会《中国银监会关于铜陵有色金属集团财务有限公司开业的批复》（银监复[2010]478号）批准，于2010年10月成立的非银行金融机构，由铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股”）、铜陵有色金属集团股份
有限公司（以下简称“公司”）共同出资组建的有限责任公司，有色控股为公司控股股东。财务公司注册资本110000万元，其中有色控股出资77000万元（其中美元500万元），占注册资本比例70%；公司出资33000万元，占注册资本比例30%。
2023年6月16日，财务公司四届七次董事会审议通过了《2022年度利润分配预案》，同意将经审计后的财务公司累计可供分配利润3.097亿元中的3亿元，以2022年末股东持股比例，向全体股东派发现金股利（向有色控股派发现金股利210000000.00元、向公司派发现金股利90000000.00元）。为增强财务公司资本实力，经股东协商同意，以财务公司本次分红为资金来源，拟将财务公司注册资本由11亿元（含500万美元）增加至14亿元（含500万美元），增加部分的注册资本3亿元，由原股东有色控股、公司按原持股比例以现金方式出资，其中有色控股出资2.1亿元，公司出资0.9亿元。
（二）关联关系
有色控股为公司控股股东，符合《股票上市规则》第6.3.3（一）规定的情
1形，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况2023年12月28日，公司十届八次董事会审议通过了《公司关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的议案》。关联董事龚华东先生、丁士启先生、蒋培进先生、胡新付先生、梁洪流先生进行了回避表决。
公司十届八次董事会召开前，公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过了本议案，公司全体独立董事同意将本议案提交董事会审议。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）概况
名称：铜陵有色金属集团控股有限公司
住所：安徽省铜陵市长江西路
类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：龚华东
注册资本：370203.39万元人民币
统一社会信用代码：91340700151105774A
经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；选矿；金属矿石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；常用有色金属冶炼；
贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；热力生产和供应；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；贸易经纪；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；节能管理服务；运行效能评估服务；合同能源管理；对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程造价咨询业务；建筑材料销售；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；矿山机械制造；机械设备销售；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、2技术推广；环境保护监测；软件开发；互联网数据服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：期货业务；交易所业务；报纸出版；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送；非煤
矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电
电力设施的安装、维修和试验；雷电防护装置检测；建设工程施工；建设工程监理；特种设备安装改造修理；房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；检验检测服务；矿产资源勘查；测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东和实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）持股比例为61%，系有色控股实际控制人；安徽省投资集团控股有限公司持股比例为39%。
（二）历史沿革及近三年发展状况
有色控股前身为成立于1949年的铜官山矿务局，隶属于原中央重工业部有色金属工业局。1959年改为铜官山有色金属公司，1965年经原冶金部批复将铜官山有色金属公司更名为铜陵有色金属公司，1995年经中国有色金属工业总公司批准，改组为铜陵有色金属（集团）公司。2000年7月被划归安徽省人民政府管理。2007年经安徽省国资委批准，改制为铜陵有色金属集团控股有限公司，注册资本453159.89万元，安徽省国资委持股81.69%，员工持股公司安徽兴铜投资有限责任公司持股18.31%；2016年，经安徽省国资委批准，有色控股实施回购减资，回购安徽兴铜投资有限责任公司持有的18.31%股权，有色控股注册资本由453159.89万元减至370203.39万元，有色控股成为安徽省国资委独资公司。2022年10月17日，根据安徽省国资委相关规定，安徽省国资委无偿划转有色控股39%股权至安徽省投资集团控股有限公司；划转后，安徽省国资委持股比例为61%，安徽省投资集团控股有限公司持股比例为39%。有色控股实际控制人仍然为安徽省国资委。公司性质由有限责任公司（国有独资）变更为有限责任公司（国有控股）。
（三）最近一年一期财务状况
3截至2022年12月31日，资产总额10101526.72万元，负债总额
6739317.13万元，净资产3362209.59万元；2022年度，实现营业收入
23267822.66万元，净利润284093.95万元。(经审计)
截至2023年11月30日，资产总额10200133.52万元，负债总额
6818906.53万元，净资产3381226.99万元；2023年1-11月，实现营业收
入23808895.30万元，净利润299368.57万元。(未经审计)
（四）关联关系
截至2023年11月30日，有色控股持有公司股份5986223143股占公司总股本的47.26%，为公司控股股东，符合《股票上市规则》第6.3.3（一）规定的情形，为公司关联法人。
（五）有色控股不是失信被执行人。
三、增资标的基本情况
（一）财务公司概况
名称：铜陵有色金属集团财务有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：安徽省铜陵市长江西路171号
法定代表人：汪农生
注册资本：110000万元人民币
成立日期：2010年10月25日
主要股东：铜陵有色金属集团控股有限公司持股比例为70%，铜陵有色金属集团股份有限公司持股比例为30%。
经营范围：许可经营项目：经中国银行监督管理委员会批准经营以下本外币
业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，承销成员单位的企业债券，除股票投资以外类有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4（二）财务状况
财务公司2022年度（经审计）及2023年1-11月（未经审计）财务报表数
据如下：
单位：万元
2022年12月31日2023年1-11月
项目（经审计）（未经审计）
资产总额991003.09899503.18
负债总额838295.02736405.39
净资产152708.07163097.79
2022年度2023年1-11月
项目（经审计）（未经审计）
营业收入17692.1717789.15
净利润11885.3310389.72财务公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
财务公司不是失信被执行人。
四、增资方案
以财务公司2022年度分红为资金来源，公司以现金方式出资0.9亿元，有色控股以现金方式出资2.1亿元，对财务公司进行增资。增资完成后，财务公司股本将由11亿元（含500万美元）增加至14亿元（含500万美元），公司及有色控股对财务公司的持股比例不变。
本次增资后，财务公司的注册资本为140000万元，双方股东在财务公司的出资额及所占股权比例为：
股东名称出资本次增资额增资后占注册资本方式（万元）（万元）比例
铜陵有色金属集团控股有限公司现金210009800070%
铜陵有色金属集团股份有限公司现金90004200030%
合计30000140000100%
五、增资目的和对上市公司的影响
本次增资完成后，将增强财务公司的资本实力，有利于优化公司财务管理、5提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。同时，公司作为财务公司的股东，
享有其30%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。财务公司仍为公司参股公司，不纳入合并报表范围。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至2023年11月30日，公司与有色控股发生的各类关联交易总额为
972474.64万元，上述关联交易均为日常关联交易，已经公司九届三十三次董事会、2023年第一次临时股东大会及十届四次董事会审议批准，并在《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-005）、《关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-086）中进行了披露。
七、独立董事过半数同意意见
公司十届八次董事会召开前，公司全体独立董事召开了公司2023年第一次独立董事专门会议，会议审议并一致通过了《公司关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司拟提交十届八次董事会审议的《公司关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的议案》涉及的关联交易，可以为公司长远发展提供更好的资金支持，有利于提高资金的使用效率，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益；公司的关联交易事项履行了相关的公司内部批准程序，符合决策程序。我们同意将该议案提交董事会审议。
八、备查文件
（一）公司十届八次董事会决议；
（二）公司2023年第一次独立董事专门会议审查意见；
（三）财务公司2022年度及2023年1-11月财务报表；
（四）关联交易情况概述表。
特此公告铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
2023年12月28日
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