南方航空:南方航空关于向参股公司增资暨签署增资扩股协议的公告

证券代码：600029证券简称：南方航空公告编号：临2023-069
中国南方航空股份有限公司
关于向参股公司增资暨签署增资扩股协议的
公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
*2023年12月29日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与四川航空集团有限责任公司（以下简称“川航集团”）、中国东方航空股份有
限公司（以下简称“中国东航”）、山东航空股份有限公司（以下简称“山东航空”）、成都银杏金阁投资有限公司（以下简称“成都银杏”）签署《四川航空股份有限公司增资扩股协议》（以下简称“增资协议”），上述5方股东拟按股权同比例向四川航空股份有限公司（以下简称“四川航空”）增资人民币120亿元，其中本公司以现金和实物资产分阶段出资人民币46.8亿元。
各方股东根据协议约定完成实缴出资后，本公司及川航集团、中国东航、山东航空、成都银杏持有四川航空股
权比例不变，上述5方股东仍分别持有四川航空39%、
140%、10%、10%和1%的股权。
*本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本次交易无需提交本公司股东大会审议。
一、增资事项概述
为支持四川航空产业发展，增强其综合发展实力和抗风险能力，本公司与川航集团、中国东航、山东航空、成都银杏拟向四川航空按股权等比例增资人民币120亿元，其中本公司以现金和实物资产分阶段出资人民币46.8亿元。各方股东根据协议约定完成实缴出资后，本公司及川航集团、中国东航、山东航空、成都银杏持有四川航空股权比例不变，上述5方股东仍分别持有四川航空39%、40%、10%、10%和1%的股权。
2023年12月27日公司召开第九届董事会第十八次会议，
审议同意公司向四川航空增资方案的议案，同意公司以现金和实物资产分阶段向四川航空增资人民币46.8亿元。2023年12月
29日，公司与川航集团、中国东航、山东航空、成都银杏签署了增资协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资事项交易金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、增资标的基本情况
公司名称：四川航空股份有限公司
2注册资本：人民币100000万元
法定代表人：李海鹰
注册地址：成都市双流国际机场航空大厦
经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；普
通货运；航空器/机体、航空器部件、特种作业维修；住宿；二
类机动车维修（小型车辆维修）（仅限分支机构）（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）航空运输代理服务；进出口业；
租赁业；商品批发与零售；票务代理服务；旅客票务代理；保险代理服务；旅行社服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：川航集团持股40%、本公司持股39%、中国东航
持股10%、山东航空持股10%、成都银杏持股1%
根据截至2022年12月31日经审计的财务数据，四川航空的资产总额人民币6413045.71万元，净资产人民币-964776.76万元。2022年，四川航空实现营业收入人民币
1612669.03万元，净利润人民币-996882.20万元。
根据截至2023年9月30日未经审计的财务数据，四川航空的资产总额人民币6347190.89万元，净资产人民币-1118769.10万元，2023年1-9月，四川航空实现营业收入人民币2363107.80万元，净利润人民币-31568.02万元。
三、增资协议的其他主要内容
（一）本公司与川航集团、中国东航、山东航空、成都银杏
3拟向四川航空按股权等比例增资人民币120亿元，各方根据自身
情况采取实物和现金进行增资。其中，本公司合计出资人民币46.8 亿元，含实物出资 1 架 A330-300 飞机人民币 4.85 亿元，
以及现金出资人民币41.95亿元。
（二）增资款货币出资主要用于补充流动资金，降低资金安全风险，以及扩张企业发展规模，巩固和布局优质产业，增强四川航空综合发展实力与抗风险能力。
（三）按照增资协议约定，本公司拟于增资协议签署后10
个工作日内首期出资人民币23.4亿元，于2024年6月30日前
完成第二期出资人民币14.04亿元，于2025年3月31日前完成
第三期出资人民币 9.36亿元。其中实物出资 1架 A330-300飞机
作价依据为经国有资产评估备案的资产评估值，按照1:1的比例作价出资。
（四）本次增资完成后，四川航空法人治理结构不发生变化，四川航空董事会、监事会人数和人员不发生变化。
四、本次增资事项对公司的影响本次公司对四川航空增资，符合国家“推动成渝地区双城经济圈建设”战略布局，增强公司在区域民航市场影响力，强化公司与四川航空的战略合作，共同打造竞争优势，实现核心资源集约化配置，进一步提升公司运营效率，有利于公司整体发展和价值创造。本次增资资金来源为公司自有资金，预计不会对公司现金流状况产生重大影响。本次增资扩股后，四川航空仍为本公司的参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
4特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2023年12月29日
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