柘中股份:董事会提名委员会实施细则（2023年12月修订）

上海柘中集团股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事及高
级管理人员的选聘，完善公司治理结构，优化董事会及经营管理层的组成，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《上海柘中集团股份有限公司章程》等有关规定，制定本实施细则。
第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究制
订公司内部组织机构设置或调整方案，以及对公司董事、高级管理人员的人选、遴选标准向董事会提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条提名委员会的主要职责权限：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（四）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
（五）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和公司组织架构向董事会提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章议事规则
第八条提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第九条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十条委员应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。
第十一条提名委员会会议可以采取现场、网络会议或通讯会议的方式召开，会议可以采用举手表决或投票表决，与会委员须签署书面决议文件。
第十二条提名委员会可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十三条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十四条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十五条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第十七条本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程、董事会议
事规则的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的公司章程、董事会议事规则相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程、董事会议事规则的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第十九条本细则解释权归属公司董事会。