盈康生命:2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）

盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）
证券代码：300143证券简称：盈康生命盈康生命科技股份有限公司
2022年向特定对象发行股票
方案论证分析报告
（二次修订稿）
二〇二三年十二月盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”、“公司”或“上市公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资金实力，提升盈利能力，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票募集资金。
（本方案论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策鼓励社会办医，助力医疗装备产业高质量发展
（1）国家政策鼓励社会资本办医，营造良好发展环境近年来，我国民众医疗服务需求不断增长，但公立医院的医疗卫生资源有限且优质医疗资源相对集中。随着我国医药卫生体制改革的不断深化，政府提出了多项政策意见鼓励在医疗领域引入社会资本，增加医疗服务领域供给，同时对医疗资源进行合理分配，解决我国医疗资源总量不足、分配不均的问题：
1）2019年6月，多部门印发了《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》，肯定了社会办医的重要性，提出落实审批应减尽减和清理妨碍公平竞争各种规定，解决重点难点问题，进一步促进社会办医持续健康规范发展。
2）2019年12月，国务院办公厅发布《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》，明确表示国家采取多种措施，鼓励和引导社会力量依法举办医疗卫生机构，支持和规范社会力量举办的医疗卫生机构与政府举办的医疗卫生机构开展多种类型的医疗业务、学科建设、人才培养等合作。社会力量举办的医疗卫生机构在基本医疗保险定点、重点专科建设、科研教学、等级评审、特定医疗技术
准入、医疗卫生人员职称评定等方面享有与政府举办的医疗卫生机构同等的权利。
3）2021年3月，国务院办公厅发布《中华人民共和国国民经济和社会发展
第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出以提高医疗质量和效率为导向，以公立医疗机构为主体、非公立医疗机构为补充，扩大医疗服务资源供给。盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）4）2021年5月，国务院办公厅发布《关于印发深化医药卫生体制改革2021年重点工作任务的通知》，明确提出积极支持社会办医发展，社会办医疗机构可牵头组建或参加县域医共体和城市医疗集团，推进专科联盟和远端医疗协作网发展等。
5）2021年12月，国家发改委、中央宣传部、医保局等多部委联合发布《关于印发“十四五”公共服务规划的通知》，提出支持社会力量参与公共服务，构建公共服务多元供给格局，要完善相关政策，放开放宽准入限制，推进公平准入，鼓励发展专业性医院管理集团。
6）2022年1月，国家卫健委印发了《医疗机构设置规划指导原则（2021—
2025年）》，提出鼓励社会办医，拓展社会办医空间，社会办医区域总量和空间
不作规划限制；鼓励社会力量举办的医疗机构牵头成立或加入医疗联合体；探索社会办医和公立医院开展多种形式的合作。
7）2022年5月，新实施的《医疗机构管理条例》中再次明确指出：国家扶
持医疗机构的发展，鼓励多种形式兴办医疗机构。
8）2022年12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－
2035年）》对医疗卫生服务体系建设提出的新要求则明确：继续“支持社会力量提供多层次多样化医疗服务”。
在国家多项政策的鼓励支持下，我国社会办医的发展环境不断优化，社会办医快速发展，医院数量、床位数、卫生技术人员数量、诊疗人次数和入院人数、收入均迅速增长，从而使得社会办医在总体医疗服务市场中所占比重不断提升。
（2）产业发展规划助力医疗装备领域
医疗装备是医疗卫生和健康事业的重要物质基础，直接关系人民群众的生命安全和身体健康。《“十四五”医疗装备产业发展规划》于2021年12月28日发布，提出力争到2025年，医疗装备产业基础高级化、产业链现代化水平明显提升，主流医疗装备基本实现有效供给，高端医疗装备产品性能和质量水平明显提升，初步形成对公共卫生和医疗健康需求的全面支撑能力。“十四五”时期是盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）全面推进健康中国建设、深入实施制造强国战略的关键时期，也是推进医疗装备产业高质量发展的关键时期。
2、在我国人口老龄化、居民收入提高支撑医疗大健康消费升级的趋势下，
医疗大健康产业需求持续增长，发展持续向好
（1）老龄化加剧
自我国迈入老龄化社会之后，人口老龄化程度持续加深。2022年中国60岁及以上人口28004万人，比2017年增加3914万人，占全国人口的19.8%，比
2017年提高了2.5个百分点。2022年65岁及以上人口达到20978万人，比2017年增加5147万人，占全国人口的14.9%，比2020年提高了3.5个百分点。
（2）大健康消费升级
随着居民收入水平及人均可支配收入提高，居民健康意识持续加强，医疗大健康消费逐步升级。根据国家统计局的数据，2013-2022年，我国居民人均每年医疗保健消费支出从912元增长至2120元，复合增长率达到9.83%，人均医疗保健消费支出呈逐年增长趋势。
（3）癌症高发群体基数持续扩大，但医疗资源供给不足
癌症作为全球第2大死亡原因，死亡例数和发病例数逐年上升。根据世界卫生组织国际癌症研究机构（IARC）的数据，2020 年全球新发癌症病例 1929 万例，死亡病例996万例；2020年我国新发癌症病例457万例，死亡病例300万例。由于我国是世界主要人口大国，癌症新发人数远超世界其他国家，占全球
23.7%，癌症死亡人数位居全球第一，占癌症死亡总人数超过30%。在全球范围内，由于人口老龄化的加剧，预计2040年相比2020年，癌症负担将增加50%，届时全球新发癌症病例数将达到近3000万。
肿瘤医院床位使用率为所有专科医院中最高。2019年国内肿瘤专科医院床位使用率为106%，高于其他专科医院。根据国家统计局的数据，得益于肿瘤医疗技术水平提高和资源数量增多，我国每年肿瘤患者出院人数不断增多，从2005年的27万人左右，提高至2018年的543万人，十三年增长了1911%，而肿瘤科床位数从2007年到2018年的十一年仅增长了154%，肿瘤患者的增加幅度远盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）远大于肿瘤科床位数增加的幅度，而每张肿瘤科床位对应出院患者从2007年的
0.33人降低到2018年的0.05人，肿瘤科床位严重不足。
因此，在我国人口老龄化程度不断加深、居民收入提高支撑医疗大健康消费升级、癌症高发群体基数持续扩大但医疗资源供给不足的趋势下，医疗大健康产业，特别是肿瘤医疗产业需求将持续增长，发展持续向好。
3、中国肿瘤医疗服务市场和康复市场存在巨大机会，医疗设备呈现国产化
替代趋势
（1）中国肿瘤医疗服务市场存在巨大空间
根据弗若斯特沙利文的数据，2019年我国肿瘤医疗服务市场规模为3711亿元，2015-2019年复合增长率为12.5%；2020年至2025年将继续以11.5%的复合增速继续增长，2025年我国肿瘤医疗服务市场规模有望超过7000亿元。公立医院产能扩张有限，且目前床位负荷饱满，民营医院将成为有力补充。预计从2020年到2025年，民营肿瘤医疗服务市场规模将从410亿元增长至1023亿元，年复合增长率达20.1%。
（2）中国癌症患者放疗利用率与全球水平还有较大差距，放疗市场存在巨大潜力
根据中美癌症统计报告显示，美国2008-2017年癌症死亡率平均每年有1.5%的下降，2016-2017年度下降幅度迎来历史新高，达到2.2%；而我国近十多年来，癌症死亡率每年保持2.5%的增长。造成二者之间如此大差异的原因之一就是美国放疗的普及率比中国高。世界卫生组织公布，70%以上的肿瘤需要放疗，40%的肿瘤通过放疗可以治愈，在美国大约有70%的肿瘤患者使用放疗，而在我国选择放疗的比率仅为20%-30%。放疗市场存在巨大的潜力。
（3）新兴康复需求：医疗服务量价齐升，行业前景广阔
根据毕马威的测算，随着居民可支配收入的提升，叠加对医学康复认知度的提升，行业有望实现加速增长，预计2025年我国康复卫生机构康复服务规模可以达到2207亿元，2018至2025年的复合增速达到20.9%。盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）
（4）医疗设备行业快速增长，呈现出国产化替代趋势
国内医疗设备行业保持快速增长，维持高景气度。随着生活水平提高、人口老龄化加剧、医疗需求不断增加以及鼓励国产医疗设备替代政策的推动下，我国医疗设备市场逐年增长。伴随着国内研发投入不断增加以及技术积累、医疗器械备案制施行，国内医疗设备厂商正在快速发展中。
4、公司逐步构建数字化多维价值生态网络，打造“肿瘤预/诊/治/康产业生态平台”
公司围绕核心经济区域布局，持续推进区域医疗中心的落地。同时依托线下的体验中心和平台的大学科建设所形成的优质医疗服务能力，继续推进线上生态和数字基建的建设，通过布局盈康生命互联网总院，打通旗下所有医疗中心的互联网诊疗服务并强化生态资源的链接，推动线上线下融合的服务模式，由单次用户到终身用户，由硬件到服务的收入，实现用户黏度和客单价的提升。
未来公司将把医疗服务与医疗设备深度融合为一体，持续聚焦中央厨房大学科以及线上生态和数字基建的能力，最终形成数字化的多维价值生态网络，通过产品的创新和融合实现“肿瘤预/诊/治/康产业生态平台”的打造。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、增强公司资金实力，拓宽产业链，提升服务能力，扩大用户规模
随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司业务发展和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将用于补充公司流动资金，能够增强公司的资金实力，为公司业务的进一步发展提供资金支持。
公司未来将在保持肿瘤诊断治疗服务竞争力的前提下，通过自主开发和共创融合创新相结合的研发创新方式，持续拓展肿瘤新技术、新产品、新模式、新服务，拓宽产业链，实现产品短、中、长期多元化布局，进一步实现业务量快速提升；同时，通过人才引进及数字化转型落地实现用户的体验迭代，进一步扩大用户规模。
2、把握行业发展机会，推进核心经济区域医疗中心布局，提高市场地位盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）
由于癌症高发群体基数持续扩大，我国肿瘤科的床位存在严重供给不足，供需不匹配促进了我国肿瘤医疗服务市场的快速发展。为缓解医疗服务供需缺口大、分配不平衡的问题，我国不断深化医疗卫生体制改革，政府推出多项政策鼓励社会办医，增加医疗服务领域供给。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，使得公司能够在当前政策鼓励、市场需求增加而供给不足的良好市场态势下，更好的把握行业发展机会，快速落地核心经济区域医疗中心的布局，进一步提高公司的市场竞争力及市场地位。
3、进一步优化管理/运营/协同模式，提升精益化管理水平
通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将进一步结合国家行业标准优化内部质控标准体系，结合数字化手段，完善事前的质控体系，依托大数据风控，逐步建立覆盖所有体验中心的质量一致性体系，并利用物联网大数据技术实现对体系的精细化管理，提升管理质量和效率。
4、优化资本结构，提高抗风险能力近年来，公司业务规模不断扩张，对资金的需求日益增长。通过本次向特定对象发行股票，公司偿债能力得到提高，公司资金实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次募集资金使用的必要性
1、有利于为公司业务发展提供资金支持盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）
公司主营业务为医疗服务和医疗器械，公司营业收入从2020年的6.61亿元增长至2022年的11.56亿元，复合年均增长率为32.25%，增长态势强劲。随着公司收入规模的快速增长，公司日常生产经营活动对流动资金要求较高，面临着较大的流动资金压力。随着公司未来业务的进一步发展，公司对流动资金的需求也将大幅提升。
通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，公司能够在一定程度上缓解因业务规模持续扩张而产生的流动资金压力，为核心业务的持续增长提供资金支持，提高公司的抗风险能力，增强公司的核心竞争力。
2、有利于公司更好地把握肿瘤医疗服务市场的发展机会
肿瘤预/诊/治/康一站式场景解决方案是公司的核心业务，亦是公司未来业务发展的战略重点。从政策环境以及市场供需角度来看，中国肿瘤医疗服务市场存在巨大机会。
首先，国家政策鼓励社会资本办医。近年来，我国不断深化医疗卫生体制改革，政府推出了多项政策鼓励社会办医，增加医疗服务领域供给，缓解医疗服务供需缺口大、分配不平衡的问题，民营医院获得了较好的发展环境。其次，在我国人口老龄化的趋势下，癌症高发群体基数持续扩大，但我国肿瘤科的床位存在严重供给不足的问题，供需不匹配也促进了我国肿瘤医疗服务市场的发展。最后，随着中国经济发展水平的快速提高，我国人均可支配收入稳步增加，人均医疗保健消费支出连年上升，民众的健康意识持续加强，对健康的重视使得民众对于肿瘤医疗的负担能力和接受度逐渐增加。因此，我国肿瘤医疗服务市场前景广阔。
通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，使得公司能够在当前政策鼓励、市场需求增加而供给不足的良好市场态势下，更好的把握发展机会，进一步提高公司的市场竞争力及市场地位。
3、有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力近年来，公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长。通过本次向特定对象发行股票，公司偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。
同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
4、有利于稳固公司股权结构，提升公司控制权稳定性
截至2023年9月30日，公司总股本为642167010股，盈康医投直接持有公司39.69%股份，为公司控股股东。海尔集团公司间接控制盈康医投，并通过一致行动人海创智控制公司1.73%股份，合计控制公司41.42%股份，系公司实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限107897664股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，盈康医投可直接支配的表决权合计占公司股份表决权总数的48.37%。本次盈康医投以现金认购公司向特定对象发行的股份，表现出其对公司业务发展的大力支持，有助于巩固控股股东的地位，提升和维护公司控制权的稳定，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东盈康医投，本次发行的股票全部采用现金方式认购。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为盈康医投，发行对象数量为1名。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）份认购协议之补充协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十四次（临时）
会议决议公告日。发行价格为8.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，已召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，已经股东大会审议通过，仍需深圳证券交易所审核通过和中国盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
公司本次发行对象为盈康医投，已经董事会及股东大会审议通过，发行对象数量不超过35名。
5、本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十四次（临时）
会议决议公告日。发行价格为8.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
6、本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，盈康医投所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）
本次发行对象盈康医投系上市公司控股股东，其认购本次发行股份的资金来源符合法律要求，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
8、本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
（1）符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定截至2023年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（2）符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定
公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（3）符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定
*本次向特定对象发行股票数量不超过107897664股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
*公司前次募集资金为向特定对象发行股票，本次发行董事会决议日（2022年8月12日）距离前次募集资金到位日（2020年7月2日）的时间间隔已超过
18个月。
*公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过97000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
综上，公司本次发行属于“理性融资，合理确定融资规模”。
（4）符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）
本次发行属于“董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金”的情形，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
9、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第二十四次（临时）会议、
第五届董事会第三十三次（临时）会议、2023年第二次临时股东大会、第六届董
事会第五次（临时）会议审议通过，相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会、股东大会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力、优化公司资本结构、提高公司持续盈利能力、促进公司业务快速发展，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行了披露，保证了全体股东的知情权。盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）公司已召开股东大会审议本次发行方案，全体股东已对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项已作出决议，决议经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况予以单独计票，同时公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
由于本次向特定对象发行股票涉及关联交易，公司第五届董事会第二十四次（临时）会议、第五届董事会第三十三次（临时）会议、第六届董事会第五次（临时）会议在审议相关议案时，关联董事均已回避表决。公司2023年第二次临时股东大会就本次向特定对象发行股票方案进行表决时，关联股东已回避表决。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案已经过董事会、股东大会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析的假设前提盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于2024年6月完成。此假设仅用于分析本次发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准。
（3）截至2023年9月30日，公司股本数为642167010股，以2023年9月30日股本为基数，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑公司限制性股票回购并注销、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
（4）假设本次发行的实际发行数量和募集资金总额为本次发行方案的上限，即发行股票数量为107897664股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为97000万元（不考虑发行费用的影响）。
（5）为便于分析本次向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，将2023年1-9月的归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润进行年化处理，并假设2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2023年度相比分别下降10%、持平和增长10%（上述假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（6）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
（7）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
以上假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年度及2024年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响：
2023年度/2023年122024年度/2024年12月31日项目月31日（按三季报数据年化处理）本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）64216.7064216.7075006.47
情形1：2024年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较2023年下降10%归属于母公司所有者的
12540.6511286.5911286.59
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.210.190.17
稀释每股收益（元/股）0.210.190.17扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净12111.2510900.1310900.13利润（万元）扣除非经常性损益后基
0.200.180.17
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.200.180.17
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率9.32%7.70%5.79%扣除非经常性损益后加
9.00%7.45%5.60%
权平均净资产收益率
情形2：2024年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平归属于母公司所有者的
12540.6512540.6512540.65
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.210.210.19
稀释每股收益（元/股）0.210.210.19扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净12111.2512111.2512111.25利润（万元）扣除非经常性损益后基
0.200.200.19
本每股收益（元/股）盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）
2023年度/2023年122024年度/2024年12月31日项目月31日（按三季报数据年化处理）本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后稀
0.200.200.19
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率9.32%8.52%6.41%扣除非经常性损益后加
9.00%8.24%6.20%
权平均净资产收益率
情形3：2024年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较2023年增长10%归属于母公司所有者的
12540.6513794.7213794.72
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.210.230.21
稀释每股收益（元/股）0.210.230.21扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净12111.2513322.3813322.38利润（万元）扣除非经常性损益后基
0.200.220.21
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.200.220.21
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率9.32%9.34%7.03%扣除非经常性损益后加
9.00%9.03%6.80%
权平均净资产收益率
注1：上表中2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润系根据2023年1-9月相关指标进行年化处理后的数据，年化处理方式为2023年1-9月相关指标÷3×4；
注2：假设2023年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2022年12月31日归属
于母公司所有者的净资产+2023年度归属于母公司所有者的净利润；
注3：上述每股收益和加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司存在即期回报盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年及2024年归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金。本次募集资金到位后，公司的资本结构进一步优化，用于核心业务发展的资金压力将在一定程度上得到缓解，公司抗风险能力与盈利能力将进一步增强。
本次向特定对象发行股票的必要性和可行性详见《盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，同时增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、把握行业发展机会提供有力的资金支持，逐步提升公司的盈利能力。
公司本次向特定对象募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理合法使用。
2、发展核心业务，提升盈利能力
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升，为核心业务的持续增长提供了资金支持。借此机会，公司将进一步发展核心业务，扩大经营规模，完善业务链条，有效提升公司核心技术水平、整体技术转化能力和全方位综合服务能力，增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，保障投资者利益
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，维护股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，制定并完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款。本次发行后，公司将依据相关法律规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，保障投资者的利益。盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）
（六）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）任何情况下，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出
其他要求的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺支持发行人切实履行其制定的有关填补回报措施以及本公
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
盈康生命科技股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十九日