四川路桥:北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就以及回..

四川省成都市东御街18号百扬大厦1栋11楼邮编：610000法律意见书
11th floor building 1 Baiyang building No. 18 Dongyu street Chengdu Sichuan
电话/TEL:（028）87747485 传真/FAX：（028）86512848
网址/WEBSITE：www.kangdacdlawyers.com/
北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售
期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书
康达法意字[2023]第5345号
二〇二三年十二月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 天津 TIANJIN
杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE 苏州 SUZHOU
武汉 WUHAN 香港 HONGKONG 呼和浩1特 HUHEHAOTE 厦门 XIAMEN 长沙 CHANGSHA
重庆 CHONGQING 郑州 ZHENGZHOU 合肥 HEFEI 宁波 NINGBO法律意见书
目录
释义....................................................3
引言....................................................4
律师声明..................................................4
正文....................................................6
一、限制性股票激励计划的批准、授权和实施..................................6
二、本次解除限售的相关情况.........................................9
（一）本次解除限售及的批准和授权......................................9
（二）本次解除限售的时间安排.......................................10
（三）本次解除限售的条件和条件成就情况..................................10
三、本次回购注销的原因、数量和价格....................................14
（一）本次回购注销的批准和授权......................................14
（二）本次回购注销的原因及数量......................................14
（三）本次回购注销的价格.........................................15
四、结论意见...............................................16
签署页..................................................18
2法律意见书
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
四川路桥/公司指四川路桥建设集团股份有限公司四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励
本计划/本次激励计划指计划四川路桥2019年第四次临时股东大会审议通过的《四川路《激励计划》指桥股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》
控股股东/蜀道集团指蜀道投资集团有限责任公司，系四川路桥的控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司，系四川路桥的原铁投集团指控股股东公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解本次解除限售指除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就而解除限制性股票限售的事项公司回购注销本次激励计划部分激励对象已获授但尚未解本次回购注销指除限售的限制性股票的事项
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》指（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题《规范通知》指的通知》（国资发分配〔2008〕171号）
《公司章程》指《四川路桥建设集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
本所指北京康达（成都）律师事务所
本所为本次激励计划提供法律服务所指派的龚星铭、谷荷
本所律师/经办律师指玲律师，即在本《法律意见书》签署页“经办律师”一栏中签名的律师《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第
本《法律意见书》指三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》
3法律意见书
北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售
期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书
康达法意字[2023]第5345号
致：四川路桥建设集团股份有限公司
本所接受四川路桥的委托，为四川路桥本次激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等
法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对四川路桥拟实施的本次解除限售及本次回购注销所涉及的有关事项，出具本《法律意见书》。
律师声明
为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管
4法律意见书
部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述
公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
4、四川路桥已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
5、本所律师仅就四川路桥本次回购注销部分限制性股票有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供四川路桥为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所同意，不得用作其他目的。
6、本所同意将本《法律意见书》作为四川路桥本次解除限售、本次回购注
销部分限制性股票所必备的法律文件进行公开披露，并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。
5法律意见书
正文
一、限制性股票激励计划的批准、授权和实施
（一）本次激励计划的批准、授权和实施
1、2019年11月12日，公司第七届董事会召开了第十一次会议、公司第七届监事会召开了第十次会议，审议通过了《的议案》、《审议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《2019激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
2、2019年11月26日，公司第七届董事会召开了第十二次会议、公司第七届监事会召开了第十一次会议，审议通过了《的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
3、公司于2019年12月2日至2019年12月13日的期间内，在公司本部
办公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年12月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东铁投集团出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函[2019]268号），同意铁投集团对公司
2019年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019年12月26日，铁投集团出具《关于的批复》（川铁投[2019]712号），同意公司实施限制性股票激励计划。
5、2019年12月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、公司针对限制性股票激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通
过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2019年5月
12日至2019年11月12日），未发现相关内幕信息知情人利用与本次激励计
划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
7、2019年12月30日，公司第七届董事会召开了第十三次会议、公司第七届监事会召开了第十二次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的942名激励对象授予9480万股限制性股票，授予日为2019年12月30日，授予价格为1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了表示同意的独立意见，公司监事会出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》，同意向激励对象首次授予限制性股票的相关事项。2020年2月7日，公司向激励对象首次授予所涉股票登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
8、2020年11月20日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》、《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向80名激励对象授予预留的797万股限制性股票，授予日为2020年11月20日，授予价格为3.12元/股。2020年12
7法律意见书月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。
9、2021年3月30日，公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购17名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计214万股。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。2021年5月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2021年5月
20日完成注销。
10、2021年12月14日，公司第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司为符合解除2019年计划限售条件的925名激励对象持有的合计3707.2万股限制性股票解除限售，并由公司回购10名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计45.64万股。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。2022年2月25日，
公司收到了中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2021年2月24日完成注销。
11、2022年12月14日，公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司为符合解除本计划限售条件的993名激励对象（其中符合首次授予部分第二个解除限售条件的激励对象为914名，符合预留授予部分第一个解除限售条件的激励对象为79名）合计持有的3053.42万股限制性股票（其中首次授予部分第二个解除限售的限制性股票数量为2740.62万股，预留授予部分第一个解除限售的限制性股票数量为312.80万股）解除限售，公司独立董事对此发表了事前认可和表示同意的独立意见；并由公司回购本计划首次授予的18名、
8法律意见书
2021年计划首次授予的5名原激励对象的已获授未解锁的合计92.38万股限制性股票，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。2023年2月10日，公司收到了中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股已于2023年2月9日完成注销。
12、2023年12月28日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意为符合条件的激励对象办理2019年限制性股票首次授予部分第三个解除限售期、2019年限制性股票预留授予部分第二
个解除限售期解除限售的相关手续。其中，2019年限制性股票激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象共889名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3685.584万股；2019年限制性股票预留授予部分符合解除限售条件
的激励对象共75名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为311.22万股（前述申请解除限售并上市流通的限制性股票数量合计3996.804万股）。同时，同意公司根据《激励计划》的规定对回购价格进行调整，并回购注销本计划中的
15名激励对象不得解除限售的合计37.716万股限制性股票。公司独立董事发表
了同意的独立意见。
本所律师认为：本次激励计划所履行的法定程序、取得的批准和授权，以及已经实施的事项，均符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
二、本次解除限售的相关情况
（一）本次解除限售及的批准和授权1、根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对符合条件的激励对象办理解除限售所必须的全部事宜。
9法律意见书
2、2023年12月28日，公司第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期的
解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除本计划限售条件的964名激励对象（其中符合首次授予部分第三个解除限售条件的激励对象为889名，符合预留授予部分第二个解除限售条件的激励对象为75名）合计持有3996.804万股限制性
股票（其中首次授予部分第三个解除限售的限制性股票数量为3685.584万股，预留授予部分第二个解除限售的限制性股票数量为311.22万股）解除限售。公司关联董事依法进行了回避表决。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
（二）本次解除限售的时间安排
1、本计划首次授予部分第三个解除限售的时间安排
根据《激励计划》的规定，本计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为：自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止。
本计划首次授予的限制性股票授予日为2019年12月30日，2019年计划首次授予的限制性股票第三个限售期将于2023年12月29日届满。
2、本计划预留授予部分第二个解除限售的时间安排
根据《激励计划》的规定，2019年计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为：自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。
本计划预留授予的限制性股票授予日为2020年11月20日本计划预留授予的限制性股票第二个限售期已于2023年11月19日届满。
（三）本次解除限售的条件和条件成就情况
根据《管理办法》以及《激励计划》、本次激励计划所涉《实施考核管理办法》的规定，本计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售的条件及条件成就情况如下：
10法律意见书
解除限售条件条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计公司未发生前述情况，满足解除限售条件。
报告。
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
*法律法规规定不得实行股权激励的。
*中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
激励对象未发生前述事项，满足解除限售监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入条件。
措施。
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
*中国证监会认定的其他情形。
预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的公司业绩成就情况：
公司业绩考核要求：（1）2021年每股收益高于（1）2021年公司每股收益为1.1551元，
0.3824元，且不低于同行业平均业绩；（2）以高于0.3824元，同行业平均每股收益为
2018年业绩为基数，2021年营业收入复合增长0.1319元，公司高于同行业平均业绩；（2）
率高于8.5%，且不低于同行业平均业绩；（3）公司2021年营业收入复合增长率为
2021年主营业务利润率高于6%。45.78%>8.5%，同行业平均复合增长率
14.57%；（3）公司2021年主营业务利润率
为10.25%，高于6%。
首次授予部分限制性股票第三个解除限售期的公司业绩成就情况：
公司业绩考核要求：（1）2022年每股收益高于（1）2022年公司每股收益为1.5607元，
0.4143元，且不低于同行业平均业绩；（2）以高于0.4143元，同行业平均每股收益为
2018年业绩为基数，2022年营业收入复合增长0.0983元，公司高于同行业平均业绩；（2）
率高于8.5%，且不低于同行业平均业绩；（3）公司2022年营业收入复合增长率为
2022年主营业务利润率高于6%。35.56%>8.5%，同行业平均复合增长率
5.79%；（3）公司2022年主营业务利润率
为12.70%，高于6%。
11法律意见书
解除限售条件条件成就情况
个人业绩考核要求：激励对象个人绩效考核结对于首次授予部分激励对象，待解除果分为“优秀”、“称职”、“基本称职”、“待改进”限售人数为911人，其中：（1）有17名激和“不称职”五档；若激励对象考核结果为“优励对象因涉嫌违纪违法被采取强制措施，秀”、“称职”，其当年的限制性股票可全部解除目前正处于调查过程中，或因个人考核问限售；若激励对象考核结果为“基本称职”，其题尚未有明确结论，董事会暂缓审议其限当年的限制性股票80%可解除限售；若激励对制性股票解禁事宜；（2）有1名激励对象
象考核结果为“待改进”，其当年的限制性股票辞职、3名激励对象因调动而终止劳动关60%可解除限售；若激励对象考核结果为“不称系，不符合激励计划规定的激励对象资格，职”，其当年的限制性股票不得解除限售，将由公司将回购注销其已获授但尚未解除限售公司按授予价格回购注销。的限制性股票。（3）剩余890名首次授予的激励对象中，有1名激励对象2022年度的考核结果为“不称职”，第三个解除限售期内的限制性股票不予解禁；（4）有8名激励对象2022年度的考核结果为“基本称职”，其仅能在第三个解除限售期内解除
80%限制性股票的限售；（5）剩余881名激
励对象2022年度考核结果均达到“称职”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其
第三个解除限售期内限制性股票可全部解除限售。
综上计算，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，本次可全部或者部分解除限售的共889人。
对于预留授予部分，待解除限售人数为79人，其中：（1）有2名激励对象因个人考核问题尚未有明确结论，董事会暂缓审议其限制性股票解禁事宜；（2）有2名
激励对象因工作调动而终止劳动关系，不
12法律意见书
解除限售条件条件成就情况
符合激励计划规定的激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票；（3）剩余75名预留激励对象
2022年度考核结果均达到“称职”及以上，
符合个人层面绩效考核要求，其第二个解除限售期内限制性股可全部解除限售。
本次可解除限售的首次和预留授予的
激励对象人数合计964名，对应可解除限售股份数量共计3996.804万股（其中首次授予部分第三期解锁股票数量为
3685.584万股，预留授予部分第一期解锁股票数量为311.22万股）。
注1：根据《激励计划》，计算相关指标不含因实施本计划产生的激励成本，以上“同行业”指“证监会—CSRC建筑业”行业分类下的 A股上市公司。
注2：根据《激励计划》，在本次激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，新增加的股本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。上述每股收益系考虑因发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等事项影响后的每股收益。若不考虑上述事件影响，2021年每股收益为1.4863元，
2022年每股收益为2.6526元。
注3：2022年，公司完成同一控制下四川省交通建设集团有限责任公司100%股权、四川高路建筑工程有限公司100%股权和四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权（以下简称“标的公司”）的企业合并，上述2022年营业收入复合增长率、主营业务利润率系考
13法律意见书
虑标的公司2022年财务数据，若不考虑标的公司2022年财务数据，则营业收入复合增长率为27.19%、主营业务利润率为14.70%。
注4：公司主营业务利润率中主营业务指工程施工业务。
综上，本所律师认为：本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《管理办法》、《试行办法》等规范性文件以及《激励计划》的规定。
三、本次回购注销的原因、数量和价格
（一）本次回购注销的批准和授权1、根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对本计划激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
2、2023年12月28日，公司第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，参与本计划的对象中，有13名首次授予的激励对象因故出现公司《激励计划》规定的应当全部或者部分回购
限制性股票的情形，公司将对其已获售但尚未解锁的合计25.956万股限制性股票进行回购注销；有2名预留授予的激励对象因故出现公司《激励计划》规定的应
当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对其已获售但尚未解锁的合计
11.76万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。
（二）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。”
14法律意见书
鉴于公司于2023年6月15日实施了每股派发现金红利0.91元、转增股份
0.4股的2022年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票
的回购数量做相应调整如下：
限制性股票的回购数量=调整前回购数量×（1+每股转增比例0.4）。
本次回购注销的原因及回购数量确定如下：
1、本计划首次授予的有1名激励对象因辞职而终止劳动关系，有3名激励
对象因工作调动而终止劳动关系，不符合《激励计划》规定的激励对象资格或解除限制性股票限售条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，共计16.8万股。
2、本计划首次授予的1名激励对象2022年度的考核结果为“不称职”，根
据《激励计划》，其第三个解除限售期内的2.94万限制性股票不予解禁，应予以回购注销。
3、本计划首次授予的8名激励对象2022年度考核结果为“基本称职”，根
据《激励计划》，其仅能在第三个解除限售期内解除80%限制性股票的限售，公司将对其不能解除限售的20%限制性股票进行回购注销，共计6.216万股。
4、本计划预留授予的2名激励对象因工作调动而终止劳动关系，公司将对
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，共计11.76万股。
根据《激励计划》的规定，公司将对上述合计15名的激励对象已获授但尚未解除限售的合计37.716万股限制性股票进行回购注销。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
15法律意见书
鉴于公司于2020年7月8日实施了每股派发现金红利0.07元的2019年度分配方案、于2021年7月8日实施了每股派发现金红利0.25元的2020年度利润分配方案、于2022年6月15日实施了每股派发现金红利0.47元的2021年度利润分配方案、于2023年6月15日实施了每股派发现金红利0.91元、转
增股份0.4股的2022年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、回购本计划首次授予部分限制性股票的价格
本次拟回购的首次授予的限制性股票，其授予价格为1.96元/股。
首次授予限制性股票的回购价格=[调整前每股限制性股票回购价格1.96元-
每股的派息额（0.07+0.25+0.47+0.91）元]÷(1+0.4)=0.19元/股