天智航:关联交易管理办法

北京天智航医疗科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章总则
第一条为保证北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本办法。
第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。
第三条公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章关联人界定
1第四条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或
其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然
人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然
人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，
2视同公司的关联方。
公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控
制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第三章关联交易范围
第五条本办法所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的可能引致资源或
者义务转移的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
3（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款：
（十六）与关联方共同投资；
（十七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。
第四章关联交易的决策与披露
第六条公司与关联自然人拟发生的成交金额在30万元以上的
关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议，并应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第七条公司与关联法人拟发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议，并应当及时披露。
第八条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易（提供担保、受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
4与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
（二）公司为关联人提供担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第九条公司与关联自然人发生的成交金额低于人民币30万元
的关联交易事项，以及与关联法人发生的成交金额低于人民币300万元或占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下的关联交易事项，由总经理审议决定。
第十条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累
计计算的原则，计算关联交易金额，适用本办法的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本办法规定履行相关审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；
确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内
5累计计算，适用本办法第六条或者第七条或者第八条第一款第（一）项。
已经按照本办法第六条或者第七条或者第八条第一款第（一）项
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定
披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联
交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
6（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十四条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十六条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第十七条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督。
第十八条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
7第五章附则
第十九条本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一
的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员（具体范围参见本办法第四条第一款第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第四条第一
款第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十条本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一
的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
8（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十一条本办法所称“以上”、“以内”均含本数，“超过”、“以下”不含本数。
第二十二条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本管理办法与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第二十三条本办法由公司董事会负责解释。
第二十四条本办法经公司股东大会审议通过之日起生效。
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