西藏矿业:关于与宝武集团财务有限责任公司续签金融服务协议的关联交易公告

股票代码：000762股票简称：西藏矿业编号：2023-043
西藏矿业发展股份有限公司
关于与宝武集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述为进一步强化西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）资金集中管理，充分发挥集团资金规模优势，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持，公司拟与宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝财公司”）续签《金融服务协议》，根据协议内容，宝财公司为公司提供存款、信贷、结算及其他金融服务等。宝财公司系公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《公司章程》的有关规定，宝财公司与公司构成关联方。宝财公司为公司提供金融服务构成关联交易。
本次关联交易已于2023年12月28日经公司第七届董
事会第十五次临时会议以九票审议通过，独立董事召开了专门会议对该项交易进行审核并发表了同意的意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，公司控股股东西藏矿业资产经营有限公司及其他与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：宝武集团财务有限责任公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼
法定代表人：陈海涛
注册资本：48.40亿元人民币
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：1992年6月主要股东和实际控制人：中国宝武占32.28%、马鞍山钢
铁股份有限公司占29.68%、宝山钢铁股份有限公司占
22.53%，武汉钢铁有限公司占12.58%、马钢（控股）有限公
司占2.94%，实际控制人为中国宝武。
经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、历史沿革
财务公司是中国宝武最早投资设立的金融机构，是中国宝武产融结合的起点。作为非银行金融机构，业务接受中国国家金融监督管理总局、中国人民银行、国家外汇管理局等
监管机构的监督和管理。自成立以来，财务公司始终坚持“立足集团、服务集团”的经营宗旨，经过30多年的发展，成长为经营稳健、盈利稳定、资产优良、服务优秀的财务公司。
监管评级连续多年保持 1B级（2022 年为 2B 级），多次荣获“上海市文明单位”称号，2016年荣获“上海市五一劳动奖状”，2014年和2016年两次荣获“年度最具创新力财务公司”，2022年荣获“年度最佳财务公司”等荣誉，是财务公司行业协会副会长单位。
（一）注册资本金和股权变化情况
成立初期，宝钢财务公司由宝钢总厂、宝钢开发公司、宝钢冶金建设公司等16家单位共同投资，注册资本金23410万元人民币。1995年，注册资本金增至114011万元人民币（含1亿美元）；2005年，注册资本金减至5亿元，宝钢股份间接控股62.1%；2006年，宝钢国际、浦东国贸和宝钢运输将股权转让给宝钢股份，宝钢股份直接控股62.1%；2011年，将未分配利润6亿转增资本金，注册资本金从5亿元增至11亿元；2015年，将留存收益3亿转增资本金，注册资本金从11亿元增至14亿元。2019年，两家外部股东退出，
2.2%股权由中国宝武受让；2020年6月，吸收合并武钢财务公司，注册资本金从14亿元增至26亿元。
2023年4月，经国家金融监督管理总局（原银保监会）批准，公司吸收合并马钢集团财务有限公司并成立马鞍山分公司，注册资本由28.4亿元（含3000万美元）变为48.4亿元（含3500万美元），股东由3家变为5家，新增马鞍山钢铁股份有限公司和马钢(集团)控股有限公司2家股东。（二）管理关系调整
2016年9月，为充分发挥金融业务协同效应，集团公司
下发文件，将财务公司管理关系由宝钢股份调整至华宝投资；2018年8月，宝武集团明确产业金融发展中心业务及管理体系，将财务公司管理关系调整至由集团公司直接管理，业务对口产业金融发展中心。
（三）专业化整合融合
2017年下半年，启动武钢财务公司整合工作；2018年8月，集团公司常务会原则同意武钢财务公司整合方案；2020年6月，中国银保监会批复财务公司吸收合并武钢财务公司，当月实现并表；2020年8月，武钢财务公司工商注销；2020年11月，公司名称由宝钢集团财务有限责任公司变更为宝武集团财务有限责任公司；2021年2月，武汉分公司开业。
2020年8月，集团公司批复马钢财务公司委托管理方案；
2020年9月，财务公司正式托管马钢财务公司。
2021年3月，参加集团公司昆钢、重钢专业化整合聚焦
融合行动，完成昆钢财务公司整合方案共创。
2021年9月，托管太钢财务公司，按照整合工作计划，
拟于2023年底吸收合并太钢财务公司。
2023年4月，吸收合并马钢财务公司，设立马鞍山分公司。
3、经营情况
财务公司统筹推进整合融合、防控、服务创新和改革发
展等各项工作，认真执行董事会决议，圆满完成年度经营任务。2022年法人合并口径实现营业收入14.41亿元，利润总额4.94亿元，净利润3.72亿元，年末资产规模520.55亿元；2023年9月末，实现营业收入10.77亿元，利润总额
4.39亿元，公司坚持合规稳健经营，总体风险水平较低，资
本充足率、流动性比例等各项监管指标全部符合要求。
发挥财资服务专业优势，协助集团加强资金管控：截至2022年，结算业务量13.91万亿元，票据贴现规模415亿元，
即期结售汇15.17亿美元；截至2023年9月末，资产规模
688.78亿元、负债总额612.98亿元，其中：吸收成员单位
存款606.23亿元，所有者权益总额75.8亿元。根据集团管理要求，推进账户应上尽上，应连尽连，可视化管理账户数量超过5000个；现金平台覆盖成员单位300多家，归集资金余额446亿元；票据平台和票据在线监控系统上线运行，宝钢股份首家使用效果显著。紧跟集团国际化发展步伐，加快培育外汇业务能力：先后推出全流程外汇线上结算、线上
代开信用证、境外账户可视化等产品。产业链金融服务聚焦宝武生态圈，积极发挥模板、翘板和跳板作用主要财务数据：
项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产总额（亿元）688.78520.55402.41
负债总额（亿元）612.98470.66358.44
所有者权益（亿元）75.8049.8943.96
营业收入（亿元）10.776.112.37营业利润（亿元）4.394.944.29
净利润（亿元）3.313.723.27
4、宝财公司系公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《公司章程》的有关规定，宝财公司与公司构成关联方。
宝武集团财务有限责任公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的金额公司在宝财公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币10亿元。预计在协议有效期内各年度每日公司最高存款余额不超过金融服务协议约定的限额。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与宝财公司办理存款业务时，双方均遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则。西藏地区根据国家帮扶政策倾斜，区内银行存款同等产品利率高于区外，贷款利率低于区外。公司与宝财公司协商一致，公司在宝财公司办理存贷款业务，存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率，同时贷款利率不高于区内银行贷款利率，存款利率不低于区内银行存款利率。
五、协议的主要内容
（一）合作双方
甲方：宝武集团财务有限责任公司
乙方：西藏矿业发展股份有限公司（二）服务内容甲方在国家金融监督管理总局核准的业务范围内向乙
方依法提供以下金融服务：
1、结算服务
（1）乙方在甲方开立结算账户，甲方根据乙方指令为
其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）甲方向乙方提供各项结算服务收取的费用，应不高于任何第三方就同期同类服务所收取的费用。
2、存款服务
（1）乙方在甲方开立结算账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在甲方开立的存款账户。
（2）甲方为乙方提供存款服务，存款利率根据中国人
民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率，同时贷款利率不高于区内银行贷款利率，存款利率不低于区内银行存款利率。
（3）本协议有效期内，乙方在甲方的每日最高存款余额原则上不高于人民币10亿元。
3、信贷服务
（1）甲方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持乙方业务发展中的资金需求，为乙方提供综合授信及票据贴现等信贷服务。乙方可以使用甲方提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的金融服务。
（2）甲方向乙方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等
信贷业务给予优惠的信贷利率及费率，不高于乙方在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。
（3）有关信贷服务的具体事项由甲、乙双方另行签署协议。
4、其他金融服务
（1）甲方可在经营范围内为乙方提供其他金融服务，甲方向乙方提供其他金融服务前，甲、乙双方需进行磋商并另行签署独立的协议。
（2）甲方为乙方提供的其他金融服务，应遵循公平合
理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
（三）双方的承诺
甲、乙双方应加强沟通联系、密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项，尽职尽责履行义务。
1、甲方承诺
（1）甲方承诺向乙方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。
（2）甲方应按照本协议约定为乙方提供优质、高效的
金融服务，并确保资金网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足乙方支付需求。（3）甲方在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形时，应及时启动风险应急处置预案，确保乙方作为上市公司资金的安全性、流动性不受影响。
2、乙方承诺
（1）乙方按照本协议在甲方办理具体金融服务时，应
提交真实、合法、完整的资料和证明。
（2）乙方对甲方提供的上述服务给予积极支持，包括
但不限于配合甲方做好存贷款管理工作，积极配合甲方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等信息。
（3）在安全、高效且不高于同行业收费水平的前提下，乙方将甲方有资质经营的金融服务项目交由甲方办理。
（四）协议生效
本协议需经甲、乙双方签字盖章后成立，自乙方根据深交所有关要求，经乙方股东大会审议通过后生效。本协议有效期至2026年12月31日。
六、交易目的和对上市公司的影响
宝财公司提供相关金融服务和资金管理平台，可提高公司资金的管理水平及使用效率，拓宽融资渠道。本次交易是按照市场价格，客观公允，并经双方协商确定，不存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司独立性造成影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年初至披露日，公司与宝财公司累计发生的贷款利息为0万元；截至披露日，公司存放于宝财公司的存款本金额度及利息为9549.56万元（其中，本金：9482.56万元、利息收入：67.00万元）。2023年初至披露日公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为30693.33万元
(包括经董事会、股东大会审议的29611.54万元)。
八、独立董事过半数同意意见
公司第七届董事会全体独立董事于2023年12月27日
召开2023年第一次独立董事专门会议，对拟提交公司第七届董事会第十五次临时会议审议的《关于公司与宝武集团财务有限责任公司续签的关联交易议案》进行审议。独立董事于会前获得并认真审阅了议案内容，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，本着勤勉尽责的态度，基于独立客观的原则，对审议事项发表如下审查意见：
宝财公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准
的非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，符合国家法律法规的要求。宝财公司与公司签署的《金融服务协议》遵循了自愿平等、互惠、互利的原则，双方在公平、公正、公开的基础上进行交易，定价公允，符合一般商业条款，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，同意将《关于公司与宝武集团财务有限责任公司续签的关联交易议案》提交公司董事会审议。
九、备查文件1、公司第七届董事会第十五次临时会议决议；
2、2023年第一次独立董事专门会议决议；
3、公司第七届监事会第九次临时会议决议；
4、金融服务协议。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十八日