思创医惠:关于变更注册资本暨修改《公司章程》的公告

证券代码：300078证券简称：思创医惠公告编号：2023-109
债券代码：123096债券简称：思创转债
思创医惠科技股份有限公司
关于变更注册资本暨修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修改的议案》，现将有关事项公告如下：
一、注册资本变更情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意思创医惠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3372号）核准，公司向不特定对象发行可转换公司债券8170000张，每张面值为人民币100元，发行总额817000000.00元（债券简称“思创转债”，债券代码“123096”）。
公司发行的可转债自2021年8月2日起进入转股期，截至2023年12月
20日累计转股数为34995032股，其中26277450股系由公司回购专用证券账户转换，故公司总股本实际增加8717582股。总股本由859275466股变更为
867993048股，注册资本由人民币859275466元变更为867993048元。
二、《公司章程》修订情况鉴于上述原因，以及为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币867993048元。
85927.5466万元。第二十条公司股份总数为85927.5466万第二十条公司股份总数为867993048股，公司的股股，公司的股本结构为：普通股85927.5466本结构为：普通股867993048股，无其他种类股份。
万股，无其他种类股份。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法要，依照法律、法规的规定，经股东大会分律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用别作出决议，可以采用下列方式增加资本:下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他批准的其他方式。方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更
等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十九条发起人持有的本公司股份，第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立自公司成立之日起1年内不得转让。公司之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行公开发行股份前已发行的股份，自公司股的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年票在证券交易所上市交易之日起1年内不内不得转让。
得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每向公司申报所持有的本公司的股份及其变年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
动情况在任职期间每年转让的股份不得25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年超过其所持有本公司股份总数的25%；所内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持持本公司股份自公司股票上市交易之日起有的本公司股份。
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，因上市公司进行权益分派等导致公司董事、监事、不得转让其所持有的本公司股份。在首次总经理、其他高级管理人员直接持有本公司股份发生公开发行股票上市之日起六个月内申报离变化的，上述人员仍遵守前款承诺。
职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因上市公司进行权益分派等导致公司
董事、监事、总经理、其他高级管理人员直
接持有本公司股份发生变化的，上述人员仍遵守前款承诺。
第四十五条本公司召开股东大会的地第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住
点为：公司住所地或股东大会会议通知中所地或股东大会会议通知中明确的其他地点。
明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议方式召开。公股东大会将设置会场，以现场会议方司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供式召开。公司还将提供网络投票的方式为便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东参加股东大会提供便利。股东通过上现场会议时间、地点的选择应当便于股东参会。
述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东大会应当给予每个股东合理的讨论时间。股东以网络投票发放时进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。
第五十五条召集人应当在年度股东大第五十五条召集人应当在年度股东大会召开20日
会召开20日前、临时股东大会召开15日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。
前以公告方式通知各股东。会议通知起始日期，不应当包括会议召开当日。
第六十条股权登记日登记在册的所第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股
有股东或其委托的代理人，均有权出席股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法东大会。并依照有关法律、法规及本章程行律、法规及本章程行使表决权。
使表决权。
第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案
事选举提案的，新任董事、监事就任时间在的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之股东大会决议通过之日起计算，至本届董日，由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会事会、监事会任期届满时为止。通过决议之日。
第一百〇六条董事会下设战略决策委员第一百〇六条董事会下设战略决策委员会、提名委
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员
委员会等四个专门委员会。专门委员会对会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会董事会负责，依照本章程和董事会授权履授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门行职责，提案应当提交董事会审议决定。委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委专门委员会成员全部由董事组成，其中审员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员中独立董事占多数并担任召集人，审计委会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董员会的召集人为会计专业人士。董事会负事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会责制定专门委员会工作细则，规范专门委的运作。
员会的运作。
第一百〇七条董事会行使下列职权:第一百〇七条董事会行使下列职权:
…………
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事解聘公司副总经理、财务总监等高级管理项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项……和奖惩事项；
……
第一百一十五条代表1/10以上表决权第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议议召开董事会临时会议。董事长应当自接召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日到提议后10日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条公司设总经理1名，由第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘董事会聘任或解聘。任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监公司总经理、副总经理、董事会秘书、为公司高级管理人员。
财务总监为公司高级管理人员。高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和本章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
件保管以及公司股东资料管理，办理信息资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理工作等披露事务、投资者关系工作等事宜。事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及门规章及本章程的有关规定。本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十五条公司股东大会对利润分第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案
配方案作出决议后，公司董事会须在股东作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通大会召开后2个月内完成股利(或股份)的过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须派发事项。在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十六条公司利润分配政策为：第一百五十六条公司利润分配政策为：
(一)利润分配原则：公司的利润分配应重(一)利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公
视对社会公众股东的合理投资回报，以可众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符润分配政策的连续性和稳定性，并符合法合法律、法规的相关规定。
律、法规的相关规定。(二)利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、
(二)利润分配方式：公司利润分配可采取现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件
现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分的其他方式；在有条件的情况下，根据实际红。
经营情况，公司可以进行中期分红。(三)利润分配顺序
(三)利润分配顺序公司在具备现金分红的条件下，应当优先采用现金分
公司在具备现金分红的条件下，应当优先红方式进行利润分配。公司现阶段现金股利政策目标采用现金分红方式进行利润分配。为剩余股利。
（四）现金分红的条件：（四）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正公积金后所余的税后利润）为正值，现金分红后公司现值；金流仍可满足公司正常生产经营的需要；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留
标准无保留意见的审计报告；意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现
划或重大现金支出（募集资金项目除外）。金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现重大投资计划或重大现金支出是指：公司金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一
者购买设备的累计支出达到或者超过公司期经审计净资产的30%，且超过3000万元人民币。
最近一期经审计净资产的30%，且超过4、公司最近一期经审计资产负债率不超过70%；
3000万元人民币。公司未能满足前述条件的，可以不进行利润分配。
(五)现金分红的比例及时间：在符合利润(五)现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保
分配原则、保证公司正常经营和长远发展证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分的前提下，在满足现金分红条件时，公司原红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以则上每年进行一次现金分红，每年以现金现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润方式分配的利润应不低于当年实现的可分的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不配利润的10%，且公司连续三年以现金方式少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
累计分配的利润不少于该三年实现的年均股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、
可分配利润的30%。发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资股东大会授权董事会每年在综合考虑所处金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利的程序，提出差异化的现金分红政策：
水平以及是否有重大资金支出安排等因1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，素，区分下列情形，按照公司章程规定的程进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比序，提出差异化的现金分红政策：例最低应达到80%；
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比次利润分配中所占比例最低应达到80%；例最低应达到40%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比次利润分配中所占比例最低应达到40%；例最低应达到20%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比次利润分配中所占比例最低应达到20%；例最低应达到20%。
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支(六)股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本次利润分配中所占比例最低应达到20%。规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式(六)股票股利分配的条件：根据累计可供进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过，分配利润、公积金及现金流状况，在保证足提交股东大会审议决定。
额现金分红及公司股本规模合理的前提(七)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣下，公司可以采用发放股票股利方式进行减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
利润分配，具体分红比例由公司董事会审(八)决策程序与机制：
议通过，提交股东大会审议决定。1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现
(七)存在股东违规占用公司资金情况的，金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论以偿还其占用的资金。证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
(八)决策程序与机制：及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈方案，并经公司股东大会表决通过后实施；
利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上金需求，并结合股东（特别是中小股东）、表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立独立董事的意见，认真研究和论证公司现董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股金分红的时机、条件和最低比例、调整的条东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的件及其决策程序要求等事宜，提出年度或意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中中期利润分配方案，并经公司股东大会表记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
决通过后实施；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会直接提交董事会审议。
过半数以上表决通过并经三分之二以上独股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当立董事表决通过，独立董事应当对利润分通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和配方案发表独立意见。交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中独立董事可以征集中小股东的意见，提出小股东关心的问题。
分红提案，并直接提交董事会审议。3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案的，股东大会对现金分红具体方案进行审议应当在定期报告中披露原因。
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，别是中小股东进行沟通和交流，充分听取可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、中小股东的意见和诉求，并及时答复中小金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上股东关心的问题。限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润董事会根据股东大会决议制定具体的中期分红方案。
分配方案的，应当在定期报告中披露原因，(九)利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司并由独立董事发表独立意见。自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策
(九)利润分配政策的调整机制：如因外部进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
环境或公司自身经营状况发生重大变化，监会和证券交易所的有关规定。
公司需对利润分配政策进行调整的，调整公司调整利润分配方案，应由董事会作出专题讨后的利润分配政策不得违反中国证监会和论，详细论证说明理由，形成书面论证报告后提交股证券交易所的有关规定，有关调整利润分东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的配政策的议案需经公司董事会审议后提交2/3以上通过。监事会应当发表审核意见。股东大会审公司股东大会以特别决议方式审议通过议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。
（十）利润分配的信息披露机制：公司应当在定期报
告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《思创医惠科技股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此次公司章程修订事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，同时公司董事会拟提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、
备案手续，授权有效期至相关事项全部办理完毕止，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部分实际核定为准。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司董事会
2023年12月29日