宁科生物:《宁科生物董事会议事规则》

宁夏中科生物科技股份有限公司
董事会议事规则
二О二三年十二月三十日
1第一章总则
第一条为规范宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称公司）行为，适
应上市公司的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《公司法》及《公司章程》的规定，修订本规则。
第二条公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、《公司章程》、股东大会赋予的职权。
第三条董事会议事的方式是召开董事会会议，任何决议必须通过董事会会议作出。
第二章董事会会议
第四条董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；
2、执行股东大会决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制定公司章程的修改方案；
213、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16、制定公司独立董事津贴的预案；
17、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第五条董事会行使下列职权：
（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（二）审议公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供
担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项；
审议公司一年以内发生上述交易事项的权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以下；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以下，或绝对金额不超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或
绝对金额不超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以下，或绝对金额不超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以下，或绝对金额不超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”的交易事项，不按连续十二个月内累计计算的原则；
（三）审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；审议公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上，交易金额在3000万元以下或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易；
（四）未达到公司章程第四十三条规定的对外担保事项由公司董事会审批。
3第六条董事应遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维
护公司利益，并承担以下义务：
（一）代表全体股东的利益，对公司勤勉、诚实地履行职责；
（二）公平对待所有的股东，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理情况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许不得将其管理处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）董事对公司承担同业竞争禁止义务，即董事不得为自己或他人进行
属于公司营业范围内的行为，并且不能兼任其他同类业务企事业的经理人或董事（与本公司有产权关系的除外）。
第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第八条定期会议每年至少召开4次。
第九条公司的监事、总经理（非董事）、董事会秘书列席董事会会议；会
议召集人认为必要时，可以邀请公司高管人员、公司顾问及涉及提案的相关人员出席会议。
第十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事
享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第十一条董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。
第十二条董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书
面形式委托其他董事代为出席；董事末出席董事会会议，也末委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条被委托人出席会议时，应出具委托书。委托书应载明代理人的
姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的人员应在授权范围内行使被代理董事的权利，委托人应独立承担法律责任。
第十四条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
4议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次
未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十七条独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合《独立董事制度》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十八条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第十九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第三章会议通知、召开方式
第二十条董事会会议由董事长负责召集；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
召开董事会会议的通知方式为：董事会秘书于定期会议召开十日以前、临时
会议召开三日以前以专人送达、邮件方式（含电子邮件）、传真或者其他方式进行。通知的内容应载明会议日期、地点、召开方式、期限、事由、议题、会务联系人的姓名、电话号码及发出通知的日期。
第二十一条有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议。
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时；
（四）监事会提议时；
5（五）总经理提议时。
情况紧急或确有必要，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条董事会可以现场方式、通讯方式或现场加通讯方式召开，审议年度报告的定期会议需采取现场方式召开。
第二十三条提议人应以书面形式提出提案，在召开董事会定期会议之前董事会应该征求董事的意见初步形成会议议案后交董事长拟定；提议召开董事会临
时会议的应当同时提交，并载明召开董事会临时会议的理由、议题和会议方式。
第四章议案和议程
第二十四条董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会
会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务发展的信息和数据等送达所有董事。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，应在收到会议资料的五日内联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章审议、表决
第二十六条董事会会议的表决采取签字表决方式。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过才有效。董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以采取书面、传真等方式进行并做出决议，由参会董事签字。
第二十七条董事与董事会决议有利害关系的，在进行表决时应当回避，该项决议由没有利害关系的董事过半数表决同意方为有效。
第六章会议记录
第二十八条董事会会议应就议案做成会议记录，会议记录应记载如下
内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
6的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）决议事项的表决方式；
（六）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
第二十九条董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，出席
会议的董事及记录人应在会议记录上传阅、签名，在会议记录上签名的董事，可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。
第三十条董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，该监事应在会议记录上签字。
第三十一条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或公司章程，或股东大会决议致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十二条会议记录由董事会秘书保管。保管期限不少于十五年，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第三十三条公司董事会必须严格执行信息披露的有关规定。公司董事
长为信息披露的主要负责人，董事会秘书为具体执行人，不属信息披露规定应公告的事项，由公司董事会或公司另行行文公布。
第七章会议信息披露
第三十四条董事会会议结束后二个工作日内对其形成的决议按有关规定
应当公告的必须进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。
第三十五条公司的公告在披露前必须在第一时间送交上海证券交易所进
行登记和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其它知情人对递交董事会会议的资料和董事会讨论的内容承担保密责任，确保该内容的知悉者控制在最小范围内。
第三十六条公司披露的信息在指定的报刊上公告，其他公共传媒披露
的信息不得先于指定报刊，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披
7露义务。
第三十七条本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。
第八章附则
第三十八条本议事规则由股东大会授权公司董事会拟定并负责解释。如对
本议事规则进行修改，应经公司股东大会批准。
第三十九条本规则经公司股东大会表决通过之日起生效。
第四十条本规则作为公司章程的附件之一。
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