振华新材:《贵州振华新材料股份有限公司董事会议事规则》（2023年12月修订）

为了进一步规范贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《贵州振华新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。
董事会日常事务的处理
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。公司设董事会秘书，兼任董事会办公室负责人，负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。
董事会由7名董事组成（其中包括3名独立董事），设董事长1人，副董事长1人。
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。专门委员会应当向董事会提交工作报告。
1专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会
、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会行使下列职权：
审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
召集股东大会，并向股东大会报告工作；
执行股东大会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
决定公司内部管理机构的设置；
决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
制订公司的基本管理制度；
2制订《公司章程》的修改方案；
管理公司信息披露事项；
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
交易的成交金额占公司市值的10%以上；
交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
市值的10%以上；
交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且超过100万元；
3交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
单笔金额为10万元以上低于100万元的捐赠；
其他中国证监会、上海证券交易所认为应当提交董事会审议的事项。除提供担保、委托理财、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》另有规定的事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用本条的规定。已经按照本条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事长行使下列职权：
主持股东大会和召集、主持董事会会议；
督促、检查董事会决议的执行；
行使法定代表人的职权；
董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
4董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理、独立董事和其他
高级管理人员的意见。
临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
代表十分之一以上表决权的股东提议时；
三分之一以上董事联名提议时；
监事会提议时；
董事长认为必要时；
过半数独立董事提议时；
总经理提议时；
证券监管部门要求召开时；
《公司章程》规定的其他情形。
临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
提议人的姓名或者名称；
提议理由或者提议所基于的客观事由；
提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
明确和具体的提案；
提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
5的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券
监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
应当披露的关联交易；
上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的或未设置副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人、邮件、电子邮件、传真、电话之一种或几种方式提交全体董事和监事以及
总经理、董事会秘书。非专人通知的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并经占董事会总人数三分之二以上董事同意可以豁免董事会的通知时限但召集人应当在会议上作出说明。
6董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行
表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。
2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，并及时披露相关情况。
会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
会议的时间、地点、期限和通知发出的时间；
会议的召开方式；
拟审议的事项（会议提案）；
会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
董事表决所必需的会议材料；
董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
7召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
委托书应当载明：
委托人和受托人的姓名；
委托人对每项提案的简要意见；
委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
8受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决、传签董事会决议草案等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
9董事会决议可以不经召开董事会现场会议而通过通讯方式采用
书面方式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同正本或复本文件，所有正本或复本文件共同构成一份有效的书面决议。此种书面决议与在董事会现场会议上通过的决议具有同等效力会议审议程序上董事会议题原则上要先经党委研究。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
10会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手投票表决或记名书面投票表决等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用电子
邮件、传真、特快专递等方式作出决议，并由参会董事签字。
列席董事会会议的监事、高级管理人员等非董事人员在董事会上无表决权。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
决议的形成
除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案
11投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
法律、法规、部门规章、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定董事应当回避的情形；
董事本人认为应当回避的其他情形；
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在十五天内不应当再审议内容相同的提案。
暂缓表决
12二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
会议届次和召开的时间、地点和方式；
会议通知的发出情况；
会议召集人和主持人；
董事亲自出席和受托出席的情况；
会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
会议审议的提案；
与会董事认为应当记载的其他事项。
会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
13董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。出席会议的董事有权要求在会议记录或者决议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
董事认为董事会相关决策事项不符合有关法律法
规规定的，应当在董事会会议上提出。董事会仍然作出相关决议的，异议董事应及时向上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。
决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
14在本规则中，“以上”“内”含本数；“过”“超过”不含本数。
本规则所称“交易”“关联人”“关联交易”以
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及《贵州振华新材料股份有限公司股东大会议事规则》《贵州振华新材料股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定为准。
本规则作为《公司章程》的附件，于股东大会审议通过之日起生效。
本规则由董事会解释。
15