美康生物:中天国富证券有限公司关于美康生物科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告

中天国富证券有限公司
关于美康生物科技股份有限公司
2023年度持续督导定期现场检查报告
保荐人名称：中天国富证券有限公司被保荐公司简称：美康生物
保荐代表人姓名：钟亚桢联系电话：0755-33522821
保荐代表人姓名：张晓红联系电话：0755-33522821
现场检查人姓名：张晓红
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2023年12月19日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：（1）查阅公司章程和各项规章制度；（2）查阅公司股东大会、董事会、监
事会议事规则等公司基本制度，查阅历次股东大会、董事会及监事会决议及记录；（3）审阅披露信息；（4）察看公司实际经营情况等；（5）访谈公司高管
1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2、公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会
√
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规
√
章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和
√信息披露义务
7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行
√了相应程序和信息披露义务
8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
现场检查手段：（1）检查内部审计部门的设置和制度建设；（2）查阅最新修改的公司章
程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易情况；向公
司相关部门人员进行了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否
存在影响独立性的情形；了解公司治理的基本业务情况和发展规划，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。
1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
√部门
2、是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立
√内部审计部门
3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规√
4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部
√审计部门提交的工作计划和报告等
5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
√
计工作进度、质量及发现的重大问题等6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现√的问题等
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
√用情况进行一次审计
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
√审计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
√审计委员会提交年度内部审计工作报告
10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
√内部控制评价报告
11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是
√
否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司最新的信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制
度及信息披露文件，查阅投资者关系活动记录表。核查公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动情况；抽取公司内幕信息公告及相关文件，抽取关键时间点获取得公司内幕信息知情人及相关信息披露材料。
1、公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2、公司已披露的内容是否完整√
3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
√展
4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
√司信息披露管理制度的相关规定
6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊
√载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：（1）取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部
的相关规定；搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道；（2）取得
关联方清单及关联方交易材料、查阅往来款明细账；向公司相关部门人员了解公司关联
交易情况及关联交易管理制度的执行情况，了解公司关联交易的合法合规情况。
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
√接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或
√者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
√露义务
4、关联交易价格是否公允√
5、是否不存在关联交易非关联化的情形√
6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√义务
7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
√保债务等情形
8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了
√相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
核查手段：（1）查阅与募投项目有关的三会及信息披露文件；（2）查阅募集资金监管协
议；（3）取得募集资金台账、募集资金专户银行对账单；（4）抽查募集资金大额支付凭证等材料；了解募集资金使用的具体方向及合规性。1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2、募集资金三方监管协议是否有效执行√
3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财
√等情形
4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情√形
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流
√
动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投
√资效益是否与募集说明书等相符
7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段：取得公司业绩方面材料；向公司财务部门人员了解公司财务状况。
1、业绩是否存在大幅波动的情况√
2、业绩大幅波动是否存在合理解释√
3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异
√常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司及股东历次所作的承诺，并核实承诺的实际执行情况。
1、公司是否完全履行了相关承诺√
2、公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件；检查大额资金流水，核查交易的真实性。
1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大
√变化或者风险
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6、前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已
√按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明无重大问题。
说明：公司于2023年10月25日召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十
九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董事发表明确意见，同意调整公司募投项目之“体外诊断产品研发及产业化项目”与“信息系统升级项目”的实施进度，将上述募投项目达到预定可使用状态的日期调整为2024年11月
30日。本次关于部分募集资金投资项目延期的事项，是公司根据项目的实际情况作出的
审慎决定，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
保荐人已督促公司加快募投项目的实施进度，及时履行相关决策程序及信息披露义务。
（以下无正文）（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于美康生物科技股份有限公司
2023年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
钟亚桢张晓红中天国富证券有限公司
2023年月日