佳讯飞鸿:关于一致行动协议到期解除暨变更实际控制人的提示性公告

证券代码：300213证券简称：佳讯飞鸿公告编号：2023-077
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
关于一致行动协议到期解除暨变更实际控制人的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动不涉及持股数量变动，系相关股东一致行动关系到期解除引起；
2、本次权益变动将导致公司实际控制人发生变化。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”、“佳讯飞鸿”）实际控
制人林菁先生、郑贵祥先生于2022年9月30日签署了《一致行动协议》。公司近日收到公司实际控制人林菁先生、郑贵祥先生出具的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认《一致行动协议》到期后不再续签，两人的一致行动关系到期解除。一致行动关系到期解除后，林菁先生、郑贵祥先生两位股东各自持有的公司的股份数量和比例保持不变，所持有的公司股份不再合并计算，公司实际控制人由林菁先生、郑贵祥先生共同控制变更为林菁先生。现将相关情况公告如下：
一、一致行动协议签署及履行情况
林菁先生和郑贵祥先生于2022年9月30日续签了《一致行动协议》，协议的主要内容如下：
1、林菁、郑贵祥（以下简称“协议双方”）应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。
2、协议双方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分
的协商、沟通，以保证顺利作出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议双方达成采取一致行动的决定。
3、协议双方中的公司董事，就有关公司经营决策、公司高管提名任免和其他相关事项在公司的各种董事会会议中行使提案权和表决权前，应先行与另一方进行
充分沟通协商并达成一致意见，在对董事会会议行使提案权和表决权时应采取一致行动，根据关联交易管理制度需回避者除外。
4、协议双方应当确保按照达成的一致行动决定行使股东权利，承担股东义务。
5、若协议双方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按
照持股多数原则作出一致行动的决定，协议双方应当严格按照该决定执行。
6、协议任何一方如转让其所持有的公司股份时应至少提前30天书面通知协议另一方。
7、协议中未尽事宜或出现与协议相关的其它事宜时，由协议双方协商解决并
另行签订补充协议，补充协议与协议具有同等法律效力。
8、协议有效期自签署之日起至2023年9月30日止。
在协议有效期内，上述一致行动人在管理和决策中保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了一致行动的约定和有关承诺，各方未发生违反《一致行动协议》的情形。
二、一致行动协议到期解除情况公司股东林菁先生和郑贵祥先生于2022年9月30日共同签署了《一致行动协议》，构成一致行动关系，两人为公司实际控制人。公司于近日收到林菁先生和郑贵祥先生出具的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认一致行动协议到期后不再续签，两人的一致行动关系到期解除。一致行动关系到期解除后，各方作为公司的股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东权利，履行相关股东义务。
三、解除一致行动协议前后各方持有公司股份及任职情况介绍
《一致行动协议》到期前，公司实际控制人林菁先生和郑贵祥先生为一致行动人，合计持有公司股份77290602股，占目前剔除回购股份后公司的总股本比例为
13.14%。
《一致行动协议》到期前，林菁先生和郑贵祥先生的持股情况如下：
占目前剔除回购股份
股东名称持股数量（股）在公司任职情况后公司的总股本比例
林菁539981029.18%董事长兼总经理郑贵祥232925003.96%——
合计7729060213.14%——
《一致行动协议》到期后，林菁先生和郑贵祥先生各自持有的公司股份数量及比例保持不变，两人持有公司的股份不再合并计算。
四、本次一致行动关系解除后公司实际控制人的认定
1、截至2023年9月30日，公司的前十大股东情况如下：
占剔除回购股份后公司
序号股东名称持股数量（股）注的总股本比例1
1林菁539981029.18%
2郑贵祥232925003.96%
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司－
3119239132.03%
2022年员工持股计划
4王彤118743002.02%
5王翊102000001.73%
6刘文红100264811.70%
7葛素芹64457001.10%
招商银行股份有限公司－广发电子信
8息传媒产业精选股票型发起式证券投62411001.06%
资基金
9林淑艺59820001.02%
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司回购
1053208040.90%
专用证券账户
注1：此处计算依据公司2023年9月30日剔除回购股份后的总股本为588397760股。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的，为拥有上市公司的控制权。公司股权结构相对分散，公司第一大股东林菁先生持有公司53998102股股份，占剔除回购股份后公司的总股本比例为9.18%，并通过2022年员工持股计划间接持有公司5473913股股份，占剔除回购股份后公司的总股本比例为0.93%，为公司唯一持股5%以上股东，且持股比例明显高于前五大股东中其他自然人股东的合计持股比例。因此，林菁先生通过支配其持有的公司股份的提案权、表决权对公司股东大会的决议有重大影响。2、根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的，为拥有上市公司的控制权。公司第六届董事会成员总计5名，其中3名董事系由林菁先生提名，其所提名的董事超过董事会席位的过半数。因此，林菁先生能够对公司董事候选人产生重大影响。
3、林菁先生是公司的创始人，自公司创立之始即担任公司董事长，并自2019年以来任董事长兼总经理。作为公司董事长，林菁先生在公司所处业务领域脚踏实地、兢兢业业，引领了公司战略发展方向，承担了公司重大经营、投资和融资决策的重大使命，指引了公司的业务及技术的不断发展，带领公司从无到有，从小到大，得到公司董事会、管理层、普通员工，以及客户、合作伙伴的广泛认可。作为公司总经理，林菁先生统筹公司业务和管理资源，不断提高公司核心竞争力，是公司经营管理的核心人物，对公司产品的研发、运营和经营决策的制定具有重大影响。
综上，林菁先生、郑贵祥先生一致行动关系到期解除后，公司的实际控制人由林菁先生、郑贵祥先生共同控制变更为林菁先生一人控制。
五、其他说明
自本公告披露之日起六个月内，郑贵祥先生仍承诺以实际控制人的身份，遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等法律法规的规定。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为：
截至2023年9月30日，公司股权结构相对分散，林菁先生为公司第一大单一股东，公司第六届董事会中二分之一以上董事由林菁先生提名；林菁先生通过支配其持有的公司股份的提案权、表决权对公司股东大会的决议、公司董事会半数以上成
员的选任、监事会半数以上成员的选任、高级管理人员构成及其提名、任免产生重
大影响；林菁先生担任公司董事长、总经理，能够提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员参与公司日常经营管理，对公司其他高级管理人员的选任有重大影响；同时，林菁先生通过履行董事长、总经理的职责对公司的经营决策施加有效控制。
因此，结合公司股权架构、董事、监事、高级管理人员构成及其提名任免机制、经营决策机制等情况，在林菁先生与郑贵祥先生《一致行动协议》期限届满后，认定林菁先生为公司实际控制人具有合理性。
七、对公司生产经营的影响
本次权益变动不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。
八、备查文件
1、《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》；
2、《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司实际控制人认定的法律意见书》；
3、《简式权益变动报告书》。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会
2023年12月29日