*ST西钢:西宁特殊钢股份有限公司董事会战略委员会工作细则（2023年12月修订）

西宁特殊钢股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章总则
第一条为了完善西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文
件以及《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会设立专门委员会董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。
第二条战略委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条战略委员会成员由【五】名董事组成。
第四条战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3
以上提名，并由董事会选举产生。
第五条战略委员会设主任委员（召集人）1名，由公司董事长担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作。
第六条战略委员会委员任期与其在董事会的任期一致，均为3年，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述错误!未找到引用源。至错误!未找到引用源。之规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划、重大投资决策以及技术和产品的发
展方向进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；及
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章议事规则
第九条战略委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年至少召
开1次；经召集人或1/2以上的委员提议时，可以召开临时会议。
第十条战略委员会会议由召集人负责召集并主持；召集人不能履行职务，可委托其他1名委员主持；召集人不履行职务的，由1/2以上的委员共同推举1名委员负责召集并主持。
第十一条召开战略委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开3日前通知全体委员。
第十二条战略委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每名委员享
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条会议以现场召开为原则。在保障全体参会委员能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时，可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。战略委员会会议也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十四条战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第十五条战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十六条战略委员会会议表决方式为现场举手表决或投票表决；必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，战略委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条战略委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他非隶属于战略委员会的工作人员列席会议。
第十八条如有必要，战略委员会可以聘请专业机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足
战略委员会无关联委员总数的1/2时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由董事会秘书保存。战略委员会会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十二条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第二十三条出席会议的委员及相关人员对会议事项有保密义务，在未获
股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息，除基于法定原因或有权机关的强制命令。
第五章附则
第二十四条本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
第二十五条本工作细则所称“以上”均包含本数。
第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以该等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议。
第二十七条本工作细则解释权归属于董事会。