长阳科技:宁波长阳科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度

宁波长阳科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条为进一步完善宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规和规范性文件和《宁波长阳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《公司章程》和本细则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），并于会议召开前三天通知全体独立董事。
如遇紧急情况，需要尽快召开专门会议的，经全体独立董事一致同意，可以豁免前款通知的要求，即可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第五条独立董事专门会议任期与董事会任期一致。独立董事任期届满，连
选可以连任，但是连续任职不得超过六年。期间如有独立董事不再担任公司独立董事职务，自动失去参加独立董事专门会议的资格，则由公司补选的独立董事自动接任。
第六条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第七条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第八条独立董事专门会议可以采取现场或通讯方式召开；会议决议应当经
全体独立董事过半数同意。会议表决时，可以采取书面表决或者举手表决方式，每名独立董事享有一票表决权。
第九条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第十一条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十二条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十三条独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当至少包括以
下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）关于会议程序和召开情况的说明；
（五）会议审议议案、独立董事的发言要点和主要意见；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对、弃权票数）；（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。
第十四条独立董事专门会议档案，包括会议通知和会议材料、经与会独立
董事签字确认的会议签到簿、授权委托书、会议记录、审核意见等，由公司董事会秘书保存，保持期限应当不少于十年。
第十五条独立董事专门会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当在独立董事专门会议召开前提供相关资料和信息（包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料），组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十七条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十八条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第十九条本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第二十条本制度的解释权属于公司董事会。
第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
宁波长阳科技股份有限公司
2023年12月