中国铁物:北京市尚公律师事务所关于《中国铁路物资股份有限公司收购报告书》之法律意见书

北京市尚公律师事务所
关于
《中国铁路物资股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书北京市尚公律师事务所
S&P LAW FIRM
二〇二三年十二月
中国·北京市东长安街10号长安大厦3层邮编：100006
Add:At3\F Beijing Tower No.10 East Chang An Avenue Beijing China Postcode：100006电话（Tel）：（8610）65288888 传真（Fax）：（8610）65226989
网址：www.splf.com.cn 电子邮箱：splf@splf.com.cn北京市尚公律师事务所 法律意见书
目录
释义....................................................4
正文....................................................6
一、收购人的基本情况及主体资格.......................................6
二、收购决定及收购目的..........................................11
三、收购方式...............................................13
四、本次收购资金来源...........................................15
五、免于发出要约的情况..........................................16
六、后续计划...............................................16
七、对上市公司的影响分析.........................................17
八、与上市公司之间的重大交易.......................................25
九、前6个月内买卖上市交易股份的情况...............................26
十、结论意见...............................................26
1北京市尚公律师事务所法律意见书
北京市尚公律师事务所关于
《中国铁路物资股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致：中国物流集团有限公司
北京市尚公律师事务所接受中国物流集团有限公司的委托，担任其专项法律顾问，就其拟通过无偿划转方式受让中铁物总控股有限公司持有的中国铁路物资股份有限公司2214495506股股份（占中国铁物总股本的36.60％）而编制的《中国铁路物资股份有限公司收购报告书》相关事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及其他现行有效的中华人民共和国有关法律、行政法规和规范性文件、中国证券监督管理委员会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.收购人保证，其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律
文件和资料（包括但不限于正本、副本或复印件、口头证言等）均是完整的、真
实的、有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3.本所律师在出具本法律意见书时，对本次收购相关的法律事项已履行法
2北京市尚公律师事务所法律意见书
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本法律意见书仅就有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、估值等专业性报告发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意收购人将本法律意见书作为本次收购的必备文件之一，随其他材料一起披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供收购人就本次收购之目的而使用，不得用于其他任何目的。基于上述，本所律师发表法律意见如下：
3北京市尚公律师事务所法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
中国物流集团有限公司，曾用名中国铁路物资中国物流集团/收购人指集团有限公司
中国铁物/上市公司指中国铁路物资股份有限公司铁物控股指中铁物总控股有限公司中国诚通指中国诚通控股集团有限公司中国远洋海运指中国远洋海运集团有限公司东航集团指中国东方航空集团有限公司招商局集团指招商局集团有限公司中国国新指中国国新资产管理有限公司中国旅游指中国旅游集团有限公司中储集团指中国物资储运集团有限公司物流资本指中国物流集团资本管理有限公司
天山建材指新疆天山建材（集团）有限责任公司中储股份指中储发展股份有限公司国统股份指新疆国统管道股份有限公司华贸物流指港中旅华贸国际物流股份有限公司中储南京指中储南京智慧物流科技有限公司铁物北京指中国铁路物资北京有限公司
铁物香港指中国铁路物资（香港）控股有限公司物流股份指中国物流股份有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会中国物流集团通过上市公司国有股份无偿划转方式取得全资子公司铁物控股持有的上市公司
本次无偿划转/本次收购指中国铁物2214495506股股份（占中国铁物总股本的36.60％）的交易事项
4北京市尚公律师事务所法律意见书
本次无偿划转涉及的中国铁物的股份，即铁物标的股份控股持有的中国铁物2214495506股股份（占指中国铁物总股本的36.60％）中国物流集团为本次收购编制的《中国铁路物《收购报告书》指资股份有限公司收购报告书》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《格式准则第16号》指
则第16号——上市公司收购报告书》
北京市尚公律师事务所、北京市尚公律师事务
本所、本所律师指所律师
元、万元指人民币元、人民币万元
5北京市尚公律师事务所法律意见书
正文
一、收购人的基本情况及主体资格
（一）收购人基本情况
根据中国物流集团提供的北京市市场监督管理局向其核发的《营业执照》及
其现行有效的《中国物流集团有限公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，中国物流集团的基本情况如下：
名称中国物流集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100006485K类型其他有限责任公司住所北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼法定代表人李洪凤注册资本3000000万元人民币成立日期1987年08月26日营业期限2017年12月07日至长期经营范围国内货物运输代理；国际船舶代理；国际货物运输代理；道路货物运输站经营；园区管理服务；包装服务；供应链管理服务；物联网应用服务；大数据服务；工业互联网数据服务；
采购代理服务；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；无船承运业务；从事国际集装
箱船、普通货船运输；港口理货；货物进出口；资产管理；
投资管理；投资咨询；企业管理；销售智能仓储装备、
金属材料、金属制品、非金属矿及制品、机械设备、机械零
件、有色金属合金、电子设备、日用品、汽车零部件、
特种设备、新能源原动设备、包装材料及制品、包装专用设
备、再生资源；再生资源回收（除生产性废旧金属）；
包装专用设备制造；机械设备、金属制品、新兴能源技术、资源再生利用技术的研发。（市场主体依法自主选择经
6北京市尚公律师事务所法律意见书营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）登记状态存续（在营、开业、在册）
2.依据收购人现行有效的《公司章程》和国家企业信用信息公示系统公示的
登记状态，截至本法律意见书出具之日，中国物流集团依法存续，不存在需要终止或解散的情形。
3.根据中国物流集团的书面说明，并经本所律师查询国务院国资委网站（http://www.sasac.gov.cn/index.html）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、
国家企业信用信息公示系统网站（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、信用中
国网站（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、中国裁判文书网网站（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等官方网站或公开渠道，截至本法律意见书出具之日，中国物流集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形：
（1）收购人未负有到期未清偿，且处于持续状态的数额较大的债务；
（2）收购人最近三年无重大违法行为、未涉嫌重大违法行为；
（3）收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
（4）收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据收购人提供的《企业产权登记表》等资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，中国物流集团实际控制人为国务院国资委。收购人与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
7北京市尚公律师事务所法律意见书
（三）收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
根据《收购报告书》及中国物流集团提供的书面说明，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国裁判文书网（http://wenshu.cou rt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
及信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，中国物流集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》、中国物流集团的提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国物流集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
长期是否取得其他序号姓名性别现任职务国籍居住国家或地区居地留权或护照
1李洪凤男党委书记、董事长中国北京否
党委副书记、董
2廖家生男中国北京否
事、总经理
3张逢春男外部董事中国北京否
8北京市尚公律师事务所法律意见书
长期是否取得其他序号姓名性别现任职务国籍居住国家或地区居地留权或护照
4姜仁锋男外部董事中国北京否
5周孝文男外部董事中国北京否
6黄景安男外部董事中国北京否
7吴平男外部董事中国北京否
8冯德华男外部董事中国上海否
9韩骏男外部董事中国上海否
10郝文武男职工董事中国北京否
11王志军男监事中国深圳否
党委常委、副总经
12梁伟华男中国北京否
理
党委常委、副总经
13杜波男中国北京否
理
党委常委、副总经
14徐增堂男中国北京否
理
党委常委、副总经
15李向阳男中国北京否
理
党委常委、总会计
16刘成男中国北京否
师
17曾祥展男董事会秘书中国北京否
总法律顾问兼首
18张鸿雁女席合规官、法律合中国北京否
规部总经理
根据《收购报告书》及中国物流集团提供的书面说明，并经本所律师核查中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）及信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股
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5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
1.收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
根据《收购报告书》及中国物流集团提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，中国物流集团直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序股票代码公司名称持股情况号中国物流集团所属企业中储集团持股
1 600787.SH 中储股份
46.14%，所属企业物流资本持股2%
2 603128.SH 华贸物流 中国物流集团持股 45.46%
中国物流集团所属企业天山建材间接持股
3 002205.SZ 国统股份
30.21%
2.收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况
根据《收购报告书》及中国物流集团提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，中国物流集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序注册资本
公司名称持股情况（%）主营业务号（万元）北京中物利和中国物流集团所属企业物私募股权投
1创业投资管理2500.00
流股份持股55%资基金有限公司中储物流投资中国物流集团所属企业中私募股权投
2管理（宁波）有700.00
储股份持股40%资基金限公司中国物流集团所属企业铁中铁融资担保
330000.00物控股持股72.5%，所属企融资担保
有限公司
业铁物北京持股27.5%
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序注册资本
公司名称持股情况（%）主营业务号（万元）中国物流集团所属企业铁
物控股持股73.46%，所属中铁融资租赁 7000 万美 企业 TRANS GOODS
4融资租赁
有限公司 元 AMERICA INC 持股
1.14%，所属企业铁物香港
持股10.12%中国物流集团所属企业物面向集团成诚通财务有限
5500000.00流股份持股2%，所属企业员单位提供
责任公司
中储股份持股3%金融服务
注1：经北京市地方金融监督管理局2023年12月12日批复（京金融(2023)501号），中铁融资担保有限公司不再从事融资担保业务，并注销其融资担保业务经营许可证。截至本法律意见书出具之日，前述事项的工商变更手续正在办理中；
注2：中国物流集团所属企业中储股份与物流股份已于2023年11月14日将其持
有的诚通财务有限责任公司合计5%的股份在上海联合产权交易所挂牌转让。截至本法律意见书出具之日，前述转让事项已征集到受让方，转让各方已签署产权交易合同，转让工作正在推进中。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中国物流集团是依法在中国境内设立并有效存续的有限责任公司，其不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，且不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情况，具备作为本次收购的收购人的主体资格。
二、收购决定及收购目的
（一）收购目的
依据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次收购是中国物流集团深入贯彻习近平总书记关于加快建设现代流通体系、提升产业链供应链水平的重要指示批示精神，落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》和《中共中央国务院关于新时代推进国有经济布局优化和结构调整的意见》的部署要求，按照中国物流集团“十四五”发展战略规划及
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内部专业化整合工作安排，将全资子公司铁物控股持有的中国铁物2214495506股股份（占上市公司股份总数的比例为36.60%）以无偿划转方式转让给中国物流集团。
本次无偿划转完成后，中国物流集团将成为中国铁物的直接控股股东，理顺与中国铁物产权关系和管理关系，推动上市公司高质量发展，加大改革创新力度，加快建设世界一流企业。
（二）未来12个月内对中国铁物权益的增持或者处置计划
依据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，收购人没有在未来12个月内继续增持中国铁物股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，中国物流集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
（三）收购程序
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行如下批准及决策程序：
1.收购人中国物流集团2023年12月15日，中国物流集团出具《关于中国铁路物资股份有限公司股权无偿划转有关事项的批复》，决定将全资子公司铁物控股所持中国铁物
36.60%股份（持股数2214495506股）无偿划转至中国物流集团。
2.出让人铁物控股
2023年12月15日，铁物控股唯一股东中国物流集团作出股东决定，同意
将铁物控股持有的中国铁物36.60%股份（持股数2214495506股）无偿划入中国物流集团。
3.2023年12月19日，中国物流集团、铁物控股就本次收购签订了《股份无偿划转协议》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次无偿划转已履行了现阶段所需履行的法律程序。
12北京市尚公律师事务所法律意见书
三、收购方式
（一）本次收购前后收购人持有上市公司股份的变动情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，中国物流集团直接持有中国铁物1.21%的股份，通过铁物控股间接持有中国铁物36.60%的股份，合计持有中国铁物37.81%的股份。中国铁物的产权控制关系图如下：
本次收购完成后，中国物流集团将直接持有中国铁物37.81%的股份，铁物控股不再直接持有中国铁物任何股份。中国铁物的产权控制关系图如下：
本次收购前，中国铁物的控股股东是铁物控股，实际控制人是国务院国资委。
13北京市尚公律师事务所法律意见书
本次收购完成后，中国铁物的控股股东为中国物流集团，实际控制人仍为国务院国资委，实际控制人未发生变化。
（二）本次收购的方式
根据《收购报告书》及中国物流集团、铁物控股于2023年12月19日签署
的《股份无偿划转协议》，本次收购方式为国有股权无偿划转，中国物流集团全资子公司铁物控股将其持有的中国铁物2214495506股股份无偿划转给中国物流集团。本次收购完成后，中国物流集团将直接持有中国铁物2287521635股股份，占中国铁物总股本数的37.81%。
（三）本次收购涉及的交易协议
2023年12月19日，中国物流集团与铁物控股签订了《股份无偿划转协议》，
主要内容如下：
1.交易主体
本次无偿划转的划出方为铁物控股，划入方为中国物流集团。
2.本次无偿划转的标的股份本次无偿划转标的股份为铁物控股持有的中国铁物2214495506股股份（占协议签署之日中国铁物总股本的36.60%）。
3.职工安置
本次无偿划转不涉及中国铁物的职工分流安置。
4.债权、债务处置
本次无偿划转不涉及中国铁物的债权债务处置。
5.生效条件
本协议自中国物流集团、铁物控股双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
（四）本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
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依据《收购报告书》及中国铁物公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的中国铁物股份限售情况包括：
2021年1月8日，铁物控股认购的中国铁物为募集配套资金发行的
114418482股股份在深圳交易所上市，铁物控股承诺认购的上述股份在36个月
内不得转让，限售期自新增股份上市之日起开始计算。根据上述承诺，本次收购涉及的铁物控股所持中国铁物2214495506股股份中有114418482股股份仍在
限售期内，预计解限售日期为2024年1月8日。
2023年8月24日，中国铁物公告披露了铁物控股出具的《关于自愿不减持公司股份的承诺函》，铁物控股自愿承诺自2023年8月24日起12个月内不以任何方式减持其所持有的2214495506股中国铁物股份。
对此，中国物流集团出具《中国物流集团关于承继并继续履行铁物控股作出的股份限售及自愿不减持承诺的说明》，主要内容如下：“本次无偿划转完成后，中国物流集团将继续履行铁物控股股份作出的限售及自愿不减持承诺，承继铁物控股在限售期届满前不转让限售股的义务，在2024年1月8日之前不转让114418482股限售股；承继铁物控股自愿做出的不减持义务，在承诺期限（自
2023年8月24日起12个月内）届满前，不以任何方式减持本次无偿划转取得的中国铁物的股份。”本次无偿划转完成后，收购人将继续履行股份限售及自愿不减持的承诺，对铁物控股持有的中国铁物限售股股份不产生不利影响。
依据铁物控股书面说明，除上述情形外，标的股份不存在其他任何质押、冻结、担保等限制转让的情形。
基于上述，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反法律法规及规范性文件规定的情形。
四、本次收购资金来源
依据《收购报告书》及中国物流集团提供的书面说明，本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
15北京市尚公律师事务所法律意见书
五、免于发出要约的情况《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。
依据本次无偿划转方案及收购各方提供的资料，出让人铁物控股是收购人中国物流集团的全资子公司，中国物流集团、铁物控股的实际控制人均为国务院国资委。本次收购系在同一实际控制人下企业内部之间进行，不涉及实际控制人的变更。
本次收购前，上市公司中国铁物的实际控制人为国务院国资委，本次收购后，中国铁物的实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。
综上，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，收购人实施本次收购可以免于发出要约。
六、后续计划
根据《收购报告书》及中国物流集团提供的书面说明，截至《收购报告书》签署日，中国物流集团在本次收购完成后的后续计划如下：
1.除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来12个月内，根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营业务做出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
2.收购人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。若未来12个月内，根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
3.收购人不存在对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调
16北京市尚公律师事务所法律意见书整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
4.收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公
司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
5.收购人不存在对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。若未来基
于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
6.收购人不存在对上市公司分红政策作重大调整的计划，上市公司将继续
执行现行的《公司章程》中的分红政策。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
7.除上述说明事项外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及中国物流集团提供的书面承诺，本次收购对中国铁物的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，中国铁物在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与中国物流集团保持独立。
本次收购完成后，中国物流集团成为中国铁物的控股股东。本次收购不涉及中国铁物的资产、业务、财务、人员和机构的调整，对中国铁物与中国物流集团之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，中国铁物仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、资产等方面均保持独立。
17北京市尚公律师事务所法律意见书为保持中国铁物的独立性，中国物流集团出具了《关于保持中国铁路物资股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1.中国物流集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中国铁物保持独立，确保中国铁物具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预中国铁物的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害中国铁物和其他股东的合法权益。中国物流集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用中国铁物及其控制的下属企业的资金。
2.上述承诺于中国物流集团对中国铁物拥有控制权期间持续有效。如因中国
物流集团未履行上述承诺而给中国铁物造成损失，中国物流集团将承担相应的法律责任。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1.上市公司同业竞争情况
（1）上市公司2020年6月重大资产重组形成的同业竞争
*同业竞争情况2020年6月20日，上市公司前身天津一汽夏利汽车股份有限公司披露了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，实施上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金四部分组成的重大资产重组。前述重大资产重组方案之一为上市公司以发行股票购买资产方式购买中国物流集团前身中国铁路物资集团有限公司、中铁物总控股
有限公司等持有的中铁物晟科技发展有限公司100%股权、北京中铁物总贸易有
限公司100%股权、中国铁路物资天津有限公司100%股权。重大资产重组后，上市公司的实际控制人没有变化，仍为国务院国资委，上市公司主营业务变更为面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务等。
中铁物晟科技发展有限公司作为上市公司2020年重大资产重组的置入资产之一，是中国铁路物资集团有限公司于2018年为落实国家降杠杆要求、化解债
18北京市尚公律师事务所法律意见书
务风险并实施市场化债转股而专门设立的平台公司，归集了中国铁路物资集团有限公司的优质资产与业务。中国铁路物资集团有限公司设立债转股平台时，综合考虑债转股投资人利益诉求和后续发行上市的监管要求，重点选择盈利能力强、资产质量高的资产纳入中铁物晟科技发展有限公司。暂未将尚不符合上市要求、盈利性相对较差的资产中国铁路物资北京有限公司（以下简称“北京公司”）、
中铁物总国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及其下属公司、中铁现代
物流科技股份有限公司（以下简称“现代物流”）、中国铁路物资哈尔滨物流有
限公司（以下简称“哈物流公司”）、中国铁路物资广州有限公司（以下简称“广州公司”）、中国铁路物资沈阳有限公司（以下简称“沈阳公司”）、中铁物上
海有限公司（以下简称“上海公司”）及其下属公司纳入中铁物晟科技发展有限
公司的体内，前述公司在钢轨、道岔等铁路物资和钢材、水泥、车轮等工程物资贸易业务与上市公司存在业务相同或相似情况。基于上述历史背景，上市公司
2020年重大资产重组完成后，上市公司与中国铁路物资集团有限公司及其控制
的其他企业存在业务相同或相似的情形。
上市公司在2020年重大资产重组进行过程中，中铁物晟科技发展有限公司下属中铁物资鹰潭木材防腐有限公司（以下简称“鹰潭防腐公司”）参股的中铁
物资鹰潭置业有限公司因涉及房地产业务不符合上市要求，为保证本次重大资产重组的顺利实施，经交易各方协商，2020年9月，中铁物晟科技发展有限公司子公司中国铁路物资工业（集团）有限公司将鹰潭防腐公司100%股权转让至中国物流集团有限公司下属中铁物总投资有限公司。鹰潭防腐公司主要从事防腐枕木的加工制造等业务，属于与置入资产中的中铁物资武汉木材防腐有限公司等公司的主营业务相同或相似业务。
*中国物流集团出具的关于解决和避免同业竞争的承诺
为解决中国物流集团及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争，中国物流集团于2020年6月18日向上市公司出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，主要内容如下：
“一、解决同业竞争的措施为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效解决本次交易完成后本公司
19北京市尚公律师事务所法律意见书
上述子公司与上市公司之间的同业竞争问题，本公司采取如下措施：
（一）股权托管直至注入上市公司或转让给无关联第三方或停止经营本公司
承诺在本次交易完成后五年内，在北京公司划拨地等瑕疵资产完成处置或规范，经营业绩满足注入上市公司条件的情况下，采取资产重组、股权转让或其他合法方式将北京公司的股权或其同业竞争资产或业务注入上市公司，或转让予无关联关系的第三方，或使其终止从事与上市公司构成同业竞争的相关业务。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其公众股东合法权益的前提下，本公司承诺将在上述期限内采取股权托管等方式作为过渡期的保障措施，将铁物控股持有的北京公司全部股权交由上市公司（包括本次拟置入资产或其下属公司）进行托管，直至彻底解决北京公司与上市公司的同业竞争问题为止。
（二）存量竞争业务托管直至履行完毕或终止对于国际集团及其下属公司、现代物流、哈物流公司、广州公司、沈阳公司、上海公司及其下属公司所从事的
与交易完成后上市公司相竞争的业务，本公司承诺将上述公司的竞争业务和对应资产委托给上市公司（包括本次拟置入资产或其下属公司）管理，直至前述竞争性业务履行完毕或终止而不存在同业竞争问题为止。上述公司在本承诺函出具日之前已经投标、尚未开标的竞争业务项目，如后续中标，也将纳入上述托管范围。
此外，自本承诺函出具日之后，上述公司不再承接新的竞争业务。
二、避免同业竞争的承诺
为进一步避免本次交易完成后与上市公司的同业竞争，本公司承诺：
1.在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，本公司确定上市公司
系中国物流集团范围内以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和工程建设物资生产制造及集成服务业务的唯一整合平台。其中轨道交通产业物资供应链管理以铁路物资供应链管理为主，铁路建设工程物资生产制造主要为水泥、轨枕的生产制造。
2.在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，本公司及本公司控制
的其他企业不以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或经营活动。
20北京市尚公律师事务所法律意见书
3.在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，如本公司或本公司控
制的其他企业获得的业务或商业机会与上市公司及其下属公司业务发生同业竞
争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知或促成所控制的其他企业通知上市公司及其下属公司，并应优先将该业务或商业机会让予上市公司及其下属公司，避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争，以确保上市公司其他股东利益不受损害。
4.本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿上市公司因此遭受
或产生的任何损失或开支。
5.本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东/间接控股股东期间持续有效”。
为有效解决鹰潭防腐公司与上市公司下属公司之间的同业竞争，中国物流集团于2020年9月16日向上市公司出具了《关于避免同业竞争的补充声明与承诺函》，主要内容如下：
“本公司承诺在本次交易完成后三年内，采取资产重组、股权转让或其他合法方式将剥离铁物置业股权后的鹰潭防腐公司的股权或其同业竞争资产或业务
注入上市公司，或转让予无关联关系的第三方，或使其终止从事与上市公司构成同业竞争的相关业务。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其公众股东合法权益的前提下，本公司承诺将在上述期限内采取股权托管等方式作为过渡期的保障措施，将中铁物总投资有限公司持有的鹰潭防腐公司全部股权交由上市公司（包括本次拟置入资产或其下属公司）进行托管，直至彻底解决鹰潭防腐公司与上市公司的同业竞争问题为止”。
截至本法律意见书出具日，鹰潭防腐公司与上市公司下属公司之间的同业竞争解决完毕。2023年10月10日，中国物流集团下属子公司中国物流集团资产管理有限公司向上市公司中国铁物出具了《中国物流集团资产管理有限公司关于鹰潭防腐公司不再构成同业竞争的承诺函》，主要内容为：“鹰潭防腐公司的主营业务为防腐枕木加工制造业务，该项业务工艺技术落后，市场需求已经快速升级为混凝土枕木以及无砟轨道板，防腐枕木的市场需求已经快速萎缩，2021年
12月中国物流集团成立后，根据新确定的集团战略，鹰潭防腐公司已确定为关
21北京市尚公律师事务所法律意见书
停并转企业，管理关系已整体划至我司，我司已明确要求鹰潭防腐公司终止从事该项防腐枕木加工制造业务。鹰潭防腐公司自2023年9月已不再承接新的防腐枕木加工制造业务，存量在执行的业务合同于2023年11月末前完成主要义务的交付，自此鹰潭防腐公司不会再从事与上市公司构成同业竞争的相关业务。”
（2）中国物流集团2021年12月实施专业化整合形成的同业竞争
*同业竞争情况
2021年12月，经国务院国有资产监督管理委员会研究并报国务院批准，中
国物流集团和中国诚通所属的中储集团、华贸物流、物流股份、中国包装有限责
任公司股权实施专业化整合，中国铁路物资集团有限公司更名为中国物流集团有限公司。整合完成后，中储集团及其下属上市公司中储股份与中国铁物在供应链业务方面存在一定重合情况。
*中国物流集团出具的解决及避免同业竞争的承诺
为规范及避免同业竞争，2021年12月31日，中国物流集团向上市公司中储股份出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，中国铁物于2022年1月1日公告披露了《中国铁路物资股份有限公司关于实际控制人物流业务板块整合后同业竞争情况及后续相关措施说明的公告》，主要内容如下：
“1.针对因本次划转而产生的本公司及下属其他企业与上市公司之间的同业竞争事宜（如有），本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利益的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次划转完成后60个月内，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施或整合方式稳妥推进解决同业竞争问题。
前述解决措施包括但不限于：
（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式
购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对中国物流集团与中储股份存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；
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（2）业务调整：对中国物流集团和中储股份的业务边界进行梳理，尽最大
努力使本公司和中储股份实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决
措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要
的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门审批、备案等程序为前提。
2.中国物流集团承诺中储股份与中国物流集团及中国物流集团下属其他企
业的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。
中国物流集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。
3.中国物流集团将依法采取必要及可能的措施以避免发生与中储股份主营
业务构成实质性同业竞争的业务或经营活动，并促使中国物流集团控制的其他企业避免发生与中储股份主营业务构成实质性同业竞争的业务或经营活动。
4.中国物流集团及中国物流集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用股东地位谋取不当利益，不损害其他股东的合法权益。
5.上述承诺于中国物流集团对中储股份拥有控制权期间持续有效。如中国物
流集团未履行上述所作承诺而给中储股份造成损失，中国物流集团将承担相应的法律责任。”
2.本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次无偿划转完成后，中国物流集团由上市公司间接控股股东变更为直接控
23北京市尚公律师事务所法律意见书股股东，不改变上市公司的同业竞争情况。为规范及消除同业竞争，中国物流集团正在研究推进相关企业的业务整合方案，但由于中国物流集团下属企业地域分布较广，制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，具体整合方案尚在推进中。
3.收购人出具的关于解决和避免同业竞争的承诺
为进一步规范和解决中国物流集团及其控制的企业与中国铁物的同业竞争，收购人中国物流集团出具了《中国物流集团有限公司关于避免与中国铁路物资股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“（一）继续履行本公司已作出的关于同业竞争的承诺本公司已分别于2020年6月18日、2020年9月16日向上市公司中国铁物
出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》、《关于避免同业竞争的补充声明与承诺函》，本公司已于2021年12月31日向中储股份出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本公司目前正在积极履行前述承诺中尚未履行完毕的事项。本次无偿划转完成后本公司承诺仍将继续履行前述承诺直至全部承诺事项履行完毕。
（二）除继续履行已经做出的关于同业竞争的承诺外，为合理保障中国铁物
及中小股东合法利益，本公司承诺如下：
1.在本公司作为中国铁物控股股东期间，本公司将进一步明确中国铁物及本
公司所属其他子企业在中国物流集团业务定位，开展供应链相关业务优化，在不违反法律法规规定以及中国物流集团已作出承诺的前提下，最大程度保证上市公司利益。
2.在本公司作为中国铁物控股股东期间，在不违反法律法规规定以及中国物
流集团已作出承诺的前提下，本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接地从事任何与中国铁物及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或经营活动。
3.本公司将加快供应链相关业务整合方案的研究、论证。待相关方案确定后，
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本公司将及时进行信息披露，加快推进实施。
4.本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿中国铁物因此遭受
或产生的任何损失或开支。
5.本承诺函在中国铁物合法有效存续且本公司作为中国铁物的控股股东期间持续有效。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，中国物流集团与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与中国物流集团及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为促进上市公司持续健康发展，避免中国物流集团及其所控制的其他公司在生产经营活动中损害上市公司的利益，中国物流集团出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就规范与上市公司的关联交易承诺如下：
“1.严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的关联交易；
2.严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害；
3.若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”八、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及中国物流集团提供的书面说明，自《收购报告书》签署日前24个月内，除中国铁物在定期报告或临时公告中披露的交易外，中国物流集团及其董事、监事、高级管理人员不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
1.不存在其他与中国铁物及其子公司、关联方进行交易的合计金额高于
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3000万元或者高于中国铁物最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2.未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
3.不存在对拟更换的中国铁物董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存
在其它任何类似安排。
4.不存在对中国铁物有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
九、前6个月内买卖上市交易股份的情况
1.根据《收购报告书》、中国物流集团出具的自查报告以及中国证券登记
结算有限责任公司出具的证明文件，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
2.根据《收购报告书》、中国物流集团董事、监事、高级管理人员出具的
自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的证明文件，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》与本法律意见书中对应的内
容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式
准则第16号》等法律法规的相关规定。
本《法律意见书》正本一式三份，由本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
26北京市尚公律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于之法律意见书》之签字盖章页）
经办律师：________________________孙卫宏周清
律师事务所负责人：____________宋焕政北京市尚公律师事务所
二〇二三年月日