恒誉环保:董事会议事规则

济南恒誉环保科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步规范济南恒誉环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事会及其成员有效地履行职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《济南恒誉环保科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。
董事会应认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程
规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第二章董事会组成及其职权
第一节董事会
第三条董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中独立董事三人。
第四条公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责。
第五条公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
第六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不
得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
第八条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
2向股东大会作出说明。
第九条公司交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；
(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十以上；
(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过1000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过100万元。
(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生公司章程所述交易未达到本条所列任一标准的，由公司总经理审议决定。
第十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十一条公司章程第四十六条规定以外的对外担保事项，由董事会审议决定。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十二条除应当提交股东大会审议的关联交易，公司与关联人发生的交易
3（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；（二）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
公司发生公司章程所述关联交易未达到本条所列任一标准的，由公司总经理审议决定。
第十三条公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则的规定通知全体董事并提供相关资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。
第二节董事长
第十四条公司设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十六条董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作。
第十七条董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董
事会决策，不得干预其他董事自主判断。
第十八条董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经
营可能产生重大影响的事项时应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第十九条董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他
4董事，情况发生变化的，应及时采取措施。
第二十条董事长应遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使职权。董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第二十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三节董事会秘书
第二十二条公司聘任一名董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第二十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘
书可以由公司董事、副总经理或财务总监担任。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二十四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理或法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的工作经验，取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书；具有下列情形之一的人士不得担
任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书；
（四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（五）本公司现任监事；
（六）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
5第二十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十六条公司设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第二十七条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的
有关规定，董事会秘书的具体职责由《董事会秘书工作细则》规定。
第四节董事会专门委员会
第二十八条董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。委员会成员全部由董事组成，并不得少于三名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
第二十九条各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三十一条董事会专门委员会的具体职责由各专门委员会工作规则规定。
第三章董事会会议
第一节一般规定
第三十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开
6两次会议。于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第三十三条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
第三十四条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十五条会议通知发出后至会议召开前，董事会秘书负责安排与所有董事，尤其是与独立董事的沟通和联络，获得董事关于议案的意见或建议，并及时转达提议人。董事会秘书还应及时安排补充有助于董事做出合理、迅速和谨慎决策所需的充分和准确的资料，包括会议议题相关背景材料及其他信息、数据等。
第二节会议通知
第三十六条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面通知，通过专人送达、邮寄、传真或电子邮件的方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。临时董事会会议如发生紧急情况，可以以电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十七条董事会会议书面通知主要包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
7（四）发出通知的日期；
口头通知至少应包括上述第（一）至（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会应当事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。
2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第三节会议的召开
第三十八条会议的召开董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第三十九条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第四十条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第四十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
8（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十二条在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开并做出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四节会议表决和决议
第四十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当提请与会董事进行表决。
董事会会议表决实行一人一票，以记名投票或举手等方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参
9会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十五条除审议公司章程第四十六条规定的担保事项外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、规章和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第四十六条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四十七条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第四十八条现场和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第五节会议记录和会议决议
第四十九条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
10（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第五十一条董事会会议采用电话、微信、视频会议等方式召开时，如果
董事在会议上不能对会议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，事后的书面签字必须与会议上的口头表决一致。
董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，签字同意的董事一经达到公司章程和本规则规定作出决议所需的人数，该议案所议内容即成为董事会决议。
第五十二条董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事书面委托其他董事代为出席董事会会议的，该委托的董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第四章附则
第五十三条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的通
知回执、会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第五十五条除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
11第五十六条本规则中，“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
第五十七条本规则由公司董事会负责解释。
第五十八条本规则与国家法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交
易所有关规定以及公司章程不一致的，以国家法律法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程为准。
本规则未尽事宜，适用国家法律法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程的规定。
第五十九条本规则经公司股东大会审议通过之日起施行。
济南恒誉环保科技股份有限公司
2023年12月29日
12