天海防务:关于公司实际控制人作出专项承诺的公告

证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2023-084
天海融合防务装备技术股份有限公司
关于公司实际控制人作出专项承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）收到实际控制人、董事长何旭东先生出具的《关于江西省新江洲船舶重工有限责任公司的专项承诺函》（以下简称“《专项承诺函》”），为避免并解决可能产生的同业竞争问题，何旭东先生就其投资并控制江西省新江洲船舶重工有限责任公司（以下简称“新江洲船舶”）的相关背景进行了说明，并对新江洲船舶未来经营和规划作出了专项承诺。
公司于2023年12月29日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司实际控制人作出专项承诺的议案》，同意公司实际控制人、董事长何旭东先生对新江洲船舶关于避免同业竞争事项作出专项承诺，董事长何旭东先生回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、何旭东先生投资新江洲船舶的背景与目的
1、投资背景
何旭东先生持有厦门国贸船舶进出口有限公司（以下简称“国贸船舶”）49%的股权，担任国贸船舶董事。国贸船舶曾与江西江州联合造船有限责任公司（以下简称“江联公司”）有多年业务往来。江联公司曾为江西省最大的船舶制造企业，于2005年由原国营江洲造船厂（代号6214厂）改制成立，为原香港上市公司中海船舶重工集团有限公司（现已退市）的全资子公司。由于江联公司经营不善，将船厂内核心资产抵押给当地银行，瑞昌市投资有限责任公司（以下简称“瑞昌投资”）通过司法拍卖及资产购买等方式取得了部分江联公司的核心生产要素，包括江联公司船台资源。
基于何旭东先生与当地政府及江联公司的长期合作关系，经友好协商，各方同意由何旭东先生主导，通过注资新江洲船舶，并与瑞昌市人民政府及瑞昌投资签订协议，锁定瑞昌投资持有的江联公司船台、码头、厂房、设备、土地等基本生产要素的租赁权，解决江联公司遗留的
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债务问题，盘活国有资产，重振地方造船业。
2、投资目的
公司自2020年12月重整结束以来，生产经营活动逐步恢复，公司紧抓船舶市场回暖的市场机遇，经营业绩迅速增长。当前公司在手订单充足，船舶建造订单已排至2026年，船海工程 EPC 业务产能趋于饱和，急需寻找新的船台资源培育产能。但是，由于江联公司的船舶制造业务长期处于停工状态，各项生产设备的有效性尚待检测，且本次投资规模较大，存在投资失败风险。为降低天海防务经营风险，保护上市公司股东的合法权益，暂不宜由天海防务直接投入。
为了缓解公司产能压力，把握商业机会，何旭东先生利用自身资源优势，通过增资新江洲船舶，以长期租赁方式获取包括室内船台在内的相关生产要素，用于在当前市场环境下扩充产能，先行培育。未来待时机成熟并满足条件后，再以法律允许的方式注入天海防务。
3、投资情况
2023年3月新江洲船舶成立，其发起股东为九江市上止正咨询服务有限责任公司。
2023年5月，何旭东先生控制的海南钦实能源科技有限公司与江阴新扬船企业管理中心（有限合伙）合资成立了上海钦实扬子科技发展有限公司（以下简称“钦实扬子”），钦实扬子向新江洲船舶增资，增资后钦实扬子持股比例为65%，成为新江洲船舶的控股股东。
2023年8月，海南钦实能源科技有限公司向九江市上止正咨询服务有限责任公司增资，
目前持有其32%股份。
截至目前，根据穿透持股比例计算，何旭东先生合计持有新江洲船舶约50.79%的股权，为新江洲船舶的实际控制人。
二、新江洲船舶基本情况公司名称；江西省新江洲船舶重工有限责任公司
社会统一信用代码：91360481MACF14KY4F
企业类型：其他有限责任公司
经营期限：2023年3月31日至无固定期限
注册地址：江西省九江市瑞昌市黄金乡下巢湖经营范围：许可项目：金属船舶制造，船舶改装，船舶拆除，船舶修理，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许
第2页证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2023-084可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属结构制造，娱乐船和运动船制造，船用配套设备制造，海洋工程装备制造，喷涂加工，金属废料和碎屑加工处理，电镀加工，金属材料制造，装卸搬运，港口货物装卸搬运活动，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），成品油仓储（不含危险化学品），船舶租赁，办公设备租赁服务，仓储设备租赁服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），以自有资金从事投资活动，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，再生资源回收（除生产性废旧金属）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）新江洲船舶的股权结构如下：
因此，新江洲船舶为公司实际控制人、董事长何旭东先生所控制的企业，与公司存在关联关系。
三、《专项承诺函》的主要内容
承诺人：何旭东
主要内容：
本人作为天海融合防务装备技术股份有限公司(“天海防务”)的实际控制人，现就江西省新江洲船舶重工有限责任公司(“新江洲”)的投资背景及未来规划作出如下说明及承诺：
（一）新江洲的投资背景（略，见本公告第一部分内容）
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（二）新江洲的未来规划
1、本人承诺，本次参与投资新江洲不改变天海防务的核心业务定位，不影响天海防务主
营业务未来拓展，本人亦不会利用实际控制人地位实施损害天海防务及其股东利益的行为。在本人同时持有新江洲及天海防务控制权期间，本人承诺：
（1）将保证新江洲在资产、人员、业务、技术等方面与天海防务保持相互独立，新江洲
不得侵占天海防务利益，不得利用天海防务的商业秘密、商号、商业信誉、生产设施、人员、采购及销售渠道开展业务，不得承接天海防务在市场上形成明显优势的主要产品(包括但不限于面向国际市场的灵便型散货船、小型多用途及集装箱船、以及海工平台、起重船、风电安装
船等)；
（2）若新江洲获得与天海防务经营业务构成竞争的业务机会，新江洲应优先将该业务机
会提供给天海防务，除非经天海防务履行相关审议程序后决定放弃(包括但不限于因产能不足、船台尺寸限制等客观条件导致无法承接的情况)，否则新江洲不得承接该等业务机会；
（3）若本人违反本条承诺，则本人应在违反承诺之日起6个月内采取托管、股权转让、资产及业务转让或其他合法方式，将新江洲的控制权和/或其船舶制造业务及相关资产转让给无关联第三方。
2、自本承诺函出具之日起3年内，在满足本部分第1项承诺的情况下，若新江洲同时满
足下列条件，则本人将采取托管、股权转让、资产及业务转让或其他合法方式，将新江洲的控制权和/或其船舶制造业务及相关资产转让给天海防务，并严格履行各项法定程序：
（1）新江洲治理结构完善、产权清晰、资产合规完整，符合各方面法律法规和监管规则；
（2）新江洲两年连续实现盈利，且累计经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于
6000万元；
（3）经天海防务股东大会审议，同意收购新江洲的控制权或以其他方式获得新江洲的船舶制造业务及相关资产。
3、自本承诺函出具之日起3年届满后，若新江洲的控制权和/或其船舶制造业务及相关资
产仍不符合转让给天海防务的条件，或上市公司明确放弃上述收购权利，本人承诺将在6个月内采取托管、股权转让、资产及业务转让或其他合法方式，将新江洲的控制权和/或其船舶制造业务及相关资产转让给无关联第三方。
4、上述承诺自签署之日起正式生效，并将在本人作为天海防务实际控制人期间持续有效，
如因本人未履行上述承诺而给天海防务造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。
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四、董事会意见
根据《专项承诺函》内容，为了缓解公司产能压力，把握商业机会，何旭东先生利用自身资源优势，对新江洲船舶产能先行培育，未来待时机成熟并满足一定条件后，再以法律允许的方式注入上市公司，如不符合相关条件，应及时通过合法合规方式转让给无关联第三方。经会议审议，同意何旭东先生作出的《关于江西省新江洲船舶重工有限责任公司的专项承诺函》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事专门会议意见：经审阅，本次何旭东先生作出的《关于江西省新江洲船舶重工有限责任公司的专项承诺函》的原因客观、真实，不会损害公司及其他股东的利益。相关审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司及相关方承诺》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定和要求。因此，我们一致同意《关于公司实际控制人作出专项承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见经审核，监事会认为：本次何旭东先生作出的《关于江西省新江洲船舶重工有限责任公司的专项承诺函》的原因客观、真实，不会损害公司及其他股东的利益。公司全体独立董事对此议案召开了独立董事专门会议，公司董事会在审议该议案时关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、《关于江西省新江洲船舶重工有限责任公司的专项承诺函》特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会
二〇二三年十二月三十日