敦煌种业:甘肃省敦煌种业集团股份有限公司审议委员会议事规则(2023年12月修订）

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为提升公司治理水平规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。
第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审
核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的
工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人
员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案
管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
第二章人员组成
第五条审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不
—1—在公司担任高级管理人员的董事。其中，独立董事两名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中
的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。
期间如有委员不再担任公司董事职务，或委员为独立董事，其不再具备《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规所
规定的独立性或任职条件的，则自动失去委员资格，并根据本议事规则规定补足委员人数。
独立董事因提出辞职或者被解除职务将导致审计委员会中独立
董事所占的比例不符合本议事规则或者《公司章程》规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第八条公司董事会应当对审计委员会成员的独立性和履职情况
进行年度评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员，保证审计委员会全部成员能胜任委员会的工作和职责。
第三章审计委员会的职责
第九条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
—2—（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责应至
少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，—3—审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条审计委员会指导内部审计工作的职责应至少包括以下
方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十三条审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重
大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的
事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及
—4—重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括
以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构沟通的职责包括：
(一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项
向董事会报告，并提出建议。
第十七条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十八条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成
审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章审计委员会的会议
第十九条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议召开前三天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述时—5—限限制。
第二十条审计委员会会议由主任委员主持。主任委员不能出席
时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十一条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过方为有效。
第二十二条审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，其中独立董事委员应当委托其他独立董事委员代为出席。委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效期限，并由委托人签名。
第二十三条审计委员会会议以现场召开为原则；会议表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取视频、电话或者通讯表决等其他方式召开。
第二十四条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代
表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人
员列席委员会会议并提供必要信息。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条审计委员会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十六条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，保存时限不少于10年。
第二十七条审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提
—6—交公司董事会。
第二十八条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第二十九条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系的，须予以回避。
第三十条审计风控部为公司审计委员会日常办事机构，负责审计委员会日常工作联系和会议组织等工作。
审计风控部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：
（一）公司相关财务报告、报表；
（二）内外部审计和统计相关工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司内部控制执行、评价、审计相关工作报告；
（五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告；
（六）其他审计委员会职责相关事宜资料。
第五章附则第三十一条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程
序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十二条本规则由公司董事会负责制定、修改和解释，经公司董事会审议批准后生效。
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