方邦股份:对外投资管理制度

广州方邦电子股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行
为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低投资风险，提高投资收益，避免投资决策失误，实现公司资产的保值增值，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州方邦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资
金、股权、以及实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条公司对外投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的发展战略及经营宗旨；
（二）有利于公司可持续发展和全体股东利益，有利于扩大公司经营规模，有利于积累资金；
（三）坚持效益优先的原则，确保投资的安全、完整，实现保值增值。
第四条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章对外投资的组织管理机构
第五条公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，依据法人治理
结构规范对外投资的决策流程，根据《公司章程》和本制度的规定各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条公司董事会为专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的
-1-分析和研究，为决策提供建议。
第七条公司董事长作为对外投资实施的主要负责人，负责组织对新的投资项
目进行信息收集、整理和初步评估，进行投资计划论证，评估审计，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第八条根据项目性质，董事长应指派相关部门作为具体对外投资项目的管理部门。该部门应参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、
产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。
第九条公司财务部为对外投资的财务管理部门，公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十条公司董事会办公室负责审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对
外投资处置决议等文件资料归档和保管，非项目相关人员或未经授权人员严禁调阅相关投资文件。
第十一条对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。
第三章对外投资决策及程序
第十二条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，公司对外投资的审批
应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及本制度等规定的权限履行审批程序。
第十三条公司股东大会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行
使投资决策权，具体如下：
（一）公司对外投资交易（本制度简称“交易”）的金额达到下列标准之一的，-2-应当提交董事会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过
100万元；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
（二）公司对外投资的金额达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易的成交金额占公司市值50%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过
500万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
（三）对外投资交易金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司董事长审批。
-3-（四）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第二项的规定履行股东大会审议程序。
第十四条对于公司在法律、法规及其他应适用的规范性文件允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的
风险投资，公司应当慎重，且应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。该等风险投资行为应当由公司董事会或者股东大会审议通过，公司不得直接将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第四章对外投资的收回及转让
第十五条出现或发生下列情况之一时，经公司原审批机构审议批准，公司可
以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第十六条发生或出现下列情况之一时，经公司原审批机构审议批准，公司可
以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第十七条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定-4-办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第十八条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第十九条财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章对外投资的财务管理及审计
第二十章公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，对每一投资项目，项目小组、项目负责人或公司委派董事、监事或高级管理人员应及时将所有原始资料及应提供的资料(财务报告、重大事项
决议等)整理交财务部归档。
第二十一章公司财务部门可根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十二章公司必须加强对投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处
置、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。
第二十三条公司内部审计、财务部对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。
第二十四条对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。公
司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十五条公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十六条公司对子公司所有信息享有知情权，子公司提供的信息应当真实、-5-准确、完整并及时报送公司。
第二十七条子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部门和董事会秘书，并按《上市规则》及公司相关规定履行信息披露义务：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息；
（十）公司认为应当报告的其他事项。
第二十八条子公司董事会必须设置专职人员负责子公司与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第六章附则
第二十九条本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12个月的最近一次审计”本制度所称“以上”、“内”包括本数，“超过”、“低于”不包括本数。
第三十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
等相关规定执行。本规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。
-6-第三十一条本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。
第三十二条本制度解释权归公司董事会。
广州方邦电子股份有限公司
2023年12月